证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-030
北京北陆药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年6月30日完成本次可转换公司债券发行（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 50,000 万元（含50,000万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为10.06元/股（该价格为不低于公司第七届董事会第十三次会议召开日，即2020年3月31日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年相应财务数据的基础上分别下降10%、持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
一、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10%
2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
项目 /2019年度
本次发行前 发行可转换公司债 发行可转换公司债券并于
券并全部未转股 2020年12月31日全部转股
普通股总股本（股） 494,689,876.00 494,689,876.00 544,391,665.00
归属于母公司普通股 342,438,319.29 308,194,487.36 308,194,487.36
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 166,549,155.74 149,894,240.17 149,894,240.17
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.62 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.59 0.62
扣除非经常性损益后 0.34 0.30 0.30
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.34 0.29 0.30
稀释每股收益（元/股）
二、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年持平
2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
项目 /2019年度
本次发行前 发行可转换公司债 发行可转换公司债券并于
券并全部未转股 2020年12月31日全部转股
普通股总股本（股） 494,689,876.00 494,689,876.00 544,391,665.00
归属于母公司普通股 342,438,319.29 342,438,319.29 342,438,319.29
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 166,549,155.74 166,549,155.74 166,549,155.74
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.69 0.69
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.66 0.69
扣除非经常性损益后 0.34 0.34 0.34
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.34 0.32 0.34
稀释每股收益（元/股）
三、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%
2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
项目 /2019年度
本次发行前 发行可转换公司债 发行可转换公司债券并于
券并全部未转股 2020年12月31日全部转股
普通股总股本（股） 494,689,876.00 494,689,876.00 544,391,665.00
归属于母公司普通股 342,438,319.29 376,682,151.22 376,682,151.22
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 166,549,155.74 183,204,071.31 183,204,071.31
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.76 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.73 0.76
扣除非经常性损益后 0.34 0.37 0.37
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.34 0.35 0.37
稀释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来深耕医学影像领域，以过硬的产品品质、专业的学术推广和周到细致的服务树立了良好的口碑和市场影响力。公司的主营产品包括对比剂系列、中枢神经类和降糖类药品。对比剂系列产品是公司营业收入的主要来源，产品涵盖 X 射线对比剂与磁共振对比剂，分别用于 CT（X 线电子计算机断层扫描）和 MRI（磁共振）影像诊断；中枢神经类药品主要包括九味镇心颗粒；降糖类产品主要为格列美脲片和瑞格列奈片。本次发行募集资金投资项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金项目”，与公司现有业务高度相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队、营销团队和技术团队。同时，公司目前是国内拥有对比剂品种最多、品规最全的专业对比剂研发生产供应商，营销网络覆盖全国数千家医院；主营产品中枢神经类药品——九味镇心颗粒，是国内第一个通过国家食品药品监督管理总局批准治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂。公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；同时编制了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王代雪先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二○年三月三十一日
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