新希望六和股份有限公司
募集资金使用管理办法
（经公司第八届董事会第十三次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定
用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应及时
披露募集资金使用情况，充分保障投资者的知情权。
第四条 本制度也同样适用于公司的募集资金投资项目通过公
司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的情况。
公司董事、监事和高级管理人员应当严格遵循相关法律规定，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
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协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公司股东或实际
控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募
集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。否则，因违反国家法律、
法规和公司《章程》以及本制度的规定，致使公司遭受损失的，公司
视具体情况，对相关责任人给予处分；严重违法的，相关责任人员应
承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第五条 为便于募集资金的管理、使用、监督，公司对募集资金
实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储，专项使用。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
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（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资
金专户存储情况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专
户大额资金支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集
资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第八条 公司募集资金到位后，应及时聘请具有证券从业资格的
会计师事务所验资，出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书
或募集说明书承诺的募集资金投向项目安排资金使用计划，组织募集
资金的使用。
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第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。公司募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的
投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。未经股东
大会审议批准，公司不得改变招股说明书或募集说明书所列资金用
途。
第十条 公司募集资金原则上应当投资于主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募
集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 禁止公司控股股东，对公司具有实际控制权的个人、
法人或其他组织及其关联人占用或挪用公司的募集资金，避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益以及违反募集资金管理规定
的其他行为。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金投出或使用必须严格按
公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的投资决
策程序、决策权限和相关财务管理规定实施，并办理资金使用审批手
续。
第十三条 公司应加强项目管理监督，由投资管理部门、审计部
门等对资金运用、项目进度、项目工程质量等情况进行跟踪核查并建
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立项目档案。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月且须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及
时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见；
（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的，
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第四章 募集资金的项目变更和信息披露
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
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所列用途使用。公司募集资金投资项目发生变更的，须按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的程序审议通过（取消原募集资金
项目实施新项目的；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金
投资项目实施方式；或中国证监会或深圳证券交易所认定的其他属于
募集资金用途变更的其他情形，上述四种情形均属于募集资金用途变
更）。
第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的
募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第十九条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
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易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下
列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节
余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构
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发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第二十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项
应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五章 募集资金使用情况的报告和监督
第二十九条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的规定，及时
向投资者披露募集资金使用情况。
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
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部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报
告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现
场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监
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督。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司
应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续
督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后
公司的盈利预测等。
第六章 附 则
第三十七条 本制度由董事会负责拟定和解释，并由公司股东大
会通过后生效；本制度的修改经公司董事会通过后生效。
第三十八条 本制度如与届时有效的国家有关法律、法规、规范
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性文件或证券监管部门（包括证券交易所）的任何文件有冲突或不一
致时，则按相关法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定执行。
新希望六和股份有限公司
二○二○年三月三十一日
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