北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码:688033 证券简称:天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 4 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知... 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程... 4
议案一: 关于修改公司章程并办理工商备案的议案....................... 5
议案二: 关于补选一名非独立董事的议案............................... 8
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股
东大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和北京天
宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)《股东大会议事规则》等
有关规定,特制定本须知:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
三、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,公司建议股东及股东
代表采取网络投票方式参与本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应
采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
三、股东大会开始后,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表
决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权
益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记
(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问应与本次股东大会议题相关,每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流,并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持!
六、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东按要
求逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的,均视为弃权。
七、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人,1 名股
东代表、1 名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果
上签字。
八、本次临时股东大会议案 1 为特别决议议案,由出席会议(包括网络投
票)的有表决权股东所持有表决权股份的 2/3 以上同意即为通过。本次临时股
东大会议案 2 为对中小投资者单独计票的议案。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排股东的食宿和接
送等事宜,以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十一、现场会议开始后,请股东将手机调至于无声或振动状态,谢绝个人
录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2020 年 4 月 8 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 4 月 8 日 9:15-15:00
现场会议时间:2020 年 4 月 8 日(星期三)14:30
现场会议地点:北京天宜上佳高新材料股份有限公司第一会议室
会议召集人:北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人:董事长吴佩芳女士
议程:
一、参会人员签到,股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案,股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会,统计表决结果
十、复会,主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案一:
关于修改公司章程并办理工商备案的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,公司拟对《公司章程》
中的有关条款进行修订,形成新的《公司章程》。具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规 三条第一款第(一)项、第
定的情形收购本公司股份的,应 (二)项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议;公司因本章 股份的,应当经股东大会决议;
程第二十三条第(三)项、第 公司因本章程第二十三条第一款
(五)项、第(六)项规定的情 第(三)项、第(五)项、第
形收购本公司股份的,应当经三 (六)项规定的情形收购本公司
分之二以上董事出席的董事会会 股份的,应当经三分之二以上董
议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收 公司依照第二十三条第一款
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购本公司股份后,属于第(一) 规定收购本公司股份后,属于第
项情形的,应当自收购之日起 10 (一)项情形的,应当自收购之
日内注销;属于第(二)项、第 日起 10 日内注销;属于第(二)
(四)项情形的,应当在 6 个月 项、第(四)项情形的,应当在 6
内转让或者注销;属于第(三) 个月内转让或者注销;属于第
项、第(五)项、第(六)项情 (三)项、第(五)项、第
形的,公司合计持有的本公司股 (六)项情形的,公司合计持有
份数不得超过本公司已发行股份 的本公司股份数不得超过本公司
总额的 10%,并应当在 3 年内转 已发行股份总额的 10%,并应当
让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东,将其持有的 表决权股份的股东,将其持有的
2 股份进行质押的,应当在 2 个交 股份进行质押的,应当自该事实
易日内通知公司,向公司作出书 发生当日,向公司作出书面报
面报告。 告。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
…… ……
3 (十六)对因本章程第二十三条 (十六)对因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的 第一款第(一)项、第(二)项
情形收购公司股份作出决议; 规定的情形收购公司股份作出决
议;
4 第四十三条 本章程第四十二条 第四十三条 本章程第四十二条
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序号 修订前 修订后
所称“交易”包括下列事项: 及本章程第一百一十一条所称
“交易”包括下列事项:
……
……
公司进行上述同一类别目与标的
相关的交易(购买银行理财产品
的除外)时,应该按照连续 12 个
月累计计算的原则,适用本章程
的第四十二条或第一百一十一
条。已经按照本章程的第四十二
条或第一百一十一条履行义务
的,不再纳入相关的累计计算范
围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的,以该期间最高余额为成交
额,适用本章程的第四十二条或
第一百一十一条。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会
表决。除采取累积投票制选举董 表决。除采取累积投票制选举董
事、监事外,每位董事、监事候 事、监事外,每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。董事 选人应当以单项提案提出。董事
会应当向股东公告董事、监事候 会应当向股东公告董事、监事候
选人的简历和基本情况。 选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下: 下:
5 …… ……
(四)独立董事的提名方式和程 (四)独立董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门 序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定及本公司的有关 规章的有关规定及本公司的有关
制度执行。 制度执行。
公司单一股东及其一致行动人拥 股东大会选举或更换 2 名及 2 名
有权益的股份比例在 30%及以上 以上董事或非职工代表监事时,
或者股东大会选举或更换 2 名及 应当实行累积投票制。
2 名以上董事或非职工代表监事
时,应当实行累积投票制。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
6 举或更换,任期 3 年。董事任期 或者更换,并可在任期届满前由
届满,可连选连任。董事在任期 股东大会解除其职务。董事每届
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序号 修订前 修订后
届满以前,股东大会不能无故解 任期不超过 3 年,任期届满可连
除其职务。 选连任。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使下列
列职权: 职权:
7 …… ……
(五)提名总经理; (五)提名总经理、董事会秘
书;
第一百三十四条 公司设总经理 1 第一百三十四条 公司设总经理 1
8 名、副总经理若干名,财务总监 名、副总经理若干名,财务总监 1
1 名,董事会秘书 1 名,由董事 名,董事会秘书 1 名;前述人员
会聘任或解聘。 均由董事会聘任或解聘。
修订后的《公司章程》已于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露,敬请查阅。
为保证后续工作的顺利开展,提请股东大会授权董事会及董事会委派的人
士办理章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案二:
关于补选一名非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会近日收到公司董事冯学理先生提交的书面辞职报告,冯学理先
生因个人身体原因,申请辞去公司董事职务。辞职后,冯学理先生不再担任公
司的任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名,公司董
事会提名委员会审核,提请邓钊先生为公司第二届董事会董事候选人(简历详
见附件),任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
邓钊先生不持有公司股份,与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,公司独立董事亦
出具了独立意见,现提请股东大会审议。
附:
董事候选人简历
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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附:董事候选人简历
邓钊:男,1986 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,
工程师,经济师。2004 年 9 月至 2008 年 6 月于中国农业大学学习汽车工程专
业,获学士学位。2011 年 9 月至 2013 年 6 月于中国人民大学学习工商管理专
业,获硕士学位。2008 年 7 月至 2016 年 2 月任中国运载火箭技术研究院、航
天发射技术研究所设计主管、战略规划主管。2016 年 2 月至今任天津清研陆石
投资管理有限公司创始合伙人、总经理。
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