证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2020-029
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司海南发电已于 2020 年 3 月 31 日签署《增资协议》，
海南发电将与瑞宁航运的其他现有股东（包括集团燃料公司）按各自持股比例以货
币出资方式同比例认购瑞宁航运的新增注册资本。海南发电将以自有资金向瑞宁航
运支付不超过人民币 12,000 万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，海南发
电对瑞宁航运的持股比例仍保持 40%不变。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共 4 次，总交易金额为 12,167.1 万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “海南发电”指华能海南发电股份有限公司。
4、 “集团燃料公司”指中国华能集团燃料有限公司。
5、 “瑞宁航运”指上海瑞宁航运有限公司。
6、 “本次增资”或“本次交易”指海南发电将根据《增资协议》的条款和条件，以不
超过人民币12,000万元认购瑞宁航运的部分新增注册资本。本次增资完成后，
海南发电对瑞宁航运的持股比例仍保持40%不变。
7、 “《增资协议》”指海南发电于2020年3月31日签署的《中国华能集团燃料有限
公司与华能海南发电股份有限公司关于上海瑞宁航运有限公司之增资协议
书》。
1
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司控股子公司海南发电于2020年3月31日与集团燃料公司和瑞宁航运签署了
《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，海南发电将与集团燃料公司按各自持
股比例同比例认购瑞宁航运的新增注册资本，海南发电将以12,000万元认购瑞宁航运的
部分新增注册资本，集团燃料公司将以18,000万元认购瑞宁航运的部分新增注册资本。
本次增资完成后，瑞宁航运注册资本增加至80,000万元，海南发电对瑞宁航运的持股比
例仍保持40%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有海南发电91.80%的权益，华能集团直接持有华
能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华
能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本
公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%的权益，通过
其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。华能集团直接
持有集团燃料公司50%股权，集团燃料公司为华能集团控股子公司。本次增资中，海南
发电和集团燃料公司按各自持股比例认购瑞宁航运的新增注册资本。根据《上交所上
市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累积共4次，总交易金额为12,167.1万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市
规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事
会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、中国华能集团燃料有限公司
2
集团燃料公司的基本情况如下：
设立时间： 2010年12月6日
经济性质： 其他有限责任公司
住所： 北京市昌平区科技园区超前路 37号院16号楼2层
A0013号
法定代表人： 蔡洪旺
注册资本： 300,000万元人民币
经营范围： 煤炭批发经营；进出口业务；仓储服务；经济信息
咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
集团燃料公司成立于2010年12月6日，注册地为北京，是华能集团控股子公司。截
至2019年12月31日，集团燃料公司未经审计的财务数据为：资产总计9,673,281,178.06
元 ， 负 债 总 计 5,842,565,597.6 元 ， 净 资 产 总 计 3,830,715,580.46 元 ， 营 业 收 入 为
27,853,130,316.28元，净利润为139,592,149.46元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与集团燃料公司的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
32.28% 9.91%（**）
本公司
91.8% 50% 50%
海南发电 集团燃料公司
40% 60%
瑞宁航运
3
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，
通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司控股子公司与关联方共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为瑞宁航运，其基本情况如下：
设立时间： 2008年9月25日
经济性质： 其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路218号3801室-1
法定代表人： 翟树涛
注册资本： 50,000万元
国内水路运输，国际海运辅助业务，国际船舶运输；
经营范围： 货物运输代理，海上国际货物运输代理，船舶设备
维修，商务咨询，国内船舶代理，国际船舶代理，
从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。
瑞宁航运成立于 2008 年 9 月。目前，瑞宁航运的股权比例为集团燃料公司持股
60%，海南发电持股 40%。
以下为瑞宁航运按照中国会计准则编制的截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日及 2019 年 12 月 31 日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的北
京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞宁航运截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的财务报表进行审计并分别出具中证天通[2018]审字第 0201023 号及中证
天通[2019]审字第 0201050 号《审计报告》）：
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截至2017年12月31日 截至2018年12月31日 截至2019年12月31日
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 204,118 142,767 134,421
税前利润 2,015 3,300 1,506
净利润 2,015 2,471 1,121
扣除非经常性损益后 2,015 2,471 1,121
的净利润
资产总额 420,667 395,662 377,900
资产净额 40,484 43,744 45,796
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，海南发电将与集团燃料公司按照在瑞宁航运的持股比例以每股1元人
民币的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 股本认购：根据《增资协议》，瑞宁航运各股东方按照原有持股比例认缴新增出
资。其中，集团燃料公司认缴人民币 18,000 万元，占新增注册资本的 60%；海
南发电认缴人民币 12,000 万元，占新增注册资本的 40%。
本次增资完成后，海南发电仍持有瑞宁航运 40%的权益。
2. 支付方式：以货币方式。
3. 签署及生效： 增资协议》经各方签字盖章并经集团燃料公司和海南发电董事会、
股东会（如需）审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资是为满足瑞宁航运生产经营的需要，将使瑞宁航运注册资本总额增加，
进一步提高瑞宁航运现金流和抗风险能力，有效应对航运市场波动的影响，预计未来
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将为本公司带来稳定增长的投资回报。本次交易完成后，本公司对瑞宁航运不并表，
本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在影响本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第二十八次会议于 2020 年 3 月 31 日审议通过了《关于向瑞
宁航运增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事赵克宇、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次增资已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司
章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，
且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共4次，总交易金额为12,167.1万元，均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
6
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年4月1日
7
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