广东天龙油墨集团股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，作为广东天龙油墨集团股份有限公司(以下称“公
司”、“上市公司”)的独立董事，夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生就公司
第五届董事会第十二次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解
和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事
先认可。
2、本次交易的相关议案经上市公司第五届董事会第八次会议审议和第五届
董事会第十二次会议通过。上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合上市公
司发展战略，有利于增强上市公司盈利水平和可持续发展能力，充分保障上市公
司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易报告书以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范
性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿企业管
理咨询中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》
的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事
相关工作的专业资质；该等机构与上市公司、本次交易对方（（张耀宏、镇江睿
览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇
江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙））
及标的公司北京睿道网络科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
8、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易上市公司拟购买
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
9、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障
上市公司股东充分行使权利，上市公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合上市公司和全体股东的利益。
我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关
的议案提交公司股东大会审议。
独立董事谢新洲先生未发表独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
夏明会 宋铁波
张仕华
2020 年 03 月 31 日
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