《董事会议事规则》修订案
根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结
合南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现拟修订《南风化
工集团股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范南风化工集团股 第一条 为规范南风化工集团股份
份有限公司（以下简称‘公司’）董事 有限公司（以下简称“公司”）董事会的
会的议事程序，保证董事会落实股东大 议事程序，保证董事会落实股东大会决
会决议，提高董事会的工作效率和科学 议，提高董事会的工作效率和科学决策
决策水平。根据《中华人民共和国公司 水平。根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《南风化工 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
集团股份有限公司章程》（以下简称章 国证券法》（以下简称《证券法》）等有
称）的规定，结合公司实际情况，制定 关法律、法规和《南风化工集团股份有
本规则。 限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二章 董事的资格及任职 第二章 董事会构成及职权
第四条 董事会设董事长 1 人，副 第四条 董事会由 9 名董事组成，
董事 2 人。董事长和副董事长由董事会 设董事长 1 人。董事长由全体董事过半
以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。董事由股东大会选举或更
第五条 公司董事为自然人，有下 换。
列情形之一的，不得担任公司的董事。 第五条 董事会行使下列职权：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）召集股东大会，并向股东大
事行为能力； 会报告工作；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）执行股东大会的决议；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （三）决定公司的经营计划和投资
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 方案；
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （四）制订公司的年度财务预算方
未逾五年； 案、决算方案；
（三）担任破产清算的公司、企业 （五）制订公司的利润分配方案和
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 弥补亏损方案；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （六）制订公司增加或者减少注册
企业破产清算完结之日起未逾三年； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）担任因违法被吊销营业执 （七）拟订公司重大收购、收购公
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 司股票或者合并、分立、解散及变更公
人，并负有个人责任的，自该公司、企 司形式的方案；
业被吊销营业执照之日起未逾三年； （八）在股东大会授权范围内，决
（五）个人所负数额较大的债务到 定公司对外投资、收购出售资产、资产
期未清偿。 抵押、对外担保、委托理财、关联交易
违反本条规定选举、委派董事的， 等事项；
该选举、委派无效。 董事在任职期间 （九）决定公司内部管理机构的设
出现本条所列情形的，公司应当解除其 置；
职务。 （十）聘任或者解聘公司经理、董
第六条 董事由股东大会选举或 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
更换，任期三年。董事任期届满，可连 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
选连任。但独立董事的连任时间不得超 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
过六年，董事在任期届满以前，股东大 （十一）制订公司的基本管理制度；
会不能无故解除其职务。 （十二）制订《公司章程》的修改
董事任期从就任之日起计算，至本 方案；
届董事会任期届满时为止。董事任期届 （十三）管理公司信息披露事项；
满未及时改选，在改选出的董事就任 （十四）向股东大会提请聘请或更
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 换为公司审计的会计师事务所；
部门规章和本章程的规定，履行董事职 （十五）听取公司经理的工作汇报
务。 并检查经理的工作；
第七条 董事可以由经理或者其 （十六）法律、行政法规、部门规
他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 章或《公司章程》授予的其他职权。
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其他高级管理人员职务的董事，总计不 第六条 公司董事会应当就注册
得超过公司董事总数的 1/2。公司董事 会计师对公司财务报告出具的非标准审
会不可以由职工代表担任董事。 计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事连续两次未能亲自 第七条 股东大会授权董事会在
出席，也不委托其他董事出席董事会会 最近一期经审计净资产的 10%以下的范
议，视为不能履行职责，董事会应当建 围内，决定公司购买或者出售资产、对
议股东大会予以撤换。 外投资（含委托理财、委托贷款、对子
第九条 董事可以在任期届满以 公司投资等）、提供财务资助、提供担保、
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 租入或者租出资产、签订管理方面的合
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
有关情况。 者受赠资产、债权或者债务重组、研究
如因董事的辞职导致公司董事会 与开发项目的转移、签订许可协议等事
低于法定最低人数时，在改选出的董事 项。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事会应当建立严格的审查和决
法规、部门规章和本章程规定，履行董 策程序，重大投资项目应当组织有关专
事职务。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
除前款所列情形外，董事辞职自辞 批准。
职报告送达董事会时生效。 第三章 董事
第十条 董事辞职生效或者任期 第八条 公司董事为自然人，有下
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 列情形之一的，不得担任公司的董事。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 （一）无民事行为能力或者限制民事
期结束后 6 个月内仍然有效。 行为能力；
第三章 董事会的职权 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
第十一条 董事会行使下列职权： 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（一）召集股东大会，并向股东大 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
会报告工作； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）执行股东大会的决议； 未逾五年；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）担任破产清算的公司、企业的
方案； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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（四）制订公司的年度财务预算方 的破产负有个人责任的，自该公司、企
案、决算方案； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（五）制订公司的利润分配方案和 （四）担任因违法被吊销营业执照、
弥补亏损方案； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（六）制订公司增加或者减少注册 并负有个人责任的，自该公司、企业被
资本、发行债券或其他证券及上市方 吊销营业执照之日起未逾三年；
案； （五）个人所负数额较大的债务到期
（七）拟订公司重大收购、收购本 未清偿；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （六）被中国证监会处以证券市场禁
公司形式的方案； 入处罚，期限未满；
（八）在股东大会授权范围内，决 （七）法律、行政法规或部门规章规
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定的其他内容。
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 违反本条规定选举、委派董事的，
等事项； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）决定公司内部管理机构的设 职期间出现本条所列情形的，公司应当
置； 解除其职务。
（十）聘任或者解聘公司经理、董 第九条 董事的任期每届为三年。
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事任期届满，可连选连任，但独立董
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 事的连任时间不得超过六年。董事可在
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 任期届满前，由股东大会解除其职务。
项； 董事任期从就任之日起计算，至本届董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会任期届满时为止。董事任期届满未
（十二）制订本章程的修改方案； 及时改选，在改选出的董事就任前，原
（十三）管理公司信息披露事项； 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
（十四）向股东大会提请聘请或更 规章和《公司章程》的规定，履行董事
换为公司审计的会计师事务所； 职务。
（十五）听取公司经理的工作汇报 第十条 董事可以由经理或者其他
并检查经理的工作； 高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
（十六）法律、行政法规、部门规 他高级管理人员职务的董事，总计不得
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章或本章程授予的其他职权。 超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 公 司 董 事会 应 当就 注 公司董事不能由公司职工通过职工
册会计师对公司财务报告出具的非标 代表大会选举产生后，直接进入董事会。
准审计意见向股东大会作出说明。 第十一条 董事连续两次未能亲自
第十三条 董事会确定对外投资、 出席，也不委托其他董事出席董事会会
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 议，视为不能履行职责，董事会应当建
项、委托理财、关联交易的权限，建立 议股东大会予以撤换。
严格的审查和决策程序；重大投资项目 第十二条 董事可以在任期届满以
应当组织有关专家、专业人员进行评 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
审，并报股东大会批准。在股东大会授 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
权下，公司董事会可以决定： 有关情况。
（一）交易金额不足 3000 万元的关 如因董事的辞职导致公司董事会低
联交易事项； 于法定最低人数时，在改选出的董事就
（二）交易金额在 5000 万元以下的 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
收购资产，出售、转让、对外投资行为； 规、部门规章和《公司章程》的规定，
（三）金额在 2000 万元以下的对外 履行董事职务。
担保、资产抵押、质押、委托理财等事 除前款所列情形外，董事辞职自辞
项。 职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后 6 个月内仍然有效。
第五章 会议的通知 第五章 董事会的召集、通知与决议
第十六条 公 司 召 开董 事 会以 公 第十六条 董事会由董事长召集，
司章程规定的通知方式和时限通知各 董事长不能履行职务或者不履行职务
位董事、监事、高级管理人员及其它需 的，由半数以上董事共同推举一名董事
要列席会议的人员。 履行职务。
第十七条 董 事 会 会议 通 知包 括 第十七条 董事会每年至少召开两
以下内容： 次会议，于会议召开 10 日前以专人送
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（一）会议日期和地点； 出、邮寄、传真、电子邮件方式通知全
（二）会议期限； 体董事和监事。
（三）事由及议题； 第十八条 代表 1/10 以上表决权
（四）发出通知的日期。 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
第六章 会议的召开 以提议召开董事会临时会议。董事长应
第十八条 董 事 会 每年 至 少召 开 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
两次会议，并根据需要及时召开临时董 事会会议。
事会。 董事会召开临时董事会会议的通知
第十九条 董 事 会 会议 应 有过 半 应当于会议召开前 3 日内以专人送出、
数的董事出席方可举行。 邮寄、传真、电子邮件方式通知全体董
董事会由董事长召集，董事长不能 事和监事。
履行职务或者不履行职务的，由副董事 第十九条 董事会会议通知包括以
长履行职务，副董事长不能履行职务或 下内容：
者不履行职务的，由半数以上董事共同 （一）会议日期和地点；
推举一名董事履行职务。 （二）会议期限；
第二十条 董事会会议，应由董事 （三）事由及议题；
本人出席；董事因故不能出席，可以书 （四）发出通知的日期。
面委托其他董事代为出席，委托书中应 第二十条 董事会会议应由过半数
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 的董事出席方可举行。董事会会议，应
围和有效期限，并由委托人签名或盖 由董事本人出席；董事因故不能出席，
章。 可以书面委托其他董事代为出席，委托
代为出席会议的董事应当在授权 书中应载明代理人的姓名、代理事项、
范围内行使董事的权利。董事未出席董 授权范围和有效期限，并由委托人签名
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
放弃在该次会议上的投票权。 权范围内行使董事的权利。董事未出席
独立董事不能出席会议只能委托 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
给其他独立董事代为出席，为保持独立 为放弃在该次会议上的投票权。独立董
董事的独立性，独立董事不接受独立董 事不得委托非独立董事代为投票。
事以外的其他董事的委托。 第二十一条 公司高级管理人员可
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第二十一条 公司高级管理人员 以列席董事会，但不具有表决权。
可以列席董事会，但不具有表决权。 监事可以列席董事会，并对董事会
监事可以列席董事会，并对董事会 决议事项提出质疑或建议。
决议事项提出质疑或建议。 董事会根据会议议程，可以召集与
董事会根据会议议程，可以召集与 会议议题有关的其他人员到会介绍情况
会议议题有关的其他人员到会介绍情 或听取有关意见。列席会议的非董事成
况或听取有关意见。列席会议的非董事 员不得介入董事议事、不得影响会议进
成员不得介入董事议事、不得影响会议 程、会议表决和决议。
进程、会议表决和决议。 第二十二条 董事会决议表决方式
第二十二条 代表 1/10 以上表决 为：举手表决或投票表决。
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 董事会临时会议在保障董事充分表
可以提议召开董事会临时会议。董事长 达意见的前提下，可以用传真方式进行
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 并作出决议，并由参会董事签字。
持董事会会议。 第二十三条 董事会作出决议，必
董事会召开临时董事会会议的通 须经全体董事的过半数通过。董事会决
知应当于会议召开 3 日内以专门送达、 议的表决，实行一人一票。
传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通 第二十四条 董事与董事会会议决
知全体董事。 议事项所涉及的企业有关联关系的,不
第二十三条 出席董事会会议的 得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事在审议和表决有关事项或议案时， 其他董事行使表决权。该董事会会议由
本着对公司认真负责的态度，对所议事 过半数的无关联关系董事出席即可举
项充分表达个人的建议或意见，并对其 行，董事会会议所作决议须经无关联关
本人的表决承担责任。 系董事过半数通过。出席董事会的无关
第二十四条 出席会议的董事、监 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
事及其他列席人员，在会议有关决议内 交股东大会审议。
容对外正式披露之前，对会议文件及会 第二十五条 出席董事会会议的董
议审议的全部内容负有保密的责任和 事在审议和表决有关事项或议案时，本
义务。 着对公司认真负责的态度，对所议事项
第七章 决议和记录 充分表达个人的建议或意见，并对其本
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第二十五条 董事会会议应有过 人的表决承担责任。
半数的董事出席方可举行。董事会作出 第二十六条 出席会议的董事、监
决议，必须经全体董事的过半数通过。 事及其他列席人员，在会议有关决议内
董事会决议的表决，实行一人一 容对外正式披露之前，对会议文件及会
票。 议审议的全部内容负有保密的责任和义
第二十六条 董事与董事会会议 务。
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 第二十七条 董事会会议应当形成
不得对该项决议行使表决权，也不得代 决议，以书面方式予以记载，出席会议
理其他董事行使表决权。该董事会会议 的董事应当在决议的书面文件上签字。
由过半数的无关联关系董事出席即可 第二十八条 董事会决议包括以下
举行，董事会会议所作决议须经无关联 内容：
关系董事过半数通过。出席董事会的无 （一）会议通知发出的时间和方式；
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 （二）会议召开的时间、地点、方式，
提交股东大会审议。 以及是否符合有关法律、法规、部门规
第二十七条 董事会决议表决方 章、规范性文件及《公司章程》规定的
式为：举手表决或投票表决。 说明；
董事会临时会议在保障董事充分 （三）委托他人出席和缺席的董事人
表达意见的前提下，可以用传真方式进 数和姓名、缺席的理由和受委托董事姓
行并作出决议，并由参会董事签字。 名；
第二十八条 董事会会议应当形 （四）说明经会议审议并投票表决的
成决议，以书面方式予以记载，出席会 议案的内容（或标题），并分别说明每一
议的董事应当在决议的书面文字上签 项经表决议案获得的同意、反对、弃权
字。 的票数，以及有关董事反对或者弃权的
第二十九条 董事会决议包括以 理由；
下内容： （五）涉及关联交易的，说明应当回
（一）会议通知发出的时间和方式； 避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（二）会议召开的时间、地点、方 （六）需要独立董事事前认可或者发
式，以及是否符合有关法律、法规及公 表独立意见的，说明事前认可情况或者
司章程的有关规定； 所发表的独立意见；
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（三）亲自出席、委托他人出席和 （七）审议事项的具体内容和会议形
缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受 成的决议。
委托董事姓名； 第六章 董事会会议记录
（四）说明经会议审议并投票表决 第二十九条 董事会应当对会议所
的议案的内容（或标题），并分别说明 议事项的决定做成会议记录，出席会议
每一项经表决议案获得的同意、反对、 的董事应当在会议记录上签名。
弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 董事会会议记录作为公司档案保
权的理由； 存，保存期限不少于 10 年。
（五）涉及关联交易的，说明应当 第三十条 董事会会议记录包括以
回避表决的董事姓名、理由和回避情 下内容：
况； （一）会议召开的日期、地点和召
（六）需要独立董事事前认可或发 集人姓名；
表独立意见的，说明事前认可情况或者 （二）出席董事的姓名以及受他人
所发表的独立意见； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（七）审议事项的具体内容和会议 （三）会议议程；
形成的决议。 （四）董事发言要点；
第三十条 董 事 会 应当 对 会议 所 （五）每一决议事项的表决方式和
议事项的决定做成会议记录，出席会议 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
的董事应当在会议记录上签名。 权的票数）。
第三十一条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）。
第三十二条 董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第八章 附 则 第七章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜，按 第三十一条 本规则未尽事宜，按
照有关法律、法规及公司章程执行。本 照有关法律、法规及《公司章程》执行。
规则与公司章程不符的内容，以公司章 本规则与《公司章程》不符的内容，以
程为准。 《公司章程》为准。
第三十四条 本规则为公司章程 第三十二条 本规则由董事会负责
的附件，自股东大会审议通过后实施。 解释和修订。
第三十五条 本规则由董事会负 第三十三条 本规则为《公司章程》
责解释。 的附件，自股东大会审议通过后实施。
除上述条款变更外，其他条款不变。本修订案待公司股东大会审议通过后生
效。
南风化工集团股份有限公司董事会
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