宁波舟山港股份有限公司
2020 年第二次临时股东
大会会议资料
二○二○年四月十日
宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会须知 ......................................... 2
宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程及相关事项 ....................... 4
议案：《关于宁波舟山港股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战
略投资者相关事项的议案》 .......................................................................................... 6
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宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时
股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，
确保股东及股东代理人在公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在
大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人
指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场
会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填
写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计
表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为4月
10日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为4月10日的 9:15-15:00。
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为了加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效
阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
七、本次大会审议的议案为特别决议议案，特别决议议案须由出席本次
大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上
同意即为通过。本次大会的特别决议议案是：1。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：无。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、
监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制
止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司
二○二○年四月十日
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宁波舟山港股份有限公司 2020 年第二次临时
股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2020年4月10日09：30
（三）会议地点：宁波市宁东路 269 号宁波环球航运广场 46 楼会议
室
（四） 股权登记日：2020年4月3日（星期五）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2020 年 4 月 3 日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律
师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一） 登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另
需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本
人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会
议的股东请于 2020 年 4 月 8 日上午 8:30-11:30，下午 1:00-4:00，到公司
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董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方
式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟
山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）
三、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数
（二） 宣布本次会议议案的表决方法
（三） 推举监票计票小组成员
（四） 审议会议各项议案
《关于宁波舟山港股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公
司作为战略投资者相关事项的议案》。
（五） 回答股东提问
（六） 股东投票表决
（七） 统计现场投票结果
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九） 律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份
有限公司董事会办公室（邮编：315040）。
（二） 联系人：程小龙 电话：0574-27695080 /13858376720
传真：0574-27687001
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议案
关于宁波舟山港股份有限公司引入上海国际港务（集团）
股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”“宁波舟山港股份”）拟
进行 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），上海
国际港务（集团）股份有限公司将作为战略投资者参与本次非公开发行。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，本次非公开发行
引入上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）作为战略
投资者相关事项如下：
一、引入战略投资者的目的
引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三
角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动
发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同
发展”的精神，双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的
战略重组，实现优势互补，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域
港口资源，共同推动长江上下游区域一体化发展。通过引入上港集团作为战
略投资者，将进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基
础。
二、商业合理性
1、积极响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、《长江三角洲区域
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一体化发展规划纲要》等国家战略，推进宁波舟山港现代化综合性港口建
设
随着“一带一路”倡议和“长江经济带”、《长江三角洲区域一体化发
展规划纲要》等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步
伐不断加快，改革开放的力度不断加大。其中《长江三角洲区域一体化发展
规划纲要》明确指出“围绕提升国际竞争力，加强沪浙杭州湾港口分工合作，
以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，做大做强上海国际航运中心集装箱枢
纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设。”上述政策的推出为港
口企业发展提供了新机遇，有利于加强各港航企业合作，扎实推进长三角区
域一体化发展，为公司发展提供了良好的外部条件。宁波舟山港股份作为宁
波、舟山港域公共码头的经营主体，将积极落实“一带一路”倡议和“长江
经济带”、《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等国家战略的政策精神，
优化整合港口资源，推进宁波舟山港现代化综合性港口建设，实现公司持续、
健康、稳定发展。
2、优化整合各方港口资源，强化合作以助力公司未来业务发展
上港集团与公司同属海港与服务行业，分别为全球集装箱吞吐量第一大
港和全球货物吞吐量第一大港，在长三角地区拥有上海港、宁波舟山港等重
要战略性港口资源。上海港具备独特的区位优势，宁波舟山港具备优良的岸
线条件，双方经济腹地交叉，具备战略合作的基础条件。
《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口
江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，
推动长三角港口协同发展。”本次引入上港集团作为战略投资者将以资本为
纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。以
宁波舟山港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合各方的港口资
产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力宁波舟山港
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股份未来发展。
三、募集资金使用安排
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,121,491 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项
1 826,088 460,814
目
2 穿山港区中宅矿石码头二期项目 147,237 104,373
3 北仑港区通用泊位改造工程项目 117,662 69,065
4 穿山港区 1 号集装箱码头工程项目 50,749 36,426
5 拖轮购置项目 102,166 97,971
6 集装箱桥吊等设备购置项目 125,090 122,819
7 偿还银行借款 100,000 100,000
8 补充流动资金 130,024 130,024
合计 1,599,016 1,121,491
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度
的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募
集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
四、战略投资者的基本情况
上港集团是上海港公共码头运营商，是于 2003 年 1 月由原上海港务
局改制后成立的大型专业化集团企业，2006 年 10 月 26 日在上交所上市，
成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港
口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。
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上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂
货板块、港口物流板块和港口服务板块。上港集团经营模式主要为：为客
户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收
费。其基本情况如下表所示：
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
社会统一信用代码 913100001322075806
住所 中国(上海)自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
法定代表人 顾金山
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 2,317,367.465 万人民币
成立日期 1988 年 10 月 21 日
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、
保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下
船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船
经营范围
舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港
口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重
设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、战略投资者的股权控制关系
截止 2019 年 9 月 30 日，上海市国有资产监督管理委员会为上港集团
控股股东及实际控制人，直接持有上港集团股份数量为 7,267,201,090 股，
占上港集团总股本的 31.36%。上港集团前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股比例 持股数量(股)
1 上海市国有资产监督管理委员会 31.36% 7,267,201,090
2 亚吉投资有限公司 25.15% 5,827,677,572
3 中国远洋海运集团有限公司 15.00% 3,476,051,198
4 上海同盛投资（集团）有限公司 4.86% 1,125,271,248
5 上海城投（集团）有限公司 4.21% 975,471,600
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序号 股东名称 持股比例 持股数量(股)
6 中国证券金融股份有限公司 2.99% 693,313,730
7 上海国际集团有限公司 2.55% 590,493,723
8 招商局港口发展（深圳）有限公司 1.62% 374,884,614
长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工
9 0.90% 209,247,500
持股计划专项养老保障管理产品
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易
10 0.76% 176,080,982
型开放式指数证券投资基金
上港集团的股权结构及比例如下图所示：
六、战略合作协议的主要内容
公司及上港集团于 2020 年 3 月 24 日签订《宁波舟山港股份有限公司
与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》，其主要内容如下：
序号 标题 内容
上港集团系全国首家整体上市的港口股份制企业，目
前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大
的港口公司之一，系全球集装箱吞吐量第一大港和全球货
物吞吐量第二大港，在长三角地区拥有上海港等重要战略
上港集团具备的优
性港口资源。目前上港集团主营业务分四大板块：集装箱
01 势及其与宁波舟山
码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业
股份的协同效应
务。
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发
展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作
与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合
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序号 标题 内容
作，推动长三角港口协同发展。”双方战略合作将以资本
为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三
角港口协同发展。双方战略合作将以宁波舟山港为合作平
台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现
优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力宁
波舟山港股份未来发展。
上港集团认购宁波舟山港股份本次非公开发行的股
份。
宁波舟山港股份将与上港集团协商参与小洋山港区
综合开发。
双方将以上海港航股权投资有限公司为平台在港航、
02 合作方式
交通、能源等领域及相关项目开展投资合作。
双方将在子公司层面，寻求双方子公司的投资及业务
合作。
双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现
有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。
双方将在港口综合开发、建设、运营、管理等领域本
03 合作领域
着互惠互利的原则展开战略合作。
全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中
“围绕提升国际竞争力，加强沪浙杭州湾港口分工合作，
以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，做大做强上海国际
04 合作目标 航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合
性港口建设”的精神，通过本次非公开发行及后续战略合
作，增强港口群联动协作成效，更好地服务长江经济带，
增强服务全国的能力。
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期
限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一
05 合作期限
方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍
未就续期达成一致。
本次非公开发行A股股票的数量不超过
2,634,569,561股（即宁波舟山港股份发行前总股本的
20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由宁波舟山港
股份股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况
战略投资者拟认购
06 协商确定。如宁波舟山港股份A股股票在董事会决议日至
股份的数量
发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股
票数量上限将作相应调整。
上港集团拟认购本次非公开发行A股股票发行数量为
宁波舟山港股份于本次非公开发行后总股份数的5%，认
购金额不超过人民币37亿元；但若因宁波舟山港股份股价
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序号 标题 内容
上涨导致按人民币37亿元的认购比例不足前述5%的，则
按人民币37亿元认购所对应实际比例的股份。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照
《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价
格为定价基准日前20个交易日宁波舟山港股份A股股票
交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷
定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于
07 定价依据
发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将
进行相应调整）。如宁波舟山港股份A股股票在董事会决
议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发
行价格将相应调整。
本次非公开发行结束后，上港集团登记为宁波舟山港
股份股东之日起，上港集团依法享有宁波舟山港股份章程
赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。
本次非公开发行结束后，上港集团有权根据宁波舟山
参与宁波舟山港股
08 港股份章程规定提名一名非独立董事。该董事应当依据宁
份经营管理的安排
波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有忠实义务和勤
勉义务。该董事任职期间应当最大程度从宁波舟山港股份
的发展角度对公司事务作出独立、专业、客观的判断，并
以合法合规的方式提出意见或建议。
本次非公开发行结束之日起 36 个月内（简称“锁定
期”），上港集团不对外转让其持有的标的股份（包括上
港集团基于持有标的股份，而在前述期间因宁波舟山港股
份实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。
上港集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本
次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相
持股期限及未来退 关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得宁波舟山港股
09
出安排 份本次非公开发行的股票因宁波舟山港股份分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。
在本次非公开发行股份锁定期届满后，若上港集团计
划减持本次非公开发行取得的股份，将遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审
慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并
及时、准确地履行信息披露义务。
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当
未履行相关义务的
10 履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项
违约责任
下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，未违反本协
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序号 标题 内容
议一方（简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守
约方造成的全部损失。
七、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士签署战略合作协议及
办理后续事宜
为确保《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公
司之战略合作协议》有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士签署战略合作协议及办理后续事宜，
包括但不限于：《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有
限公司之战略合作协议》之签署、补充、修改、解除、中止、终止。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十
五次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司
二○二○年四月十日
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