证券代码：603933 证券简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二 O 二 O 年四月九日
睿能科技 2019 年年度股东大会
目 录
福建睿能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程................. 2
一、《公司 2019 年度董事会工作报告》................................. 4
二、《公司 2019 年度监事会工作报告》................................ 14
三、《公司 2019 年度财务决算报告》.................................. 18
四、《公司 2019 年度利润分配预案》.................................. 19
五、《公司 2019 年年度报告及其摘要》................................. 20
六、《公司独立董事 2019 年度述职报告》............................... 21
七、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务和内
控审计机构的议案》................................................. 26
八、《关于公司独立董事津贴的议案》.................................. 27
九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................. 28
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睿能科技 2019 年年度股东大会
福建睿能科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 9 日（星期四） 14:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号楼
公司三楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
二、见证律师确认与会人员资格。
三、宣布会议开始。
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2019 年度财务决算报告》；
4、《公司 2019 年度利润分配预案》；
5、《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
6、《公司独立董事 2019 年度述职报告》；
7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和
内控审计机构的议案》；
8、《关于公司独立董事津贴的议案》；
9、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》。
注：①上述议案已经 2020 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议审议通过；②上述议案 4、议案 7、议案 8、议案 9 对
中小投资者进行单独计票；具体内容详见 2020 年 3 月 20 日公司刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
五、股东或股东代表进行讨论。
六、与会股东或股东代表投票表决议案。
七、休会，统计现场表决结果。
八、宣布现场表决结果。
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九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果。
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十二、宣布会议结束。
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一、《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
2019 年度，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入
147,785.54 万元，同比下降 37,512.84 万元，下降幅度 20.24%；归属于上市公
司股东的净利润 3,012.30 万元，同比下降 8,340.24 万元，下降幅度 73.47%，
归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因分析如下：
1、针织设备电控系统业务：主营业务收入 30,115.04 万元，同比下降 32.07%，
毛利率同比基本持平，毛利额同比下降 4,963.42 万元；主要是受针织横机行业
周期性调整影响所致，业务量下降幅度基本与行业趋势一致。
2、IC 产品分销业务：主营业务收入 104,988.01 万元，同比下降 16.79%，
毛利率同比下降 2.43%，毛利额同比下降 5,043.82 万元；主要受国内外风险挑
战明显上升影响，客户出口订单下降、国内汽车市场需求减少等多种因素叠加影
响，导致 IC 产品下游客户需求下降；而市场需求下降，又加剧竞争，导致毛利
率亦下降。
3、公司持续优化资源投入，除继续加大对缝制设备电控系统业务及伺服驱
动系统业务的投入外，其他销管研费用合计同比减少 3,578.67 万元，同比下降
17.93%。
4、缝制设备电控系统业务及伺服驱动系统业务尚处于投入期，公司加大对
其研发及运营投入，增加净支出 2,766.80 万元（其中研发费用增加 1,678.03
万元），影响归母净利润同比减少 1,834.92 万元。
一、报告期内，公司的主要经营情况
(一)针织设备电控系统业务
2019 年，面对复杂的国内外宏观形势，在行业周期性调整、市场需求放缓
影响下，针织横机市场下行压力有所加大。报告期内，公司积极化解各种不利因
素的影响，加快提升技术水平和服务水平，优化产品结构，为市场重回上升周期
做好充分准备。报告期内，公司针织设备电控系统主营收入 30,115.04 万元，同
比下降 32.07%。公司主导产品针织横机电控系统产品 2019 年国内市场占有率超
过 60%，仍占据优势地位。
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针织横机电控系统方面，F5000 集成一体机顺利实现批量销售，该系统包含
多项先进功能，极大提高生产效率，兼容性更强，满足更多复杂花型的要求，提
高终端用户生产效益；R100 驱控一体机已在多个客户端完成小批量验证；采用
一体式伺服驱动的自跑式纱嘴控制技术、智能拆片控制技术的成功应用，有力促
进了编织效率的提升。这些新产品、新技术进一步满足了终端用户日益提升的对
编织效率、编织花型多样化、稳定性、高性价比等方面要求，巩固公司在针织横
机电控领域的领先地位。
针织袜机电控系统方面，C3000 系列带自动缝头功能的一体袜机电控系统已
实现量产并进入行业多个重要客户供应链；C1000 系列全电脑袜机电控系统销售
正有序开展中；同时，公司持续推进新产品的开发，推出了四路袜机电控、双针
筒袜机电控、高速自动翻袜机控制系统等产品，为后续的增长奠定了良好的基础。
其他针织设备电控系统方面，针织手套机电控系统已在客户端进行小批量验
证，针织圆纬机电控系统已完成选针器及样机的开发，并在客户端进行测试验证。
针织设备远程运维云平台方面，公司继续加大针织云平台推广应用力度，推
进横机设备云端接入工作，全年新增云端客户 35 家，同时云端袜机管理系统和
手套机管理系统也已逐步上线，并有多家国内外客户开始测试使用，为进一步的
全行业推广打下良好的基础。
针织设计解决方案方面，报告期内，公司推出全成型工艺制版一体化软件，
该软件紧跟全成型针织流行趋势，操作简单，可实现更丰富的全成型花型，提升
了用户体验，为下游针织产品生产企业提质增效赋能。
（二）缝制设备电控系统业务
电脑刺绣机方面，为满足刺绣机个性化多样化对电控系统提出的更高要求，
公司推出了新一代模块化组合的 RN 系列刺绣机电脑控制系统，单头刺绣机电控
和多头刺绣机电控已展开客户端试机工作，产品种类正在持续丰富中。
（三）工业自动化业务
伺服驱动器方面，公司持续推进 RA1 系列伺服驱动器的开发，并在 3C 电子、
塑料机械、纺织设备、包装机械等行业进行测试及小批量验证。同时，EtherCAT
总线伺服驱动器已展开研发工作。
伺服电机方面，90 机座和 130 机座针纺设备专用伺服电机已有多种规格产
品实现小批量销售，新增规格产品也将陆续推出；60 机座、80 机座以及 130 机
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座通用伺服电机的研发正在有序推进。
（四）IC 产品分销业务
2019 年，受不确定因素叠加影响，IC 产品分销业务销售有所下降。报告期
内，公司 IC 产品分销业务主营收入 104,988.01 万元，同比下降 16.79%。为应
对半导体市场的复杂局面，公司积极发挥上游合作品牌的技术和产品优势，聚焦
行业应用，提升 IC 应用解决方案的能力，继续巩固与下游电子产品制造商的良
好合作关系。
在物联网智能设备领域，公司加大推进 NB-IoT 和 4G 模块的应用，其中，已
成功将 4G 模块大规模应用在国家电网和南方电网的抄表集中器中。
在智能家居领域，公司的无线连接方案已应用于全屋智控，可通过手机 APP
实现智能设备的互联互通及全方位控制；智能家居网关语音控制方案成功实现了
离线、在线语音识别及语音控制；语音处理器方案实现了与语音电视自然的对话；
隔离器芯片控制方案成功应用到冰箱、洗衣机、抽油烟机等家电隔离保护装置。
在新能源车领域，公司继续拓展电池变频散热水泵和车灯等应用解决方案在
更多客户产品中的应用。其中，新型车内智能氛围灯方案已推广至多个汽车品牌。
汽车级半桥驱动器应用解决方案，极大降低汽车舒适度应用成本；驱动芯片应用
解决方案成功应用在电动车充电桩。
在新兴市场应用领域，新开发的新型玻璃破碎检测方案已被多个知名安防报
警厂家采用；智能余压监控系统方案成功应用于建筑的疏散通道，24 小时自动
巡检其余压工作状态；家庭安防解决方案实现入侵检测、安全检测、本地报警、
远程报警及智能家居控制的整体联动；3D 手势识别应用方案已成功应用在无线
扬声器、收音机、灯光开关和遥控器；公司的 IC 产品也已在锂电池的储能应用
中批量使用。云模块应用解决方案帮助客户快速将设备接入到阿里云平台中，为
客户提供物联网的“云-管-端”全业务服务能力。
在工业自动化应用领域，低功耗加密加速器应用解决方案的应用显著降低工
业自动化系统整体成本；电流传感器应用解决方案成功应用于变频器、伺服系统
等自动化生产设备。
公司正积极把握国内半导体行业发展的有利时机，加强与国产 IC 品牌的合
作关系，组合互补性强的产品线，开发针对垂直细分领域的 IC 应用解决方案，
进一步满足下游客户的差异化需求。
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（五）知识产权和荣誉
公司持续保持较高的研发投入，紧跟市场需求，不断提升公司技术创新能力，
获得多项发明专利和软件著作权。报告期内，公司知识产权管理体系认证监督审
核合格，公司共取得专利授权 8 项，其中发明专利 7 项、实用新型专利 1 项，取
得计算机软件著作权 31 项。
（六）内部管理
报告期内，公司上线 SAP 管理系统，实现业务（包括采购、销售、生产、库
存等）和财务的一体化运行，为公司数字化转型、运营效率提升以及规模化发展
打下坚实的基础。
报告期内，公司推进组织变革。通过对各部门进行全方位的人才盘点，优化
和梳理业务流程，导入人才定期评估机制，启动研发部门的任职资格，调整人才
选拔策略，推动建设合理的人力配置机制，提升人效，保证团队健康发展。
二、2019 年董事会主要工作
（一）董事会及董事会下属委员会履职情况
2019 年，公司共召开了 8 次董事会会议，会议召开程序、出席会议人员的
资格、会议表决程序、表决结果和会议决议内容均符合法律法规和《公司章程》、
《公司董事会议事规则》规定，有效的发挥了董事会的决策机制。公司严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关的法律、法规、
规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，并继续健全
内控机制和落实实施工作。
报告期内，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情况，修
订了《公司章程》，完成了公司第三届董事会及其专门委员会的换届选举工作及
高级管理人员的聘任工作。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，报告期内，公司独立董事积极参与专门委员会运作各委员依据
各自的工作细则和职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
以供董事会决策参考。在公司重大决策方面发挥了重要作用。
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1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制
的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审
注册会计师进场后，董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财
务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约
定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司董事会审
计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、
完整地反映公司的整体情况。
报告期内，公司共召开 5 次董事会审计委员会会议，董事会审计委员会严格
按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》履行相关规定职责，督
促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点
审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实准确，加强公司内外部审计之间的
沟通、协商，并积极解决发现的问题。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开 2 次董事会薪酬与考核委员会会议，根据《公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，确定公司管理层的绩效考核，确定了
2019 年公司管理层的绩效薪酬总额和考核方案，使公司高级管理人员的薪酬收
入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对公司高级管理人员的考评激励作用。
3、战略委员会
报告期内，公司共召开3次董事会战略委员会会议，根据《公司章程》、《公
司董事会战略委员会工作细则》等有关法律法规的相关规定，结合国内外经济形势
及行业动态，对公司长期发展和重大决策进行深入探讨、研究并提出建议，保证公
司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
4、提名委员会
报告期内，公司共召开 2 次董事会提名委员会会议，按照《公司董事会提名
委员会工作细则》履行职责，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，对公
司拟聘任人员的任职资格进行审查，为完善公司董事、高级管理人员的人员机构
提出意见。
报告期内，各专门委员会未提出有关异议的事项。
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（二）公司独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市
规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关
规定在过去的 2019 年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委
员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识
发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
（三）内控建设
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制相
关工作，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，公司聘请华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了审计报告。为进一步提升公司治理水平，加强公司内部协调沟通，提升
公司管理质量、运营效率。
（四）公司信息披露情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定履行信披义务。进一步规范公司信披流程，提升公司信
息披露质量。报告期内，可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重
大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地披露，确保所有股东能够平
等获得公司信息，维护投资者的利益。
三、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局与趋势
1、针织设备电控系统行业
目前，国际比较著名的针织机械设备生产企业主要有日本岛精、德国斯托尔、
意大利罗纳地等公司，其专用的电控系统技术发展在一定程度上引领了行业发展
的潮流。但随着国产针织设备电控系统技术的日益成熟，稳定性、可靠性不断提
高且性价比更好，国内针织机械设备整机厂商绝大多数都采用国产电控系统。
国内针织设备电控系统行业良好的发展前景及较高的利润率，吸引了一些新
的企业进入该行业，但新进入者面临技术基础、行业经验、品牌效应、生产规模、
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客户基础及技术人才稀缺等诸多壁垒，难以在短期内有所作为。因此，目前国内
针织设备电控系统市场仍由包括公司在内的少数优质企业占有大部分市场份额，
未来在技术实力、产品质量及销售渠道等方面具有优势的企业将获得更高的市场
占有率。
随着国内劳动力成本的不断上升及消费升级带来对时尚化、个性化的针织产
品需求的提升，毛衫、针织服装、鞋袜、家纺等生产加工企业对高效率、全成型、
网络化的针织设备的需求进一步增强，设备更新、升级换代需求将进一步释放，
这将直接促进针织设备电控系统行业更好更快的发展。随着针织行业智能制造的
推进，针织设备电控系统产品技术未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一
步发展。
2、缝制设备电控系统行业
在下游服装、皮革、家纺等行业对缝制设备周期性升级换代以及出口增加的
带动下，我国缝制设备行业运行呈现出“稳中向好、智能引领”的显著特征。同
时，在中高端消费领域，外资企业的技术与品牌依然具有强大竞争优势。
电脑刺绣机方面，下游整机制造商正加快向互联互通、高度自动化、智能化
等方向发展，中高端配置刺绣设备已成为研发重点。
由于缝制机械设备电控行业具有技术复杂、研发投入大、产品质量控制难、
技术支持服务成本高等特点，具备自动控制、伺服驱动、嵌入式系统软件和 CAD
软件等技术的电控企业，将成为推动缝制设备行业创新发展的重要力量。
3、工业自动化控制行业
工业自动化控制行业，提供的产品和服务包括各类可编程控制器、人机界面、
变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器等
工业自动化控制核心部件及工业电气自动化解决方案。工业自动化控制行业的主
要企业包括西门子、安川、三菱、松下、台达、汇川等国内外知名企业。
我国“十三五规划”明确提出加快建设制造强国、实施智能制造工程、加快
发展智能制造关键技术装备等，对工业控制系统、运动控制器、伺服系统的市场
需求提供了有力的支撑。同时，对工业自动化控制产品的智能化、可靠性、控制
精度、控制效率的要求日益提高。
掌握嵌入式软件、自动控制算法、嵌入式硬件、设备联网及运维技术等核心
技术以及专注研究细分行业工艺技术的工业自动化控制企业，将成为推动我国制
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造业持续健康发展的重要力量。
4、IC 产品分销行业
目前，中国 IC 产品分销行业尚处于较为分散的竞争格局状态，面对中国 IC
产品分销市场的空前发展机遇，境外分销商和本土分销商均基于各自的竞争优势
和发展定位，针对不同的客户群体展开差异化分销，有的通过并购获得规模效应，
有的加强低成本物流和库存备货服务，有的大力加强技术支持服务能力，努力提
高在产业链中的地位，积极扩大业务规模，以期在中国这个越来越重要的 IC 市
场获得更多的市场份额。
境外分销商的业务特点主要表现为分销的 IC 产品的产品线与产品品种多、
多领域覆盖及全球化，侧重于产品的供应链服务，并通过兼并收购持续扩大企业
规模。
本土分销商主要以技术型分销为主，长期深耕行业应用，通过为客户提供技
术支持服务带动 IC 产品的销售，是本土电子产品制造商的重要合作伙伴，也是
本土 IC 设计制造商拓展应用、完善产品种类、技术创新的重要合作伙伴。
随着 PC、手机市场逐渐饱和，云计算、物联网、大数据、人工智能、5G 等
新业态引发的产业变革正在兴起，随着新兴产业快速发展和新生力量的注入，集
成电路产业发展日新月异。未来，具有较强技术支持服务能力的分销商将获得更
好的发展机会。
在中国从制造大国逐步向制造强国的转型过程中，制造业也由“中国生产”
逐步向“中国研发”转变。电子产品制造商技术支持服务需求与日俱增。具有组
合创新能力和技术支持能力的 IC 授权分销商在市场中的地位越来越重要。
（二）公司发展战略
公司聚焦于工业自动化和 IC 产品分销两大战略业务。在工业自动化领域，
从针织设备等细分行业专用控制系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸，为
工业自动化行业提供核心部件及解决方案。在 IC 产品分销领域，不断扩充互补
性强、相互协同的产品线，为客户提供综合的应用解决方案。
公司秉承“诚信合作、开放创新、成就客户、共同成长”的经营理念，把握
智能制造带来的发展机遇，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现
企业价值与客户价值共同成长，使公司发展成为一流的工业自动化产品与解决方
案供应商和领先的半导体芯片与应用解决方案提供商。
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（三）2020 年公司经营计划
管理方面，公司将持续完善信息化管理系统，不断推进公司内部资源整合管
理、内部流程协同及管控，实现信息共享、资源共享，提高精细化管理水平。
公司将积极推进组织变革，进一步完善任职资格体系建设，建立评价标准动
态更新调整机制，打造更精炼组织，提升公司竞争力。
业务发展方面，公司将紧随行业发展趋势，关注市场需求，依托核心技术，
夯实巩固已经形成的业务发展格局，不断扩充产品线，加大新行业拓展力度，提
高细分行业的市场份额，打造公司综合性竞争优势，具体如下：
针织设备电控系统业务，大力推进全成型编织技术和自跑式纱嘴控制技术市
场应用，继续巩固公司横机控制系统的行业领先地位，继续优化袜机电控、手套
机电控，提升行业占有率。
缝制设备电控系统业务，稳步推进 RN 系列刺绣机电控系统的量产，加强售
前售后技术支持，构建以各地办事处及驻厂代表为业务触点的全方位营销服务网
略，向客户提供全系列完整的刺绣机电控系统解决方案。
工业自动化业务，加大研发投入，继续推进脉冲型、EtherCAT 总线型伺服
驱动系统的研发，丰富产品品种，形成系列化产品，加强营销渠道建设，重点布
局 3C 电子、锂电、塑料机械、纺织设备、机床、印刷包装机械、线缆等行业，
为行业提供有竞争力的解决方案。
IC 产品分销业务，将持续加大智能设备、物联网、工业自动化、新兴应用
和新能源车等领域关键技术应用方案的研发和市场拓展力度；继续增加包括知名
国产品牌在内的电子元器件产品线，进一步丰富 IC 分销的产品种类；继续加大
人才队伍建设，提升专业服务和快速响应能力。
募投项目建设方面，公司将全力推进“针织横机电脑控制系统生产建设项目”、
“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的基础施工建设，同时以“针织设
备控制系统研发中心项目”为基础，不断加快针织设备电控系统产品的开发、升
级，满足市场需求。暂时闲置的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合
适的投资项目，确保投资项目的可行性。
2020 年，公司经营管理层将围绕公司制定的各项经营指标，按照确定的工
作思路和重点工作计划，认真组织落实，力争全面完成各项工作目标，同时不断
提高统筹管理和风险防范的能力，秉承恪尽职守、勤勉履责的优良作风，与公司
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全体员工一起，为公司的长远发展、维护股东权益做出新的贡献，为公司可持续
发展奠定良好基础。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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二、《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
2019 年，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定
和要求，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展，切实
维护公司利益和投资者权益，充分行使了监事会的监督职能，为企业的规范运作
和发展起到了积极作用。现就公司 2019 年度监事会工作情况以及监事会对公司
有关事项的意见汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司第二届监事会于 2019 年 12 月届满，根据《公司法》、《公司章程》及相
关法律法规规定的提名规则及选举程序，经公司第二届监事会提名，公司于 2019
年 12 月 20 日召开职工代表大会，选举产生公司第三届职工代表监事；公司于
2019 年 12 月 30 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会，选举产生公司第三届
监事会非职工代表监事，其结构和任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等
有关法律法规的规定。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018
年度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司 2018 年度内部控
制评价报告》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关
于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审
计机构的议案》、《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议
案》、《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议
案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
2、2019 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议，审议通过了《公
司 2019 年第一季度报告全文及正文》；
3、2019 年 8 月 26 日，第二届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2019
年半年度报告及其摘要》、《公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计
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政策变更的议案》；
4、2019 年 10 月 29 日，公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公
司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于清算注销产业投资基金暨关联交易
的议案》；
5、2019 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于选举公司第三届监事会监事的议案》；
6、2019 年 12 月 30 日，第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举
公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认
真开展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检
查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员
履行职责的情况及公司内部控制制度等进行了全过程的监督和检查。公司监事会
认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，公司内部控制制度比较完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)公司财务检查情况
2019 年度，公司监事会通过认真审阅公司的定期报告，审查会计事务所出
具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司监事会认为：
公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业
会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营
成果。
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于 2019 年 6
月实施完毕了 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案。以公司截至 2018
年 12 月 31 日的总股本 143,738,000 股为基数每 10 股派发现金股利人民币 3 元
（含税），共派发现金股利人民币 43,121,400 元（含税）；同时进行资本公积转
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睿能科技 2019 年年度股东大会
增股本，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 143,738,000 股为基数向全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 5,749.52 万股，本次方案实施完成后，公司股
份总数由 14,373.80 万股增加至 20,123.32 万股。
公司监事会监督了董事会审议公司 2018 年度利润分配的有关情况，并出席
2018 年年度股东大会见证了股东大会对利润分配预案的审议，公司监事会认为
相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了严格的核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
公司监事会按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》就清算注销产业投资
基金暨关联交易的事项进行了有效的监督检查，认为公司本事项不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。本次运作过程及表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》相关法律、法规的规定。
（五）对公司内部控制制度及年度内部控制自我评价报告的意见
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对公
司及子公司 2019 年度内控评价工作，同时委托华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）实施 2019 年年度内部控制审计工作。
公司监事会认为，公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和监管部
门的要求，符合公司目前生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好
的控制与防范作用。报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公
司实际运作情况和客观需求，公司监事会认为公司内控制度运作不存在重大缺陷
或异常。
公司监事会认为，公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公
司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。公司现有的
内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
且各项制度均得到了较好的执行。
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睿能科技 2019 年年度股东大会
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》等有关规定，认真行使监督职责，加大对公司依法运作情况、
经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，切实维
护好全体股东的合法权益，提升公司治理水平，降低公司经营风险，促进公司健
康可持续地发展。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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睿能科技 2019 年年度股东大会
三、《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年末总资产为 142,411.65 万元，归属于上市公司股东的
净资产 103,971.29 万元；全年实现营业收入 147,785.54 万元，实现归属于上市
公司股东的净利润 3,012.30 万元；2019 年度加权平均净资产收益率 2.91%，基
本每股收益 0.1497 元。现将公司 2019 年度财务决算报告如下：
（一）财务状况和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减（%）
资产总计 142,411.65 151,700.99 -6.12
负债合计 37,851.20 46,079.33 -17.86
归属于上市公司股东的
103,971.29 104,956.77 -0.94
净资产
资产负债率（%） 26.58% 30.38% -3.80
基本每股收益（元/股） 0.1497 0.5641 -73.46
（二）经营成果和现金流量
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减（%）
营业收入 147,785.54 185,298.38 -20.24
营业成本 124,866.65 151,761.73 -17.72
税金及附加 695.64 820.78 -15.25
销售费用 9,133.92 10,372.20 -11.94
管理费用 5,745.22 6,060.11 -5.20
研发费用 5,416.44 4,831.46 12.11
财务费用 1,118.29 1,431.59 -21.88
营业利润 2,425.03 13,280.51 -81.74
利润总额 2,367.97 13,160.77 -82.01
归属于上市公司股东的净利润 3,012.30 11,352.54 -73.47
归属于上市公司股东的扣除非
1,528.95 9,832.72 -84.45
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,707.21 -2,873.10 不适用
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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睿能科技 2019 年年度股东大会
四、《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2019 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
30,122,991.74 元；2019 年度母公司实现净利润 36,714,762.24 元。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，以 2019 年度母公司净利润为基数，提取 10%
的法定盈余公积金 3,671,476.22 元后，当年度可分配利润为 33,043,286.02 元，
加上调整后年初未分配利润 207,883,835.37 元，扣除实施 2018 年度利润分配现
金分红 43,121,400.00 元，2019 年末实际可供股东分配的利润为 197,805,721.39
元。
2019 年度利润分配预案拟为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
201,233,200 股为基数每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。
以上预案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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睿能科技 2019 年年度股东大会
五、《公司 2019 年年度报告及其摘要》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所
关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了公司 2019 年年度报
告及其摘要。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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睿能科技 2019 年年度股东大会
六、《公司独立董事 2019 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，依据《公司章程》赋予
的职责和权利，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议
各项议案，并根据相关规定对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事的职责，
切实维护公司和全体股东的利益。现就 2019 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司第二届独立董事为林
兢女士、林晖先生、吴飞先生的简历详见公司独立董事 2018 年度述职报告。
公司已于 2019 年 12 月 30 日完成了公司第三届董事会的换届选举工作。第
三届独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
林兢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，硕士。曾任
福州大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授。现任福州大学经济与管理
学院会计系教授、硕士生导师；公司独立董事；漳州片仔癀药业股份有限公司独
立董事；德艺文化创意集团股份有限公司独立董事；福建发展高速公路股份有限
公司独立董事。
徐培龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，本科。曾
任上海市朝华律师事务所合伙人。现任上海市君悦律师事务所高级合伙人、公司
独立董事。
严弘先生，美国国籍，1965 年 10 月出生，博士。曾任上海交通大学上海高
级金融学院副院长；上海交通大学中国金融研究院副院长。现任上海交通大学上
海高级金融学院学术副院长、金融学教授；公司独立董事、中国泰凌医药集团有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位任职，公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
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睿能科技 2019 年年度股东大会
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开第二届董事会会议 7 次，林兢女士出席 7 次、林晖先生
出席 7 次、吴飞先生出席 6 次；召开股东大会 4 次，林兢女士出席 4 次、林晖先
生出席 3 次、吴飞先生出席 4 次。召开第三届董事会会议 1 次，林兢女士出席 1
次、徐培龙先生出席 0 次，授权委托独立董事林兢女士代为行使表决权、严弘先
生出席 1 次；所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
（二）相关决议及表决结果
报告期内，我们共出具事前同意函 2 份、独立意见 7 份，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解进
行决议所需掌握的相关情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间积
极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使了表决权；
会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们未对公司董事会的各项议案及公司
其他事项提出异议、未提议召开董事会、未提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）现场工作情况
我们积极参加股东大会、董事会及其他现场会议，了解公司经营状况并对相
关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，及时
掌握公司经营动态。同时我们密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续
关注外部环境及市场变化对公司的影响。
报告期内，我们在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，
认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，
我们与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不
断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注
册会计师出具初步审计意见后，我们又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司
财务会计报表真实、准确、完整地反映公司的整体情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，公司管理
层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况等，使我们能
够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相
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睿能科技 2019 年年度股东大会
关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员
在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，就清算注销产业投资基金暨关联交
易的事项进行了审阅，基于独立判断，我们对本次关联交易事项的必要性、审批
程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。因此，我们认为公司本次关联
交易事项，运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》相关法律、法规的规定，本次关联交易事项公平、合理，没有损
害中小股东的利益，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查并发
表独立意见，我们认为，公司只发生公司与其全资子公司之间相互担保的情形，
除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保。公司严格遵循《公司章程》《公
司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保事项已进行了充分、完整的
披露。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金
直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联
方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2019 年年末的关联方违规
占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对
全资子公司增资的事项发表了独立意见。我们认为2019年公司募集资金存放、使
用和管理符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法
规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按
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睿能科技 2019 年年度股东大会
照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义
务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就董事会换届选举和选举公司第三届董事会董事长及聘任高
级管理人员的事项发表了独立意见，我们认为上述人员的任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司董事会秘书管理办法》以及《公司章程》等有关规定，其选任和聘任程序及表
决结果符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。未发现有不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。
我们对公司2019年度高级管理人员薪酬方案进行审查，认为公司高级管理人
员薪酬方案符合相关法律法规的有关规定，充分考虑了公司的经营规模等实际情
况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，符合公司实际情
况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务和内控审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责，能够满足公司 2019 年度财务和内控审计工作的要求，我们同意
续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年
度利润分配预案》，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 143,738,000 股为基
数每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共派发现金股利人民币 43,121,400
元；同时进行资本公积转增股本，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本
143,738,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。我们就公司 2018 年度利润
分配预案发表了独立意见，认为该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护
股东的长远利益。
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睿能科技 2019 年年度股东大会
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照监管部门的要求不断完善内部控制制度，进一步加
强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们在报告期内认真履行独立董事职责、按时出席公
司董事会、列席公司股东大会，对公司董事会审议的事项均认真审核并发表了独
立董事意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董
事会做出正确、科学的决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东特别是
中小股东的权益。在此，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行
职务过程中给予的大力支持与积极配合表示由衷的感谢。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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七、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务和内控审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）在对
公司 2019 年度财务和内部控制进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会提议，公司拟
继续聘请华兴会计师事务所为公司 2020 年度财务和内控审计机构，并提议公司
股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，
与华兴会计师事务所协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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睿能科技 2019 年年度股东大会
八、《关于公司独立董事津贴的议案》
各位股东和股东代表：
综合考虑福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）当地薪酬水平、
公司经营规模和独立董事工作量等多方面因素，公司拟将每位独立董事津贴由人
民币8万元/年（税前）调整至人民币10万元/年（税前）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东和股东代表：
为提高福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有闲置资金使用
效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，2020 年度
公司拟使用不超过人民币 1 亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好
的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一
年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，提议公司股东大会授权公
司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生行使该项投资决策权并签署相关合同
及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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2020年4月9日
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