财达证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2019年度持续督导意见
二〇二〇年三月
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
上市公司、本公司、公
指 万泽实业股份有限公司
司、万泽股份
万泽精密铸造 指 深圳市万泽精密铸造科技有限公司
内蒙双奇、拟置入公
指 内蒙古双奇药业股份有限公司
司、置入公司
常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽集团有限公司，曾用名为：深圳市云顶投资有限公司、
万泽集团 指
深圳市万泽集团有限公司
万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司
拟置入资产、置入资
指 内蒙古双奇药业股份有限公司 100%股权
产、置入标的资产
拟置出资产、置出资
指 常州万泽天海 100%股权和北京万泽碧轩 69%股权
产、置出标的资产
拟置出公司、置出公司 指 常州万泽天海和北京万泽碧轩
标的公司 指 内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩
交易对方 指 万泽集团有限公司和深圳市万泽医药投资有限公司
交易各方 指 上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司和交易对方
交易标的、标的资产 指 包括置入资产、置出资产
上市公司以其持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧轩
本次交易、本次重大资 69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇
产重组、本次重组、本 指 100%股权进行重大资产置换并由上市公司的全资子公司深
次重大资产置换 圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足
置换差价的交易行为
《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公
司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于
《重大资产置换协议》 指 内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公
司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协
议》
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
交割日 指 办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
财达证券、独立财务顾
指 财达证券股份有限公司
问
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
评估机构 指 开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司
信达律所 指 广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问声明
财达证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产置换暨关
联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已
向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读万泽实业股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
一、本次交易概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海
100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内
蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940
万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双
奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100
万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补
足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳
市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，
上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产的过户情况
本次交易涉及的置入资产为内蒙双奇100%的股权。截至本报告书签署日，
万泽集团已向万泽股份交割内蒙双奇53,550,290股、向万泽精密铸造交割内蒙双
奇58,410股，万泽医药投资已向万泽股份交割内蒙双奇15,314,700股，交易各方
已签署资产交割确认书。内蒙双奇已签发新的股东名册，股东名册载明万泽股份、
万泽精密铸造分别持有内蒙双奇68,864,990股、58,410股，持股比例分别为99.92%、
0.08%。
（二）置出资产的过户情况
本次交易涉及的置出资产为常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股
权。截至本报告书签署日，万泽股份已将常州万泽天海75.25%股权、北京万泽碧
轩69%股权过户至万泽集团名下并完成了工商变更手续，万泽股份已将常州万泽
天海24.75%股权过户至万泽医药投资名下并完成了工商变更手续，交易各方已签
署资产交割确认书。
（三）差额对价支付情况
根据《重大资产置换协议》的约定，上市公司子公司万泽精密铸造应以现金
方式向万泽集团支付置入标的资产与置出标的资产交易价格的差额，即100万元。
截至本报告书签署日，万泽精密铸造已支付100万元的差额对价。
（四）证券发行登记事项
本次交易为重大资产置换，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
关于提供信
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
确和完整的
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
万泽股份
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关
信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，
如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情况。
合法合规声
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
明
3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
关于提供信
万泽股份 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
息真实、准
全体董 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
确和完整的
事、监事、 监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和
承诺
高级管理 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供
人员 的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在万泽股份拥有权益的股份。
不减持股票 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万
承诺 泽股份的股票。
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争
的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万
泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股
股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控
制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞
争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不
关于避免同 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业
业竞争的承 务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
诺 人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞
争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人
家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不
在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能
与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、
兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或
者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺
任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。
1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发
生不必要的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
林伟光、
本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法
万泽集团 关于规范关
规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相
有限公司 联交易的承
关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息
诺
披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东
期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股
份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，
万泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；万泽
股份的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的
企业完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本公
司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对所属
资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。（2）保
关于独立性
证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。
的承诺
3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财务
部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规范、
独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。
（3）保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本
人/本公司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。（4）保证万
泽股份拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公机构
和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股份董事
承诺主体 承诺名称 承诺内容
会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本
公司控制的企业机构混同的情形。
5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场自主
经营的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司及本
人/本公司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证本人/本公
司、本人/本公司控制的其他企业避免与万泽股份及其控制的子公
司发生同业竞争。
合法合规声 本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个月
明 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于置入资
本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任何
产违法违规
时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而产生
行为的说明
万泽股份的损失，由本人/本公司承担。
与承诺
本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新
区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于 2000 年被国务院批准
成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发
区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方洽谈转让
万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备
忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股
关于减持股
份 10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团
票计划的说
管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及
明
相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股
份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将遵守相关信息披露要
求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明函签署
日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，
将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，
万泽集团
关于清理资 清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至
有限公司
金占用的承 2018 年 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以
诺 及 2018 年 7 月 31 日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事
项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。
鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”
号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160 号”
《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑
物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万
关于拟置入 泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限
公司房产瑕 公司，本公司特出具如下承诺：
疵问题的承 在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙
诺 双奇或万泽股份遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份
依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式
对内蒙双奇或万泽股份进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双
奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。
本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。
万泽集团 关于提供资 1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
有限公 料真实、准 服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
司、深圳 确和完整的 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
承诺主体 承诺名称 承诺内容
市万泽医 承诺 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
药投资有 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
限公司 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料
和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提
供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投
资有限公司分别持有内蒙双奇股份 5,360.87 万股、1,531.47 万股，
持股比例分别为 77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册
资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通
关于置入资
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
产权属情况
留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
的说明与承
托管等限制其转让的情形。
诺
3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果
因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，
由本公司承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
(一)业绩承诺情况
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对
方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00 万元、
11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门在审核
中要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）盈利预测补偿安排
根据《重大资产置换协议》，本次重组盈利预测补偿安排具体如下：
1、盈利补偿的条件：如置入内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计
实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团和万泽医药投资将
根据本协议的约定逐年分别承担相应补偿义务。
2、盈利补偿的方式：万泽集团和万泽医药投资以现金方式向万泽股份和深
圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿。
3、盈利补偿金额的计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元－累积已补偿的金
额
4、盈利补偿的实施：
（1）万泽集团和万泽医药投资任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在
本次交易前持有的置入标的公司股权比例承担；
（2）万泽集团和万泽医药投资应自收到万泽股份和深圳市万泽精密铸造科
技有限公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起60日内分别履行完毕补
偿义务。
（三）2019年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师对内蒙双奇2019年度财务报表的审计结果，内蒙双奇2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,791.17万元，
已完成业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为: 内蒙双奇2019年度已完成了业绩承诺，补偿
义务人无需履行补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年度，上市公司完成重大资产重组，以持有的常州万泽天海置业有限公
司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权置换控股股东及其
关联企业持有的优质医药资产内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权。本次重
大资产置换完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，房地产开发与销售不再
是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研
发、生产及销售。在该年度，上市公司面临着市场环境和自身发展所带来的压力
和挑战，上市公司积极主动应对，有序开展各项工作，持续夯实经营基础。
2019年内蒙双奇主要产品“金双歧”和“定君生”保持持续增长，内蒙双奇
对现有设备及车间进行升级改造，重点完成了“金双歧”产能提升（二期）技术改
造项目，并通过GMP认证。多年来，内蒙双奇坚持品牌+学术+服务的复合营销
推广模式，拥有覆盖全国的自营专业化销售队伍、学术队伍和完善的渠道及终端
网络，拥有一支专业化学术推广销售队伍。2019年公司高温合金业务持续稳定发
展。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司完成重大资产重组后，
不再从事房地产业务，上市公司各项业务有序发展。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立、完整的资产
和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、
销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产
经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关
系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经
营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控
制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占
用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监
事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照
《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大
会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独
立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财
务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和
职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方
干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计
核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，
拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混
合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
（以下无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之2019年度持续督导意见》的签章页）
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
财达证券股份有限公司（盖章）
2020 年 3 月 30 日
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