北京市金杜律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜分别于2019年4月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2019年5月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年6月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年7月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人委托普华永道对其截至2019年9月30日的财务报表进行加期审计，并由普华永道于2019年10月27日出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11056号）（以下简称《20190930审计报告》）和《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第3022号）（以下简称《20190930内控报告》），同时发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《20190930审计报告》和《20190930内控报告》）以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》涉及的更新事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目录
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 7
四、发起人和股东......................................................................................................... 10
五、发行人的股本及其演变......................................................................................... 14
六、发行人的业务......................................................................................................... 15
七、关联交易及同业竞争............................................................................................. 16
八、发行人的主要财产................................................................................................. 26
九、发行人的重大债权债务......................................................................................... 29
十、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................... 33
十一、发行人公司章程的制定与修改......................................................................... 33
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 33
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 34
十四、发行人的税务..................................................................................................... 41
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 46
十六、发行人的劳动及社会保障................................................................................. 48
十七、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 49
十八、关于本次发行上市的总体结论性意见............................................................. 52
十九、律师认为需要说明的其他问题......................................................................... 52
第二部分 财务数据更新至2019年9月30日后《问询函》《第二轮问询函》及《第
三轮问询函》中相关回复更新....................................................................................... 53
一、 《问询函》第1题................................................................................................ 53
二、 《问询函》第2题................................................................................................ 68
三、 《问询函》第3题................................................................................................ 79
四、 《问询函》第5题................................................................................................ 85
五、 《问询函》第6题................................................................................................ 97
六、 《问询函》第7题................................................................................................ 99
七、 《问询函》第8题.............................................................................................. 103
八、 《问询函》第16题............................................................................................ 106
九、 《问询函》第18题.............................................................................................111
十、 《问询函》第19题............................................................................................ 123
十一、 《问询函》第26题......................................................................................... 128
十二、 《问询函》第30题......................................................................................... 131
十三、 《问询函》第31题......................................................................................... 136
十四、 《问询函》第32题......................................................................................... 141
十五、 《问询函》第41题......................................................................................... 153
十六、 《问询函》第49题......................................................................................... 158
十七、 《问询函》第50题......................................................................................... 160
十八、 《第二轮问询函》第12题............................................................................. 163
十九、 《第二轮问询函》第13题............................................................................. 167
二十、 《第三轮问询函》第1题............................................................................... 169
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标............................................................. 174
附件二：发行人及其控股子公司拥有的重要专利..................................................... 176
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年4月19日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。本次会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2019年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2019年4月21日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。
（三）根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，发行人本次发行上市已获得2019年第二次临时股东大会的批准，发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市工商局于2019年4月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT35K5B）。
（二）发行人系由硅产业有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自2015年12月9日硅产业有限成立之日起至本补充法律意见书出具日，持续经营已超过3年。
（三）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（四）根据发行人说明、本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询与检索，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定
根据《调整适用的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用的决定》，在上交所设立科创板并试点注册制。
根据《首发注册管理办法》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”及“（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》《科创板上市规则》规定的相关条件。
综上，发行人本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定。
（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本补充法律意见书第一部分“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具了标准无保留意见的《20190930审计报告》。根据《20190930内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具了标准无保留意见的《20190930内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与第一大股东（即国盛集团和产业投资基金，下同）及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”和本补充法律意见书第一部分“六、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和本补充法律意见书“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发起人和股东”和本补充法律意见书第一部分“四、发起人和股东”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年不存在实际控制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产”、“九、发行人的重大债权债务”及“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本补充法律意见书第一部分“六、发行人的业务”所述，根据工商、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其第一大股东的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其第一大股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定”所述，发行人本次发行前股本总额为186,019.18万元，不少于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定”所述，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4. 根据海通证券出具的《上海硅产业集团股份有限公司预计市值分析报告》并结合发行人2019年3月增资的估值作价情况，发行人预计市值不低于30亿元；根据《20190930审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于3亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（四）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1. 产业投资基金
根据产业投资基金最新的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，产业投资基金的法定代表人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，产业投资基金基本情况如下：
名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
住所： 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层
718室
统一社会信用代码： 911100007178440918
法定代表人： 楼宇光
注册资本： 9,872,000万元
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管
理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围： 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期限： 2014年9月26日至2024年9月25日
2. 新微集团
根据新微集团最新的营业执照、新微集团的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，新微集团的注册资本、经营范围及股权结构发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，新微集团基本情况如下：
名称： 上海新微科技集团有限公司
住所： 上海市长宁区长宁路865号5号楼713室
统一社会信用代码： 913101051322580704
法定代表人： 袁晓兵
注册资本： 25,287.3333万元
公司类型： 其他有限责任公司
电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类
集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路
经营范围： 的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展
示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限： 1995年7月12日2025年7月11日
截至本补充法律意见书出具日，新微集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
微系统所 13,613 53.83
上海联和投资有限公司 11,674.3333 46.17
合计 25,287.3333 100
3. 上海新阳
根据上海新阳提供的《公司2019年度第三季度报告》，并经本所律师于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查询，上海新阳的股权结构发生变更，截至 2019年9月30日，上海新阳的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量 出资比例（%）
SINYANG INDUSTRIES & 38,455,200 19.85
TRADING PTE LTD
上海新晖资产管理有限公司 28,788,800 14.86
上海新科投资有限公司 19,412,000 10.02
周海燕 5,640,400 2.91
王福祥 2,554,536 1.32
李昊 2,088,201 1.08
上海新阳半导体材料股份有限公
司－第三期员工持股计划 1,670,800 0.86
中央汇金资产管理有限责任公司 1,274,600 0.66
陈尔愈 716,473 0.37
金叶飞 634,400 0.33
其他股东 92,530,534 47.75
合计 193,765,944 100
4. 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）最新的营业执照和合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）的住所发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称： 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
C1320
统一社会信用代码： 913301103282663630
执行事务合伙人： 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限： 2015年3月31日至2025年3月30日
5. GSI Creos Corporation
根据GSI Creos Corporation提供的资料，GSI Creos Corporation的股权结构发生变更，截至2019年9月30日，GSI Creos Corporation的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
GUNZELIMITED 932,137 14.42
MUFG Bank, Ltd. 310,913 4.81
Nippon Life Insurance 232,875 3.60
Company
TheMaster Trust Bank of 205,100 3.17
Japan,Ltd. (trust account)
TorayIndustries, Inc. 198,280 3.07
MizuhoBank, Ltd. 189,713 2.93
DFA INTL SMALL CAP 181,207 2.80
VALUE PORTFOLIO
Japan Trustee Services 177,900 2.75
Bank,Ltd. (trust account)
GSI Creos Corporation 139,416 2.16
Japan Trustee Services 99,200 1.53
Bank,Ltd. (trust account 5)
其他股东 3,798,230 58.75
合计 6,464,971 100
五、 发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人的说明及其提供的《发行人章程》、工商登记资料，并经本所律师登录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）等公开网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
六、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人说明和发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与经营方式未发生变化。
（二）境外业务
根据发行人说明和《20190930审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年9月 30 日，发行人通过上海硅欧在卢森堡设立了全资子公司 NSIG Finland，并通过NSIG Finland持有Okmetic的全部股权。Okmetic在中国境外从事半导体硅片的研发、生产和销售，并分别持有Okmetic香港、Okmetic日本及Okmetic美国的全部股权。除Okmetic及其下属三家全资子公司外，发行人其他境外子公司未实际开展业务。
（三）业务变更情况
根据发行人提供的《营业执照》及发行人说明，发行人最近两年一直主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人说明和发行人提供的资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已经获得的相关业务许可或资质未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。根据《20190930审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的主营业务收入分别为27,006.50万元、69,283.12万元、100,886.83万元及105,166.87万元，分别占同期发行人营业收入的100%、99.86%、99.84%及98.26%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《20190930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《科创板上市规则》等法律法规、《20190930审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1. 持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为国盛集团、产业投资基金、武岳峰IC基金、新微集团、嘉定开发集团、上海新阳。
2. 直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织为发行人关联方。
3. 发行人的控股子公司、参股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有上海新昇、新傲科技、Okmetic、上海硅欧、上海保硅、上海升硅、香港中矽、香港锦新、NSIG Europe、NSIG Sunrise、NSIG Finland、NSIG Wind、NSIG Sail、Okmetic香港、Okmetic日本、Okmetic美国等16家控股子公司，参股公司为Soitec。上述公司的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”和本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事共有9名，监事3名，高级管理人员5名。上述人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”和本补充法律意见书第一部分“十三、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
除上述关联方外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《20190930 审计报告》、发行人提供的重大关联交易合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 经常性的关联交易
报告期内，与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品或劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 金额
上海新阳 采购设备 36.85 37.85 593.78 261.54
江苏鑫华
半导体材 采购原材料 - 38.02 - -
料科技有
限公司
合计 36.85 75.87 593.78 261.54
报告期内，上海新昇从上海新阳采购部分机器设备，主要为抛光液供应系统和晶盒清洗机。
（2） 销售商品或劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 金额
新傲科技 销售硅片 338.55 2,199.48 1,445.74 437.50
销售硅片 79.32 83.09 - 1.52
Soitec 提供受托加工 7,691.38 - - -
中芯国际 销售硅片 3,813.26 2,562.10 1,881.52 59.66
子公司
长江存储 销售硅片 1,089.98 5,947.38 86.52 -
武汉新芯 销售硅片 1,055.93 564.46 18.66 -
合计 14,068.41 11,356.51 3,432.44 498.68
注1：与公司交易的中芯国际子公司包括中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司；子公司新傲科技按照净额法确认对Soitec 2019年4-9月提供受托加工收入7,691.38万元，同时Okmetic对Soitec实现部分硅片销售收入。
注2：公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材料、设备、晶圆加工各个领域，并向部分被投资企业委派董事或监事，长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司因与发行人有产业投资基金委派共同的董事或监事成为关联方。
（3） 向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 1,250.30 1,266.96 828.04 1,670.55
2. 偶发性的关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易如下：
（1） 关联担保
报告期内，公司存在的关联担保情况如下：
2017年8月23日，发行人与华夏银行签订《流动资金借款合同》，贷款金额3,750.00万元，贷款期限2017年8月23日至2018年4月30日。新微集团与华夏银行签订《最高额保证合同》，为发行人与华夏银行在2017年6月20日至2017年10月31日之间签订的《流动资金借款合同》项下债权提供最高额7,000.00万元的保证担保。
（2） 资金拆借
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 往来余额
2019 发行人 新傲科技 2,500.00 2,000.00 - 4,500.00
年1-9
月 国盛集团 发行人 60,000.00 - - 60,000.00
发行人 新傲科技 - 2,500.00 - 2,500.00
2018 国盛集团 发行人 - 60,000.00 - 60,000.00
年度 发行人 新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
新微集团 发行人 - 10,000.00 10,000.00 -
注：2019年9月末，公司与新傲科技资金往来余额4,500.00万元在合并报表层面已抵消。
（i） 发行人与新傲科技之间的资金拆借
2018年6月27日，发行人与新傲科技签订《借款合同》，发行人向新傲科技提供总额度不超过1亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，用于新傲科技扩充生产线。额度内借款可分笔提取，首笔借款于 2018年6月30 日前提取，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 15%。2018 年度和2019年1-3月，硅产业有限向新傲科技拆借资金分别产生利息收入70.18万元和39.91万元，2019年4-9月利息收入在合并报表予以抵消。
（ii） 发行人与国盛集团之间的资金拆借
2018年6月1日，国盛集团与发行人签订《借款合同》，国盛集团向发行人提供总额度6亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至2018年12月31日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮5%，剩余额度借款利率参照发行人其他融资项目综合费率协商确定。发行人于2018年6月和7月分别提取借款3亿元。2018年度和2019年1-9月，发行人向国盛集团拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
2019年3月，国盛集团与发行人就上述《借款合同》签订《补充协议》，借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月30日。
（iii） 发行人与新微集团资金往来
2018年3月25日，发行人与新微集团签订《借款合同》，发行人向新微集团提供1亿元借款，拨付日不晚于2018年3月31日，还款日不晚于2018年4月30日。上述借款于2018年3月30日实际拨付，新微集团于2018年4月8日归还。
2018年4月6日，新微集团与发行人签订《借款合同》，新微集团向发行人提供1亿元借款，借款日期2018年4月6日，还款日不晚于2018年4月30日。上述借款于2018年4月13日实际拨付，硅产业集团于2018年4月28日归还。
（3） 发行人与新傲科技之间技术转让合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
向新傲科技购买技术 - 106.67 1,300.00 -
2017年12月22日，发行人与新傲科技签订《技术转让合同》，由发行人受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果，技术成果转让费不含税金额为 1,365.70万元，税费双方各承担50%。
（4） 与新傲科技、微系统所之间的专业服务合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技向硅产业集团提供
专业服务 - 20.39 - -
微系统所向上海新昇提供专
业服务 45.29 14.18 - -
2018年12月14日，新傲科技与发行人签订《员工派驻协议书》，为推动集团整体发展，新傲科技向发行人派驻一名专业人员，派驻时间1年，派驻人员劳动关系属于新傲科技，发行人向新傲科技支付派驻人员费用81.55万元，按季度支付。
2018年6月14日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统所向上海新昇派驻技术人员，服务期限为2018年6月14日至2021年6月30日，服务费为11.50万元/季度。
（5） 股权转让
（i） 发行人与上海新阳之间就上海新昇的股权转让协议
2019年3月18日，发行人与上海新阳签订《发行股份购买资产协议》，协议约定发行人向上海新阳定向发行 13,965.35 万股新股收购上海新阳持有的上海新昇26.06%的股权，经评估后，上海新昇26.06%股权作价48,231.18万元。
（ii） 发行人与嘉定开发集团之间就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，发行人与嘉定开发集团签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向嘉定开发集团定向增发1,227.26万股新股收购嘉定开发集团持有的新傲科技 1,014.00 万股股份，经评估新傲科技 1,014.00 万股股份交易作价4,238.52万元。
（iii） 发行人与上海晶凯电子技术有限公司就新傲科技的股权转让交易
2016年12月1日，发行人、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定发行人受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，发行人、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技三方签订《股权转让协议》，协议约定发行人受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
（iv） 发行人与上海中科高科技工业园发展有限公司就新傲科技的股权转让交易
2019年3月28日，发行人与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定发行人向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
（6） 关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，发行人与微系统所签订《房屋租赁协议》，发行人租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
（7） 代收代付政府补助
2018年9月，上海新昇收到“02专项”二期补贴款，其中代收应补贴给微系统所的款项385.43万元。上海新昇于2019年1月将上述代收款项转予微系统所。
3. 其他交易
报告期内，新傲科技由公司参股公司成为公司子公司，截至2018年12月31日，公司持有新傲科技40.92%的股份。2019年3月，经过股权转让后，公司持有新傲科技89.19%的股份，新傲科技成为公司的控股子公司。
（1） 新傲科技与Soitec之间的交易
报告期内，新傲科技与Soitec签订技术授权及合作协议，在Soitec的授权下，新傲科技生产、销售特定产品，双方之间的交易情况如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技 销售硅片 10,827.59 12,950.33 4,642.89 1,027.16
新傲科技 采购原材料 - 9,715.50 4,018.14 1,299.44
新傲科技 技术使用费 167.98 648.78 1,052.90 337.86
新傲科技 收取佣金 25.91 55.83 6.03 64.31
新傲科技 收取代垫费用 4.00 - - -
注：新傲科技于2018年12月与Soitec签订受托加工合同，根据合同条款约定，公司根据加工后产品销售价格减去Soitec来料成本，按净额法确认收入。
（2） 新傲科技与中芯国际子公司之间交易
报告期内，新傲科技与中芯国际子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯集成电路（宁波）有限公司发生的交易情况如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技 销售硅片 3.59 1,368.22 1,011.61 81.06
（3） 新傲科技与嘉定开发集团、新微集团之间的资金往来
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出/ 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 计提利息 往来余额
2019年 嘉定开发 新傲科技 2,410.81 65.98 - 2,476.79
1-9月 集团
2018年 嘉定开发 新傲科技 2,322.61 88.21 - 2,410.81
度 集团
嘉定开发
2017年 集团 新傲科技 2,234.40 88.21 - 2,322.61
度
新微集团 新傲科技 - 1,813.20 1,813.20 -
2016年 嘉定开发 新傲科技 2,145.95 88.45 - 2,234.40
度 集团
（4） 新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司的租赁合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 104.91 91.79 86.62 80.62
2007年6月，新傲科技与嘉定开发集团、上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订三方《厂房租赁合同》，租赁房屋面积3,445.50平方米，租赁期自2007年6月11日至2012年6月30日，租金加管理费每平米每月12元。租赁期满后，2012年3月27日、2015年5月21日和2018年4月20日，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司分别签订《续租协议》、《续租协议二》、《续租协议三》，目前租赁期限自2018年7月1日自2021年6月30日。
2006年4月，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订两份《租赁土地协议》，分别租赁土地110平米和200平米，租金均为每月每平米5元，租赁期至上述《厂房租赁合同》退租之日。
4. 报告期内公司的关联应收、应付款项情况
报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
单位：万元
科目 公司 2019年 2018年12月 2017年 2016年
9月30日 31日 12月31日 12月31日
长江存储 349.55 1,045.37 101.23 -
武汉新芯 358.40 206.90 - -
应收账款 Soitec 4,776.22 3,014.28 630.13 791.65
中芯国际子公 1,207.77 257.60 944.40 54.36
司
新傲科技 - 411.46 91.53 177.88
长期应收款 新傲科技 - 2,570.18 - -
上海新阳 - - - 4.10
预付款项 微系统所 - - - -
新傲科技 - 1,406.67 1,300.00 -
应付账款 Soitec 1,345.80 1,349.69 625.13 216.13
其他应付款 国盛集团 60,000.00 61,438.76 - -
Soitec - 200.26 36.67 2.82
上海新阳 3.30 1.42 38.76 -
微系统所 10.44 9.99 - -
新傲科技 - 20.39 - -
长期应付款 嘉定开发集团 2,476.78 2,410.81 2,322.61 2,234.40
八、 发行人的主要财产
（一）自有房产及土地使用权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物（建筑面积为103,269.50平方米）的房产证办理取得的进展情况如下：
1. 2019年6月20日，上海市规划和自然资源局出具了《关于准予变更集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目的决定》（沪规划资源临港许建变[2019]13号）,并向上海新昇颁发了变更后的《建设工程规划许可证》（沪临港建（2015）FA31003520155267号）。根据前述文件，上海市规划和自然资源局同意取消原规划中的生产厂房B，减少建筑面积24,627.44平方米，待其重新设计后申报建设工程规划许可证于原址建设。本次变更后项目的建设规模由128,779.34平方米调整为103,665.26平方米。
2. 2019年8月30日，上海市规划和自然资源局向上海新昇颁发《国有建设用地土地（分期）核验合格证明》（沪临港土核（2019）JA31003520195012）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪临港竣（2019）JA31003520195012）。根据前述文件，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物的建筑面积核定为103,269.50平方米。
3. 2019年10月18日，上海市临港地区开发建设管理委员会向上海新昇颁发《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190600211YS001），上海新昇申请的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目”通过综合竣工验收。
4. 2019年10月22日，上海市浦东新区房屋状况信息中心向上海新昇出具了《房屋土地权属调查报告书》，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”实测面积为102,982.65平方米。
综上，上海新昇通过变更《建设工程规划许可证》规划面积，已将该地块上原已规划但未建成的建筑物，即生产厂房 B，从原规划中移除。上海新昇已建成的建筑物（建筑面积为103,269.5平方米）已取得了综合竣工验收。目前，上海新昇正在就前述已建成的实测面积为102,982.65平方米建筑物申请办理房产证。
（二）在建工程
根据《20190930 审计报告》、发行人说明与确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为上海新昇的厂房建设工程、设备安装项目，以及Okmetic的设备更新改造工程、新傲科技产能扩产项目。截至2019年9月30日，发行人主要在建工程的账面值为45,332.26万元。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网检索系统（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有7项中国境内注册商标。上述商标的具体情况详见附件一。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic共拥有14项中国境外注册商标。上述商标的具体情况详见附件一。
经核查，本所认为，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司合法拥有中国境内注册商标，且上述注册商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
2.专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利证书》《外观设计专利证书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及智慧芽专利数据库（https://analytics.zhihuiya.com）查询，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有114项在中国境内已授权的专利，198项在中国境外已授权的专利。
根据《芬兰法律意见书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人的境外控股子公司Okmetic共拥有28项中国境内外已授权的专利。
根据发行人的确认，在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外专利中，对发行人及其控股子公司经营发展具有重要影响的专利共计88项，具体情况详见附件二。
（四）主要生产经营设备
根据《20190930审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备。截至2019年9月30日，机器设备的账面价值为215,643.58万元、运输工具的账面价值为265.86万元、计算机及电子设备的账面价值为859.46万元、办公设备的账面价值为282.30万元。
（五）发行人的子公司
发行人参股公司的变化情况：
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录泛欧交易所（Euronext）官网查询，Soitec于2019年7月29日发布公告，其股份总数变更为32,615,586股。Soitec的基本情况如下：
公司名称 SoitecS.A.
注册地址 Parc Technologiquedes Fontaines Chemin des Franques，
FR-38190 Villard-Bonnot，France
股份总数 32,615,586股
持股数量 NSIGSunrise持有363.60万股
主营业务 生产、销售半导体硅片
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、他项权证、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产新增的权利受限的情况如下：
2019年9月26日，发行人与上海银行股份有限公司嘉定支行签署《借款合同》，约定上海银行嘉定支行向发行人发放借款25,300万元，借款期限自2019年9月26日至2022年4月29日止。
2019年9月26日，发行人与上海银行股份有限公司嘉定支行签署《最高额质押合同》，发行人以其持有的新傲科技16,898.71股股份为其与上海银行股份有限公司嘉定支行在2019年9月26日至2022年4月29日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权额为33,000万元。
经本所律师通过国家企业信用信息系统核查，上述股权质押已办理工商质押登记手续。
九、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚未完全交货或安装的重大采购设备合同，及所有正在履行的重大采购合同或订单的具体情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 签署日 交货日/到期日
1 S011 抛光设备 2018.7.16 2019.7.1
2 S012 检测设备 2018.6.25 2019.6.1
3 S004 拉晶设备 2018.4.30 2019.9.10
4 S012 检测设备 2018.6.25 2019.9.1
5 S012 检测设备 2018.6.25 2019.7.1
6 S014 切割设备 2018.4.26 支付预付款后57周
7 S015 原材料 2016.4.20 期限为首次供气日起十年
8 S002 原材料 2018.7.23 2020.12.31
9 S016 设备 2018.8.15 2019.1.14
10 S017 原材料 2019.6.30 期限为首次供气日起五年
11 S018 设备 2019.8.28 2020.2.25
注：发行人及其下属公司部分设备采购合同已到交货日期但仍在履行，主要是因为截至本补充法律意见书出具日，相关合同约定的设备尚未全部交货和安装。
2. 销售合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚在履行的主要框架协议的具体情况如下：
序号 客户名称 销售产品 签署日/生效日
1 C008 硅片 2018.3.23
中芯国际集成电路制造有限公司及其
2 关联企业 硅片 2018.7.1
3 C002 硅片 2019.8.28
4 C001 硅片 2018.1.4
5 C004 硅片 2016.8.8
6 无锡华润上华科技有限公司 硅片 2019.1.10
7 C007 硅片 2019.5.24
8 长江存储 硅片 2019.4.29
3. 重大建筑工程合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚在履行的重大建筑工程合同的具体情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 签署日 金额
栗田工业（苏州）水处 二期超纯水处理系
1 理有限公司 统FE18-009 2018.2.1 4,250万元
中国电子系统工程第 无尘室升级改造建
二建设有限公司、北京 设设计施工总承包 14,267.11万
2 中瑞电子系统工程设 一体化项目工程合 2019.7.23 元
计院有限公司 同
4. 借款合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的重大借款合同的具体情况如下：
序号 借款银行 贷款金额/额度 借款开始日 借款到期日
1 上海银行 33,030万元 2016.12.26 2019.12.25
2 交通银行 5,000万元 2017.3.27 2020.2.20
3 中国银行 6,400万欧元 2016.6.15 2023.6.15
4 招商银行 50,700万元 2019.3.29 2021.3.29
5 招商银行 5,000万元 2019.3.27 2020.2.2
6 上海银行 100,000万元 2019.8.6 2024.5.30
7 Danske Bank 3,500万欧元 2018.7.31 2021.7.31
8 上海银行 9,000万元 2016.8.8 2021.8.7
9 上海银行 19,800万元 2019.3.8 2023.3.7
10 华夏银行 5,000万元 2019.2.14 2019.12.28
11 上海银行 25,300.00万元 2019.9.26 2022.4.29
5. 其他重大合同
根据发行人说明及其提供的技术授权及合作协议、顾问协议等文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的其他重大合同的具体情况如下：
（1） 新傲科技与Soitec的合作协议
2018年12月27日，新傲科技与Soitec签署三份合作协议，包括《经修订及重述许可和技术转让协议》《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》及《经修订及重述批量供应协议》，具体内容如下：
双方在2014年5月23日签署的《经修订及重述许可和技术转让协议》基础上，签署了修订后的《经修订及重述许可和技术转让协议》，约定自生效日2019年1月1日起六年内，Soitec授权新傲科技无偿使用Soitec现在拥有的或未来将取得的与Smart CutTM生产工艺有关的专利、版权、商标等无形资产，新傲科技可以利用该授权在中国（除中国台湾以外的所有地区）对Smart CutTM SOI硅片进行生产、研发与技术改进。新傲科技利用该授权生产的产品将全部销售给Soitec。
双方签署《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》，约定Soitec向新傲科技采购《经修订及重述许可和技术转让协议》授权范围内的SOI硅片产品，Soitec从新傲科技采购产品后在全球范围内销售。
双方签署《经修订及重述批量供应协议》，约定新傲科技向 Soitec 采购原材料，用于生产授权产品，且Soitec有义务向新傲科技提供原材料，以帮助新傲科技完成每月的生产任务。
（2） 顾问协议
2017年，公司与某半导体行业的咨询顾问签订了《顾问协议》，该顾问团队由数名半导体行业的外籍行业专业人士组成，旨在为公司的半导体行业战略发展、企业管理及投资并购活动等提供咨询服务、培训和支持，2017年-2019年3月，公司向该咨询顾问支付的咨询顾问费分别为2,761.18万元、3,339.44万元和756.34万元。2019年3月31日，经双方友好协商解除该《顾问协议》，根据原协议约定，公司需向该咨询顾问补充支付1,636.25万元咨询服务费。
（二） 上述适用中国法的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁
止性规定，发行人及其下属公司作为上述适用中国法的重大合同的主体，继续履行
该等合同不存在实质性法律障碍。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2019年4月1日至2019年9月30日，除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《发行人章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行检索，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行人章程》及《发行人上市章程（草案）》未进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 股东大会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开3次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 2019年第三次临时股东大会 2019年6月11日
2 2019年第四次临时股东大会 2019年8月7日
3 2019年第五次临时股东大会 2019年10月25日
2. 董事会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开5次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 第一届董事会第八次会议 2019年5月27日
2 第一届董事会第九次会议 2019年6月11日
3 第一届董事会第十次会议 2019年7月23日
4 第一届董事会第十一次会议 2019年10月23日
5 第一届董事会第十二次会议 2019年10月25日
3. 监事会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 第一届监事会第五次会议 2019年10月25日
根据发行人说明，经本所律师核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
1. 发行人的董事
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。具体情况如下：
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
1 俞跃辉 董事长 2019年4月 微系统所党委书记
至2022年3
月
2 戴敏敏 副 董 事 2019年3月 国盛集团党委委员、副总裁
长 至2022年3 产业投资基金董事
月 中国航发商用航空发动机有限责任
公司董事
上海军民融合产业投资管理有限公
司董事长、投决会主任
军民融合发展产业投资基金（有限
合伙）投决会委员
上海国盛资本管理有限公司董事、
投决会委员
3 任凯 副 董 事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司副总
长 至2022年3 裁、董事
月 上海万业企业股份有限公司董事
福建省安芯投资管理有限责任公司
董事长
中芯国际集成电路制造有限公司董
事
武汉新芯集成电路制造有限公司董
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
事
湖北紫光国器科技控股有限公司董
事
湖北紫芯科技投资有限公司董事
上海芯铄投资管理有限公司董事
中芯长电半导体（江阴）有限公司
董事
三安光电股份有限公司董事
江苏长电科技股份有限公司董事
长江存储科技有限责任公司董事
长江存储科技控股有限责任公司董
事
4 孙健 董事 2019年3月 国盛集团首席投资官
至2022年3 上海国盛集团资产有限公司执行董
月 事、总裁
上海国盛古贤创业投资管理有限公
司董事长
上海科创中心股权投资基金管理公
司董事
中核海洋核动力发展有限公司董事
睿励科学仪器（上海）有限公司董
事
5 杨征帆 董事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司投资三
至2022年3 部副总经理
月 中微半导体设备（上海）股份有限
公司董事
杭州长新投资管理有限公司董事
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
湖北鑫铧股权投资管理有限公司董
事
沈阳拓荆科技有限公司副董事长
杭州长川科技股份有限公司董事
江苏鑫华半导体材料科技有限公司
董事
中巨芯科技有限公司董事
北方华创科技集团股份有限公司董
事
江苏雅克科技股份有限公司董事
烟台德邦科技有限公司董事
ACMResearch,Inc.董事
6 蔡颖 董事 2019年3月 仟品（上海）股权投资管理有限公
至2022年3 司投资总监
月 杭州广立微电子有限公司董事
7 张鸣 独 立 董 2019年3月 无锡商业大厦东方股份有限公司独
事 至2022年3 立董事
月 上海浦东发展银行股份有限公司独
立董事
海通证券股份有限公司独立董事
8 张卫 独 立 董 2019年3月 复旦大学教授、微电子学院院长
事 至2022年3 通富微电子股份有限公司独立董事
月 中芯国际集成电路新技术研发（上
海）有限公司独立董事
中微半导体设备（上海）股份有限
公司独立董事
上海集成电路制造创新中心有限公
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
司总经理
9 LiTing 独 立 董 2019年6月 无
Wei 事 至2022年3
月
2. 发行人的监事
截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 兼职情况
1 杨路 监 事 会 2019年3月 国盛集团总法律顾问、董事会秘
主席 至2022年3 书
月 上海国盛集团仁源企业管理有限
公司监事
2 余峰 监事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司风险
至2022年3 管理部总经理
月 杭州长川科技股份有限公司监事
北京芯动能投资管理有限公司监
事
北京紫光展锐科技有限公司监事
中微半导体设备（上海）股份有
限公司监事
深圳市中兴微电子技术有限公司
监事
三安光电股份有限公司监事
厦门市三安集成电路有限公司监
事
福建省安芯投资管理有限责任公
司监事
盛科网络（苏州）有限公司监事
赛莱克斯微系统科技（北京）有
限公司监事
北京世纪金光半导体有限公司监
事
上海芯铄投资管理有限公司监事
中芯南方集成电路制造有限公司
监事
湖北鑫铧股权投资管理有限公司
董事
巽鑫（上海）投资有限公司监事
芯原微电子（上海）股份有限公
司监事
上海万业企业股份有限公司监事
3 黄雯静 职 工 代 2019年3月 -
表监事 至2022年3
月
3. 发行人的高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共5名，分别为总裁1名、执行副总裁兼董事会秘书1名、执行副总裁兼财务负责人1名、其他执行副总裁2名。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 兼职情况
1 李晓忠 总裁 2019年3月至2022年3月 翱捷科技（上
海）有限公司
董事
2 李炜 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 微系统所兼职
兼董事会秘 研究员
书 嘉定区总工会
兼职副主席
新微集团监事
3 梁云龙 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
兼财务负责
人
4 WANG 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
QINGYU
5 Kai 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
Seikku
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人说明及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
2019年5月20日，发行人独立董事高永岗向董事会提出辞职。2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过提名Li Ting Wei为公司独立董事的议案。
2019年6月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举Li Ting Wei为公司独立董事。
十四、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《20190930审计报告》和发行人的说明，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
税种 税率 税基 适用国家
企业所得税 15%-25% 应纳税所得额 相关主体所处的
有关国家
应纳税增值额（应纳税额按
增值税 13%-24% 应纳税销售额乘以适用税 相关主体所处的
率扣除当期允许抵扣的进 有关国家
项税后的余额计算）
城市维护建设税 1%、5% 缴纳的流转税额 中国
教育费附加 3% 缴纳的流转税额 中国
地方教育费附加 1%、2% 缴纳的流转税额 中国
1. 企业所得税
（1） 中国
发行人适用的企业所得税税率为25%；发行人的子公司上海新昇及新傲科技适用的企业所得税税率均为25%。
发行人的子公司上海升硅、上海保硅和上海硅欧适用的企业所得税税率为25%。
发行人的子公司香港中矽和香港锦新为注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公司，适用的企业所得税税率为16.5%。
（2） 芬兰
发行人的子公司Okmetic，适用的企业所得税税率为20%。
（3） 卢森堡
发行人的子公司NSIG Finland、 NSIG Europe、 NSIG Wind、 NSIG Sail 和NSIG Sunrise为注册于卢森堡的有限责任公司，截至2019年9月30日止9个月期间及2018年度适用的企业所得税税率为18%（2017年度：19%；2016年度：21%）。
2. 增值税
发行人的产品销售业务适用增值税，其中内销产品的销项税率为13%，外销产品采用“免、抵、退”，退税率为13%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及相关规定，自2018年5月1日起，发行人境内子公司的营业收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本公司的境内子公司公司的营业收入适用的增值税税率为13%，2019年4月1日前该业务适用的增值税税率为16%。
发行人的子公司Okmetic适用的增值税税率为24%。
综上，本所认为，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《20190930审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）政府补贴
根据《关于02专项2016年度项目立项批复的通知》及相关《项目合同任务书》，新傲科技承担了《20-14 纳米先导产品工艺》（2016ZX02301）之子任务“基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发”。2019年，公司收到专项资金133.72万元，因项目尚未完成故未分摊计入当期损益。
2019年，根据《商务部、财政部关于2018年度外经贸发展专项资金重点工作的通知》（财行[2018]91号），公司收到2018年度外经贸发展专项资金（进口贴息事项）826.01万元，公司将其计入财务费用冲减2019年利息支出。
2019年1月1日至2019年9月30日，公司财政补贴计入其他收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 依据 2019年 性质
1-9月
40-28nm集成电路 《关于02专项2015年度项目
用300mm硅片技 立 项 批 复 的 通 知 》 2,827.92 与资产相关
术研发与产业化 （ZX02(2015)018号）
项目
20-14nm集成电路 《关于02专项2018年度项目
用300mm硅片成 立 项 批 复 的 通 知 》 6,672.16 与收益相关
套技开发与产业 （ZX02(2018)006号）
化项目
新昇 40-28nm 集
成 电 路 制 造 用 《临港地区智能制造产业专
300mm 半导体硅 项项目合同》 1,78.62 与资产相关
片制造-示范性智
能工厂实时系统
集成电路制造用 《关于临港地区 2016 年度战
341.28 与资产相关
300mm 半导体硅 略新兴产业项目资金申请报
片技术研发与产 告的批复》（沪临地管委计
业化项目 [2016]57号）
芬兰以及欧盟政
府补助 - 295.00 与收益相关
知识产权局专利
费返还 - 86.10 与收益相关
20-14nm集成电路 《关于02专项2018年度项目
用300mm硅片成 立 项 批 复 通 知 》 144.53 与资产相关
套技开发与产业 （ZX02(2018)006号）
化项目
分布式光伏发电 《关于临港地区 2016 年节能
项目与废水回用 减排项目资金申请报告的批
以及自来水纯化 复》（沪临地管委计[2016]58 23.85 与资产相关
工程 号）
40-28nm集成电路 《关于02专项2015年度项目
用300mm硅片技 立 项 批 复 通 知 》 - 与收益相关
术研发与产业化 （ZX02(2015)018号）
项目
新昇 40-28nm 集
成 电 路 制 造 用 《临港地区智能制造产业专
300mm 半导体硅 项项目合同》 - 与收益相关
片制造-示范性智
能工厂实时系统
分布式光伏发电 《关于临港地区 2016 年节能
项目与废水回用 减排项目资金申请报告的批
以及自来水纯化 复》（沪临地管委计[2016]58 - 与收益相关
工程 号）
其他 - 115.67 与收益相关
合计 10,685.12 -
根据《20190930 审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，除上述情况外，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其下属公司享有政府补贴的情况未发生重大变化。
本所认为，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴合法、合规。
（四）完税证明
1.发行人
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年4月15日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2019年4月16日至2019年10月13日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2.子公司
2019年4月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2016年1月1日至2019年3月31日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月8日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，新傲科技能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现新傲科技的涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2016年4月1日至2019年4月15日期间，上海硅欧能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海硅欧有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认至2019年4月16日至2019年10月13日期间，上海硅欧能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海硅欧有涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2016年4月1日至2019年4月15日期间，上海保硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海保硅有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2019年4月16日至2019年10月13日期间，上海保硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海保硅有涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具《税务证明》，确认2017年7月11日至2019年3月31日期间，暂未发现上海升硅有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
019年10月，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具《税务证明》，确认2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海升硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海升硅有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.境内下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录“上海企事业单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，新傲科技“200毫米硅外延片、SOI硅晶片产业化生产项目”已完成自主验收工作，并取得上海市嘉定区生态环境局出具的《建设项目主体工程配套建设的固体污染物防止设施竣工环境保护验收意见表》（沪嘉环保评验[2019]250号）。
根据发行人说明、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》、并经本所律师登录“上海企事业单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”目前验收产量6万片/月，剩余产量另行办理手续后实施。
2.境外下属公司
如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，Okmetic分别于2006年9月和2018年11月就原生产规模及新增生产规模取得当地环境主管部门核发的排污许可文件。但上述新增生产规模涉及的排污许可因赫尔辛基地区环境服务局与Okmetic的诉讼事宜尚未生效，Okmetic已取得了由当地环境主管部门向其出具的实施许可，根据《芬兰法律意见书》，在法院作出撤销该实施许可的裁定前，Okmetic有权依据该实施许可进行排污。若最终该诉讼案件Okmetic败诉，Okmetic相关新增生产规模将面临无法正常生产和排污的风险。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人系控股型公司，截至本补充法律意见书出具日，未实际从事生产活动，不涉及产品质量和技术监督标准事宜。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》、上海市工商局于2019年4月11日、2019年10月23日出具的证明及发行人说明，发行人自2016年4月1日至2019年10月8日，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师登录上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn）核查，新傲科技报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师访谈临港管委会相关负责人、登录上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn）核查，上海新昇报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
综上，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监部门重大处罚的情形。
十六、 发行人的劳动及社会保障
（一）社会保险和住房公积金
1.社会保险和住房公积金的缴费比例
根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公积金的缴费比例如下：
上海硅欧、
项目 硅产业集团 新傲科技 上海新昇 上海保硅、
上海升硅
养老保险 单位 16% 16% 16% -
个人 8% 8% 8% -
医疗保险 单位 9.5% 9.5% 9.5% -
个人 2% 2% 2% -
失业保险 单位 0.5% 0.5% 0.5% -
个人 0.5% 0.5% 0.5% -
生育保险 单位 1% 1% 1% -
个人 - - - -
工伤保险 单位 0.256% 0.256% 0.256% -
个人 - - - -
住房公积 单位 7% 7% 7% -
上海硅欧、
项目 硅产业集团 新傲科技 上海新昇 上海保硅、
上海升硅
金 个人 7% 7% 7% -
注：上海硅欧、上海保硅、上海升硅未实际开展业务，不存在与其签署劳动合同的员工。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公积金的缴费比例符合相关法律法规的相关规定。
2.社会保险和住房公积金的缴纳情况
截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司的社会保险和住房公积金缴费人员与员工人数存在一定差异，主要原因为该等员工为境外人士以及新入职员工在社会保险、住房公积金登记日后入职，无法在当月缴纳五险一金。
除因上述客观原因未给员工缴纳社会保险或住房公积金的情形外，发行人已根据当地社会保险和住房公积金缴纳政策，为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
3.政府主管部门的合规证明
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人、上海新昇、新傲科技已参加上海市社会保险，截至本补充法律意见书出具日，无欠缴养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险的情况。
根据发行人、上海新昇、新傲科技当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、上海新昇、新傲科技已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.诉讼、仲裁
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 登 录 信 用 中 国 网（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司 Okmetic存在1笔尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2006年9月12日，Uusimaa环境中心（Uusimaa Environmental Centre）向Okmetic出具了一份环境许可证（以下简称原环境许可证）；因扩大生产规模需要，Okmetic于 2017 年提出申请并于 2018 年 11 月 14 日取得了一份由万塔市环境主管部门（Vantaan kaupungin ymp?rist?lautakunta）向其出具的环境许可证（以下简称新环境许可证）。
针对上述新环境许可证，赫尔辛基地区环境服务局（ the Helsinki RegionEnvironmental Services Authority，以下简称HSY）和Okmetic分别于2018年12月7日和2018年12月14日向瓦萨行政法院（the Administrative Court of Vaasa）提起诉讼，其中，（1）Okmetic 要求瓦萨行政法院修改新环境许可证载明的一项条件，即要求允许Okmetic无需遵守HSY等机构制定的污水排放规范；（2）HSY要求瓦萨行政法院撤销新环境许可证并要求Okmetic后续取得的环境许可证必须载明一项条件，即Okmetic必须终止其目前与Vantaan Kiinteist?ja Vesi Oy（以下简称VKV，该公司为万塔市下属子公司）签订的供水及污水排放协议，并改为与HSY分别签订供水及污水排放协议。截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼正在进行中。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic于2018年11月14日取得的新环境许可证因涉及上述诉讼而尚未生效，鉴于Okmetic申请新环境许可证的主要目的为扩大半导体硅片的生产规模，Okmetic 已取得了由万塔市环境主管部门向其出具的与新环境许可证有关的立即实施许可（immediate enforcement permit）（以下简称立即实施许可）。根据立即实施许可，Okmetic有权在新环境许可证尚未生效的情况下扩大半导体硅片的生产规模。
根据《芬兰法律意见书》，瓦萨行政法院有权在上述诉讼的进行过程中随时撤销上述立即实施许可。若瓦萨行政法院作出撤销立即实施许可的决定而与新环境许可证有关的诉讼尚未了结，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。根据芬兰律师于2019年10月25日出具的《法律意见书》（以下简称《芬兰补充法律意见书》）以及芬兰律师、Okmetic的说明，截至本补充法律意见书出具日，瓦萨行政法院未作出撤销上述立即实施许可的决定。
根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。截至本补充法律意见书出具日，上述协议谈判正在进行中。根据Okmetic的说明，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，与HSY签订供水及污水排放协议预计将导致Okmetic在供水及污水排放方面的生产成本每年增加约80万欧元。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明与承诺，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国 网（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长俞跃辉、总裁李晓忠提供的调查表，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长俞跃辉、总裁李晓忠不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
十九、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日的变化情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为681.43万股。
第二部分 财务数据更新至2019年9月30日后《问询函》《第
二轮问询函》及《第三轮问询函》中相关回复更新一、《问询函》第1题
国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%，发行人披露无实际控制人。
请发行人：（1）说明国盛集团、产业投资基金是否存在关于发行人持股比例安排的相关协议或一致行动安排，是否有关于发行人控制权的约定，国盛集团和产业投资基金在股东（大）会的表决情况，是否始终保持一致，是否建立了相关协商和分歧解决机制；（2）结合最近2年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致。
请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分；（2）结合李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制；（3）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分
根据发行人说明、发行人并列第一大股东说明、发行人的工商调档文件、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的议案、表决票、决议、会议记录、发行人董事、监事及高级管理人员调查表、发行人历次关于实收资本情况的验资报告、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度，认定发行人无实际控制人的原因如下：
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人并列第一大股东国盛集团、产业投资基金出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，自发行人2015年成立至今，国盛集团、产业投资基金独立行使作为发行人股东的股东权利，独立决定是否出席会议、独立行使表决权，与发行人其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对发行人股东大会表决结果施加重大影响的情形。国盛集团、产业投资基金之间不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形；国盛集团、产业投资基金与发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形。
最近2年内发行人章程的相关规定及发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
1. 2017年1月1日至2019年3月10日，有限责任公司阶段
（1）不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人
①股东会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：
“股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权。”
“股东会决议应当由代表超过二分之一表决权的股东通过；下列事项必须由
代表超过三分之二表决权的股东通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（3）本章程的修
改；（4）发行公司债券；（5）决定聘任或者更换对公司进行审计的会计
师事务所；（6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（7）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”
据此，硅产业有限股东会形成决议至少需取得代表超过二分之一表决权的
股东同意通过。
②主要股东持股情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报
字（2016）第5022号）、《验资报告》（上会师报字（2017）第3922号）
及《验资报告》（上会师报字（2018）第3809号），2017年1月1日至
2019年3月10日期间，硅产业有限股东的实缴出资情况如下：
股东名 2017.1.1至2017.5.14 2017.5.15至2018.4.27 2018.4.28至2019.3.10
称 实缴出资 占实收资 实缴出资 占实收资 实缴出资 占实收资
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
产业投 70,000 38.46% 70,000 36.84% 70,000 35.00%
资基金
国盛集 70,000 38.46% 70,000 36.84% 70,000 35.00%
团
嘉定开 20,000 10.99% 20,000 10.53% 20,000 10.00%
发集团
武岳峰 20,000 10.99% 20,000 10.53% 20,000 10.00%
IC基金
新微集 2,000 1.10% 10,000 5.26% 20,000 10.00%
团
合计 182,000 100.00% 190,000 100.00% 200,000 100.00%
在此阶段，硅产业有限的任一股东根据实缴出资持有的表决权均未超过表
决权总数的50%，国盛集团和产业投资基金持有硅产业有限的股权比例及
表决权比例保持相同。
综上，在此阶段，硅产业有限的任一股东依其持有的表决权均不足以实际
支配股东会的决议。
③股东会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的股东会均由全体股东参加，股东
会作出的决议均经全体股东赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东持有或可以支配表决权的比例均不
超过 50%，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的股东会决议规则，
硅产业有限任一股东均不足以实际支配硅产业有限的股东会决策。因此，
不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人。（2）不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控制人
①董事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“董事会以记名方式投票表决。董
事会作出决议须经超过三分之二董事通过。”据此，董事会形成决议需取得
超过董事会全体成员三分之二的同意。
②董事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017年1月1日至2017年8月29日
期间，发行人的董事会成员为9人，董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 王军 董事 产业投资基金
4 郝一阳 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 雷文龙 董事 嘉定开发集团
2017年8月30日至2019年3月5日期间，发行人的董事会成员为9人，
董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 郝一阳 董事 产业投资基金
4 杨征帆 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 李霞芳 董事 嘉定开发集团
2019年3月6日至2019年3月10日期间，发行人的董事会成员为9人，
董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 郝一阳 董事 产业投资基金
4 杨征帆 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 王杰英 董事 嘉定开发集团
③董事会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的董事会均由全体董事参加，董事
会作出的决议均经全体董事赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东均未提名超过全体董事会成员二分
之一或三分之二的董事，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的董事
会决议规则，硅产业有限任一股东提名的董事均不足以实际支配硅产业有
限的董事会决策。因此，不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控
制人。（3）不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人
①监事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“每一监事享有一票表决权，表决
以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应
在监事会决议上签字。”据此，监事会形成决议至少需取得监事会全体成员
过半数的同意。
②监事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017年1月1日至2017年4月19日
期间，硅产业有限的监事为2人，监事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 姜鸣 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
2017年4月20日至2017年4月25日期间，硅产业有限的监事会成员为3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 姜鸣 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 徐彦芬 职工监事 全体职工代表
2017年4月26日至2019年3月10日期间，硅产业有限的监事会成员为3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 黄跃民 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 徐彦芬 职工监事 全体职工代表
综上，在此阶段，任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，
结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的监事会决议规则，硅产业有限
任一股东提名的监事均不足以实际支配硅产业有限的监事会决策。因此，
不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人。（4）不存在能够实际支配硅产业有限管理层的实际控制人
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“公司设总经理1名，副总经理、
财务负责人等高级管理人员。公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，
对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。”
在此阶段，硅产业有限的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘
任或解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实
际控制人，因此，也不存在能够实际支配硅产业有限高级管理人员选聘的
实际控制人。2. 2019年3月11日至今，股份公司阶段（1）不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人
①股东大会议事规则
《发行人章程》规定：
“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决
权的过半数同意。
②主要股东持股情况
在此阶段，发行人的任一股东持有的股份数均未超过发行人股本总数的
50%，国盛集团和产业投资基金持有发行人的股权比例保持相同，发行人
的任一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人股东大
会作出决议。
③股东大会表决情况
出席股东 出席股东所持
序 股东大会届次 召开时间 所持股份 股份总数 表决情况
号 总数 占发行人股份
（万股） 总数的比例
全部议案
1 创立大会 2019年3月11日 162,000 100% 经全体股
东投票赞
成通过
全部议案
2 2019年第一次 2019年3月28日 162,000 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
3 2019年第二次 2019年4月21日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
4 2019年第三次 2019年6月11日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
5 2019年第四次 2019年8月7日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
6 2019年第五次 2019年10月25 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 日 东投票赞
成通过
注：涉及关联股东回避表决的议案，关联股东回避表决。
综上，在此阶段，发行人任一股东持有或可以支配表决权的比例均不超过
50%，发行人召开的股东大会均由全体股东参加，结合发行人股东大会议
事规则，发行人任一股东均不足以实际支配发行人股东大会作出决议。因
此，不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人。（2）不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人
①董事会议事规则
《发行人章程》规定：“董事会会议应有超过三分之二的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经超过三分之二董事通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。”据此，董事会形成决议需取得超过董事会全体成员三分之二
的同意。
②董事的提名情况
2019年3月11日至2019年3月27日，发行人的董事会成员为8人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
2019年3月28日至2019年4月20日，发行人的董事会成员为9人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 高永岗 独立董事 董事会
2019年4月21日至2019年6月10日，发行人的董事会成员为9人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 高永岗 独立董事 董事会
2019年6月11日至今，发行人的董事会成员为9人，董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 LiTing Wei 独立董事 董事会
③董事会表决情况
序 出席 出席董事
号 董事会届次 召开时间 人数 占全体董 表决情况
事比例
第一届董事会 全部议案经全
1 第一次会议 2019年3月11日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
2 第二次会议 2019年3月26日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
3 第三次会议 2019年3月28日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
4 第四次会议 2019年4月10日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
5 第五次会议 2019年4月19日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
6 第六次会议 2019年4月20日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
7 第七次会议 2019年4月21日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
8 第八次会议 2019年5月27日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
9 第九次会议 2019年6月11日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
10 第十次会议 2019年7月23日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
11 第十一次会议 2019年10月23日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
12 第十二次会议 2019年10月25日 9 100% 体董事投票赞
成通过
注：涉及关联董事回避表决的议案，关联董事回避表决。
在此阶段，发行人任一股东均未提名超过全体董事会成员二分之一或三分
之二的董事，结合发行人董事会议事规则，发行人任一股东提名的董事均
不足以实际支配发行人的董事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发
行人董事会的实际控制人。（3）不存在能够实际支配发行人监事会的实际控制人
①监事会议事规则
《发行人章程》规定：“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”据此，监事
会形成决议至少需取得监事会全体成员过半数的同意。
②监事的提名情况
2019年3月11日至今，发行人的监事会成员为3人，监事提名/选任情况
如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 杨路 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 黄雯静 职工监事 全体职工
综上，在此阶段任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，
结合发行人监事会的议事规则，发行人任一股东提名的监事均不足以实际
支配发行人的监事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发行人监事会
的实际控制人。（4）不存在能够实际支配发行人管理层的实际控制人
《发行人章程》规定：“公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任
或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
在此阶段，发行人的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘任或
解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人，
因此，也不存在能够实际支配发行人高级管理人员选聘的实际控制人。
基于上述，本所认为，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的
原因及依据充分。（二）结合李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制
根据发行人说明、发行人董事会、股东（大）会、监事会的会议文件、发行人的内部治理制度、发行人核心技术人员提供的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna为发行人控股子公司的技术负责人，负责控股子公司的研发和产业化项目的执行。李炜担任发行人执行副总裁、董事会秘书及上海新昇董事长、新傲科技董事长，负责全面统筹、规划发行人的研究方向、研究重点，对发行人承担的重大科研项目及其他研发工作进行管理，并负责组建发行人的研发团队，是发行人多项重大科研项目的负责人；WANGQINGYU担任发行人执行副总裁及新傲科技董事、总经理，全面负责新傲科技的研发、生产和销售工作，是发行人相关重大科研项目的负责人，负责推动公司SIMOX、Bonding、Simbond等核心生产工艺的完善与升级；Atte Haapalinna担任Okmetic首席技术官、高级副总裁，负责管理Okmetic的技术研究、产品开发与工艺升级工作，是发行人多项专利的发明人，主持并推动了公司 E-SOI、A-MCz、C-SOI 工艺自主化生产等多种技术的研发与应用工作。
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，发行人的重大经营决策需由发行人股东大会、董事会审议通过。根据发行人说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna未直接或者间接持有发行人股份，未担任发行人董事，未与发行人、股东签署赋予其在重大事项上特殊权利的协议。因此，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna无法实际支配发行人的股东大会或董事会，无法对发行人形成控制。
综上，本所认为，发行人未受李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna实际控制。
（三）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
根据发行人说明、发行人的人员结构、发行人高级管理人员的劳动（服务）合同、简历及其提供的调查表、就股份锁定事宜签署的协议及出具的承诺函，发行人主要股东就股份锁定事宜出具的承诺函，经本所律师核查，上市后发行人在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排具体如下：
1. 保持管理团队持续稳定性的措施或安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，对服务期限、合同续期等事项进行了约定。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的现任高级管理人员均自发行人成立初期即入职发行人或发行人的下属公司，在发行人、发行人下属公司任职时间超过两年。因此，发行人的管理团队具有一定的稳定性。
为确保管理团队的稳定性，发行人实施了股票期权激励计划。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的高级管理人员均为股票期权授予对象，发行人与高级管理人员已签署《股票期权授予协议》就其行权后持有发行人股份的锁定事宜、离职后期权处理安排作出如下约定：
关于员工（即乙方）行权后的禁售期的相关条款约定：“若各批次股票期权行权的时点在公司上市后，则乙方在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持。上述禁售期限届满后，乙方应比照《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
关于员工（即乙方）离职后期权处理的相关条款约定：“乙方劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，未生效的期权作废；已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如届时公司未上市，则允许其进行内部转让并退出，若无符合条件的受让对象，则公司有权以届时公允价格回购，如届时公司已上市，则已行权股票不作处理。”
2. 保持股权结构稳定，进而确保发行人生产经营的稳定
发行人第一大股东国盛集团、产业投资基金均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，并通过股票期权激励计划和行权后股份禁售期安排、离职后期权处理安排等方式保障管理团队的稳定。发行人的第一大股东已就股份锁定事宜出具书面承诺，有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
二、《问询函》第2题
请发行人：（1）结合控股子公司在硅产业集团内的生产运营管理时间和实际状况等，说明发行人于报告期内实施多次重大资产重组后，对控股子公司采取的资产、业务和人员整合措施及结果，发行人是否已实质控制上海新昇、新傲科技、Okmetic三家子公司，是否已经完成整合，是否存在无法充分整合的风险，是否存在影响发行人主营业务稳定的风险；（2）发行人在2016年8月和10月分别持有新傲科技30.63%和40.92%的股权时未对新傲科技构成控制的原因及合理性，与上海新昇采用不同合并会计处理的原因；（3）发行人并购重组的商业目的以及未来计划。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力；（3）2019年3月，发行人购买上海新昇26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与上海新阳是否存在其他协议安排；（4）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更。
回复：
（一）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度、上海新昇、新傲科技的工商登记资料、发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款回单，经本所律师核查，历次收购履行的决策程序、收购对价、资金来源等具体情况如下：
收购对 是否需
应的控 发行人 收购对价 资金来 是否 取得有
股子公 事项 的决策 定价方式 （万元） 源 支付 权机构
司 程序 完毕 审批核
准
本次收购的股权
对应的实缴出资
（ 1） 2016 额为0元，因此股
年6月，上 权转让价格为 0 自有资
海新昇股权 董事会 元。股权转让完成 0 金或银 是 否
转让，硅产 审批 后，由硅产业有限 行贷款
业有限持有 继续履行 10%股
10%股权 权对应的出资义
务，向上海新昇出
资5,000万元
（ 2） 2016
发行人 年6月，上
对上海 海 新 昇 增 董事会 以评估值为基础 自有资
新昇的 资，硅产业 审批 经交易双方协商 30,850 金或银 是 否
历次收 有 限 持 有 确定 行贷款
购、增资 42.31% 股
权
（ 3） 2016
年6月，上
海新昇股权 董事会 以评估值为基础 自有资
转让，硅产 审批 经交易双方协商 19,200 金或银 是 否
业有限持有 确定 行贷款
62.82% 股
权
（ 4） 2018 董事会 本次收购的股权 自有资
年7月，上 审批 对应的实缴出资 0 金或银 是 否
海新昇股权 额为0元，因此股 行贷款
转让，硅产 权转让价格为 0
业有限持有 元。股权转让完成
72.44% 股 后，由硅产业有限
权 继续履行 9.62%
股权对应的出资
义务，向上海新昇
出资7,500万元
（ 5） 2019
年3月，发
行人向上海
新阳发行股
份购买其持 股东大 以评估值为基础 以发行
有的上海新 会审批 经交易双方协商 48,231.18 人股份 是 否
昇 部 分 股 确定 支付
权，发行人
持 有
98.50% 股
权
（ 1） 2016
年8月新傲 以评估值为基础 自有资
科技增资， 董事会 经交易双方协商 40,337 金或银 是 否
硅产业有限 审批 确定 行贷款
持 股 比 例
30.63%
（ 2） 2016
年 10 月新 参照2016年8月
傲科技股权 董事会 硅产业有限增资 自有资
转让，硅产 审批 新傲科技时的价 13,340.7 金或银 是 否
发行人 业有限持股 格确定 行贷款
对新傲 比 例
科技的 40.92%
历次收 非国有股东以评
购、增资 估值为基础经交
（ 3） 2019 易各方协商确定；
年3月新傲 国有股东通过上
科技股权转 董事会 海联合产权交易 自有资
让，发行人 审批 所公开市场招拍 28,836.6 金或银 是 否
持 股 比 例 挂程序出售新傲 行贷款
62.82% 科技股份，硅产业
有限摘牌价格为
出让方挂牌交易
底价
（ 4） 2019 股东大 以评估值为基础 34,722.38 以发行 是 否
年3月，发 会审批 经交易双方协商 人股份
行人向新傲 确定 支付
科技的部分
股东发行股
份购买其持
有的新傲科
技股份，发
行 人 持 有
89.19% 股
权
2016年
5 月，
取得上
海市商
务委员
硅产业有限聘请 会签发
Moelis&Company
（美驰投行）统计 的《企
2016 年硅 芬目案兰国例和内并国际购半项 业境外
产业有限以 导体行业并购案 投资证
发行人 9.20 欧元/ 股东会 例的收购价与标 自有资
收购 股的价格要 审批 的公司股票不同 116,664.99 金或银 是 书》及
Okmetic 约 收 购 行贷款时间段价格相比上海市
Okmetic 的溢价率，收购价
100%股权 格以前述溢价率 发展和
中位数为依据并 改革委
经交易各方协商 员会签
确定
发 的
《项目
备案通
知书》
综上，本所认为，发行人历次收购履行了必要的决策程序，交易对方中上海新阳、嘉定开发集团、上海晶凯电子技术有限公司、上海中科高科技工业园发展有限公司为发行人关联方，但收购价格公允，不存在利益输送的情况。
根 据 发 行 人 说 明，并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在涉及前述收购的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力
1. 发行人与上海新昇、新傲科技和Okmetic的主营业务情况和业务分工
发行人为控股型公司，下属子公司中除上海新昇、新傲科技和Okmetic外，均无实际经营业务。
发行人母公司与上海新昇、新傲科技和Okmetic的主营业务情况和业务分工情况如下：
公司名称 主营业务和业务分工
上海新昇 300mm半导体抛光片、外延片的研发、生产和销售
Okmetic 200mm及以下抛光片、SOI硅片的研发、生产和销售
新傲科技 200mm及以下外延片、SOI硅片的研发、生产和销售
母公司 业务发展的战略规划及管理下属子公司
2. 上海新昇、新傲科技和Okmetic的具体业务和产品
发行人母公司主营业务为业务发展的战略规划及管理下属子公司，不涉及产品生产和销售；上海新昇、新傲科技和Okmetic的产品均为半导体硅片，在产品规格和类型以及市场定位有所不同，具体如下：
公司名称 产品型号 硅片种类 应用领域 终端应用
300mm 半导 抛光片、外延 存储芯片、逻辑芯 智能手机、便携
上海新昇 体硅片 片 片、模拟芯片等 式设备、计算机、
云基础设施等
传感器、模拟芯片、智能手机、便携
Okmetic 200mm 及以 抛光片、SOI 分立器件、功率器 式设备、汽车、
下半导体硅片 硅片 件等 物联网产品、工
业电子等
射频前端芯片、逻 智能手机、便携
新傲科技 200mm 及以 外延片、SOI 辑芯片、模拟芯片、式设备、汽车、
下半导体硅片 硅片 分立器件、功率器 物联网产品、工
件等 业电子等
3. 上海新昇、新傲科技和Okmetic的核心技术情况
Okmetic拥有200mm及以下单晶生长技术、滚圆与切割技术、研磨技术、化学腐蚀技术、抛光技术、清洗技术、外延技术、量测技术和Bonding技术；上海新昇拥有300mm半导体硅片制造技术；新傲科技拥有200mm及以下外延片的制造技术以及SIMOX技术、Bonding技术、Simbond技术和Smart CutTM生产技术等。
4. 上海新昇、新傲科技和Okmetic相互之间的关系
（1）上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的交易情况
报告期内，上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的交易情况如下：
卖方 买方 交易金额（万元）
2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
Okmetic 新傲科技 338.55 2,199.48 1,445.74 437.50
注：2019年3月底，发行人将新傲科技纳入合并报表范围。
报告期内，新傲科技向Okmetic采购部分200mm及以下抛光片，用于生产半导体外延片和SOI硅片。
（2）上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的技术与产品间的关系
上海新昇、新傲科技和Okmetic的产品均为半导体硅片，在部分工艺流程或工序中，存在生产工艺、设备、技术相同或相似的情形。上海新昇主要为300mm半导体硅片、新傲科技主要为200mm及以下外延片和SOI硅片（以SIMOX、Bonding、Simbond和Smart CutTM生产技术为主）、Okmetic主要为200mm及以下抛光片、SOI硅片（以Bonding技术为主），三家子公司之间的产品存在交叉、互补，共同组成了硅产业集团丰富的半导体硅片产品线。
（3）上海新昇和新傲科技曾相互持有股权
①新傲科技曾持有上海新昇的股权
2014年6月，上海皓芯投资管理有限公司、新傲科技、深圳市兴森快捷电
路科技股份有限公司和上海新阳出资设立上海新昇，注册资本为50,000.00
万元，其中新傲科技持有上海新昇10.00%的出资额。
2016年5月，经上海新昇股东会决议通过，新傲科技将持有的上海新昇全
部股权转让给硅产业有限。
至此，新傲科技不再持有上海新昇的股权。
②上海新昇曾持有新傲科技的股权
2014年6月，经新傲科技2013年度股东大会决议通过，上海新昇以向新
傲科技增资的方式持有新傲科技1500.00万股股份，占新傲科技总股本的
比例为6.87%。
2018年12月，上海新昇与硅产业有限签署了《上海产权交易合同》，上
海新昇将其持有的新傲科技1,500.00万股股份转让予硅产业有限。
至此，上海新昇不再持有新傲科技的股份。5. 相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力（1）相关交易安排的商业合理性
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过并购重组，控股国内骨干企业，为其提供技术研发的资金保障和全方位支持，同时在全球范围内整合并购，引进核心技术、专业人才等产业发展资源，初步实现在半导体硅片领域多产品线的产业布局，以建成国际化的半导体硅片产业基地，推动提升半导体硅片的国产化率。
为此，硅产业有限于2016年以要约收购方式收购芬兰上市公司Okmetic100%股权；2019年3月以发行股份购买资产方式最终取得上海新昇98.5%的股权；2019年3月以股权收购和发行股份购买资产方式最终取得新傲科技89.19%的股份。
通过对上述公司股权的收购，丰富了发行人的产品种类，实现了公司在半导体硅片行业的快速发展，提升了发行人的营业收入和盈利能力，相关交易具有商业合理性。
（2）发行人是否具有足够的管理控制能力
Okmetic 为公司的全资子公司，上海新昇和新傲科技均为公司绝对控股的子公司。发行人完成对上述公司的收购后，为保证其持续的正常的生产经营，保留了上述公司的管理团队，并在资产、资金、业务、人员等方面对各子公司进行了整合，并取得了阶段性整合和协同效果。发行人通过股东（大）会和董事会决议，审批上述公司的扩产、投资、财务预算、利润分配等重大事项。发行人通过控制上述公司股东（大）会和董事会，向上述公司派驻了董事，并通过《子公司管理制度》，对上述公司的日常经营进行监督和管理。
此外，硅产业集团配备了管理、项目投资、财务、人事和半导体行业等各方面的专业人才，为管理下属子公司和提供业务发展战略支持提供保障。
根据发行人说明、《20190930审计报告》、发行人子公司的营业执照、工商资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人收购上述公司后，各子公司的研发、生产、销售等生产经营业务均正常进行，发行人对子公司有足够的管理控制能力。
（三）2019年3月，发行人购买上海新昇26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与上海新阳是否存在其他协议安排
目前，上海新昇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 硅产业集团 76,830.00 98.50
2 上海新阳 1,170.00 1.50
合计 78,000.00 100.00
根据上海新阳出具的《说明》，上海新阳主要从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务，为把握上海新阳下游行业半导体硅片行业的市场状况和未来发展趋势，上海新阳选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
根据上海新阳的相关公告、上海新阳出具的《说明》，并经本所律师核查，本所认为，上海新阳出于把握下游行业半导体硅片行业的市场状况和未来发展趋势的考虑，选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
（四）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更
1. Okmetic
硅产业有限完成对Okmetic的收购之后，将其纳入硅产业有限合并报表范围。Okmetic拥有200mm及以下半导体硅片的单晶生长、切割、研磨、抛光等相关核心技术，收购Okmetic增加了硅产业有限合并报表的收入和净利润，提高了硅产业有限的经营业绩。硅产业有限收购Okmetic具有合理性。
硅产业有限通过要约收购的方式取得Okmetic100%的股权，要约收购款项已支付完毕，相关资产已交付或者过户。收购过程中，硅产业有限除对要约收购Okmetic的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易各方不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得Okmetic的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，截至报告期末，Okmetic董事会成员均为发行人委派，为保障Okmetic日常经营的稳定性，未对Okmetic的管理人员进行重大人员调整。
硅产业有限成立于2015年12月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015年无营业收入；2016年7月完成对Okmetic的收购后，主营业务增加了半导体硅片的研发、生产和销售，Okmetic 2015年的营业收入超过硅产业有限同期营业收入的100%，收购完成后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对Okmetic的收购后，已运行超过2个完整的会计年度。
2. 上海新昇
硅产业有限完成对上海新昇的收购后，将其纳入合并报表范围，丰富了硅产业有限的产品种类。上海新昇拥有300mm半导体硅片的制造技术，未来随着上海新昇产销规模的不断提升，300mm半导体硅片将成为公司营业收入和净利润的重要增长点。硅产业有限收购上海新昇具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买上海新阳持有的上海新昇股权等方式，取得了上海新昇 98.50%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，上海新昇不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得上海新昇的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度，截至报告期末，上海新昇董事会成员均为发行人委派。
硅产业有限成立于2015年12月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015年无营业收入；2016年7月完成对上海新昇的收购后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更，主营业务增加了300mm半导体硅片的研发、生产和销售，丰富了硅产业有限的产品种类。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对上海新昇的收购后，已运行超过2个完整的会计年度。
3. 新傲科技
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产和销售。新傲科技的高端硅基SOI材料研发和产业化曾荣获“国家科学技术进步一等奖”、“上海市科学技术进步一等奖”和“中科院杰出科技成就奖”，其主营业务与硅产业集团具有高度相关性。
硅产业集团自2016年8月开始作为新傲科技的第一大股东，通过对新傲科技股份的进一步收购，2019年3月将新傲科技纳入合并报表范围，增加了硅产业集团的资产规模。新傲科技拥有SIMOX技术、Bonding技术、Simbond技术和Smart CutTM等生产技术，收购新傲科技提升了硅产业集团的未来的收入规模。硅产业集团收购新傲科技具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买资产的方式，取得了新傲科技89.19%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，新傲科技不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业集团取得新傲科技的控制权后，随即改组了董事会，通过股东大会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度。为保障新傲科技日常经营的稳定性，发行人未对新傲科技的管理人员进行重大人员调整。
2016年8月开始，发行人一直为新傲科技的第一大股东，新傲科技的董事长、法定代表人先后由时任发行人的董事长和副总裁担任，新傲科技的部分董事、监事职位由发行人人员担任，发行人对新傲科技的资产、人员、产品、技术和市场均有深入的了解，发行人将新傲科技纳入合并报表范围，不存在整合方面的困难。此外新傲科技2018年末的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过100%，未导致发行人的主营业务发生重大变化。
根据发行人说明、发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款凭证、《20190930审计报告》，本所认为，发行人对子公司的历次收购具有合理性，相关资产已交付和过户，不存在盈利预测及业绩承诺，硅产业有限除对要约收购Okmetic的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易当事人不存在其他承诺情况，对子公司的整合已取得阶段性成果。发行人对Okmetic、上海新昇的收购后，主营业务发生了重大变更，截至2019年9月30日，已运行超过2个完整的会计年度；发行人对新傲科技的收购未导致发行人的主营业务发生重大变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对新傲科技的收购后，已运行超过6个月，发行人已提供经审计的2019年1-9月财务报表，以便于投资者了解发行人收购新傲科技后的整体运营情况。
三、《问询函》第3题
2019年4月，公司经股东大会批准通过拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，同日，公司股东会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过9,506.34万股的股票期权，行权价格为3.4536元/股。
请发行人补充披露：（1）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件；（2）上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示。
请发行人说明：（1）上述股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额；（2）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益；（3）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件
根据发行人2019年第二次临时股东大会议案、决议、发行人提供的股票期权激励计划的激励对象名单等文件，本激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
序 姓名 授予的股票期权 占授予的股票期 职位
号 数量（股） 权比例
1 李晓忠 3,948,000 4.15% 总裁
执行副总裁、
2 李炜 3,768,000 3.96% 董事会秘书、
核心技术人员
3 梁云龙 2,051,000 2.16% 执行副总裁、
财务负责人
4 WANGQINGYU 3,234,000 3.40% 执行副总裁、
核心技术人员
5 KaiSeikku 3,768,000 3.96% 执行副总裁
6 Atte Haapalinna 1,081,200 1.14% 核心技术人员
7 其他发行人及其子 77,213,200 81.22% 员工
公司员工
合计 95,063,400 100.00% -
注：截至本补充法律意见书出具日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为681.43万股。
根据发行人提供的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划估值说明》等相关文件，本激励计划的可行权条件如下：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。具体如下：
（1）公司应达到以下业绩条件
生效期 业绩考核目标
第一个 1)2020年，300mm正片的年销量不低于30万片；
生效期 2)2020年，净利润不低于1,000万元（人民币）；
3)2020年，营业收入增长率不低于8%。
1)2021年，300mm正片的年销量不低于60万片；
第二个 2)2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1,100万元（人民
生效期 币）；
3)2021年，营业收入增长率不低于8%。
1)2022年，300mm正片的年销量不低于120万片；
第三个 2)2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1,200万元（人民
生效期 币）；
3)2022年，营业收入增长率不低于8%。
注：正片含抛光片和外延片
以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
（2）激励对象个人考核条件
激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
根据《股票期权激励计划实施考核管理办法》，各批次股票期权生效前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示：
考核等级 个人实际生效股票期权数量
占本批应生效股票期权数量的比例
B及以上 100%
C 80%
D-E 0%
综上所述，本激励计划的可行权条件为：（1）公司层面的业绩考核指标，包括300mm正片的年销量、公司净利润和净利润增长率，以及公司营业收入增长率；（2）激励对象个人在各批次股票期权生效前一年度的个人考核评价结果，不同的考核评价结果对应不同的该批次生效比例。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述内容。
（二）上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提示投资者注意以下风险”中及“第四节 风险因素”中补充披露发行人股票期权激励计划对发行人未来财务报表的影响。
（三）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益
1. 《问答》第12条关于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
（1）激励对象应当符合《科创板上市规则》第10.4条相关规定
公司股票期权激励计划的激励对象包括公司及下属子公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，及对公司及下属子公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。对该等员工的股票期权激励，有利于公司及下属子公司未来经营的稳定，具有必要性、合理性。
公司股票期权激励计划的激励对象符合《科创板上市规则》第10.4条相关规定。根据公司监事会2019年4月20日出具的《关于股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并经本所律师核查，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
经审阅《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，该等程序均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。
（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。本次授予的股票期权行权价格为3.4536元/股，不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的5.87%，即不超过9,506.34万股。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%。
公司经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，股权激励计划的有效期为5年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。根据发行人说明，激励计划拟授予的1.296亿股与实际授予的9,506.34万股股票期权的差额将不再授予，不属于预留权益。因此，发行人期权激励计划未设置预留权益。
（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划自股票期权授予日起的24个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
因此，除上述股票期权激励计划外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。
（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化
本次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司30.48%的股份，为公司并列第一大股东，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，公司无实际控制人。
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过9,506.34万股，且任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权对应的公
司股票，不超过公司股本总额的1%。
综上所述，发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行
公司制定的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定：“（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
（四）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理
公司最近一次投资者增资事项经公司2019年3月28日召开的股东大会审议通过，确定增资价格以评估值为基础并经交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第372号），截至2018年11月30日，公司的净资产评估值为531,076.26万元，经交易各方充分考虑资产评估备案专家的指导意见，及评估基准日至本次交易期间公司所持Soitec的股票增值情况，协商确定公司估值调整为559,488.34万元，本次增资价格为3.45元/股。前述资产评估结果已经国盛集团备案（备案编号：备沪国盛集团201900005）。
公司股票期权激励计划经公司2019年4月21日召开的股东大会审议通过，确定本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资公司的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。因此，本次授予的股票期权行权价格与上述投资者增资公司的交易价格一致。
综上所述，公司股票期权的授予时间与最近一次投资者增资硅产业集团的时间非常接近，该等价格按照发行人评估值且充分考虑了评估基准日至交易期间发行人净资产的变化情况。因此，行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格，是合理的。
四、《问询函》第5题
发行人报告期内存在董监高人员的较大变动，发行人披露原因为股东方变更了提名的董事、监事人选或董事、监事在股东单位的职位发生变动。最近两年，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，同时新聘任了WANG QINGYU、KaiSeikku两位高级管理人员，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年。
请发行人说明：（1）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定；（2）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化；（3）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
1. 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等
报告期内，发行人离任的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
人员姓名 曾在发行人任职 负责的业务领域 对生产技术的
贡献
王军 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
雷文龙 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
李霞芳 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
杨雪萍 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王旭岗 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
郝一阳 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王杰英 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
武平 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王曦 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
高永岗 独立董事 独立董事，无负责的业务 无
姜鸣 监事 股东委派的监事，无负责的业务 无
黄跃民 监事 股东委派的监事，无负责的业务 无
徐彦芬 监事 公司行政人事总监，负责人力资 无
源
任玮冬 副总裁 负责国际投资和战略研究发展工 无
作
对200mm及以
张峰 副总裁 负责市场、行业技术调研 下外延技术和
生产工艺有一
定贡献
注：徐彦芬现任公司行政人事总监，报告期内曾任公司职工监事。
2. 发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
（1）高级管理人员
最近2年，发行人的高级管理人员变化情况如下：
2017年初，硅产业有限高级管理人员为：李晓忠担任总裁，李炜、任玮冬担任副总裁，梁云龙担任副总裁、财务总监。
2017年4月26日，硅产业有限董事会第四次会议决议通过，聘任李炜担任董事会秘书。
2017年8月30日，硅产业有限董事会第五次会议决议通过，聘任张峰担任副总裁。
2019年3月11日，硅产业集团董事会第一次会议决议通过，聘任李晓忠担任总裁、李炜担任执行副总裁兼董事会秘书、梁云龙担任执行副总裁兼财务负责人、WANG QINGYU担任执行副总裁、Kai Seikku担任执行副总裁。
最近两年，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，任玮冬主要负责公司项目投资和管理，张峰主要对200mm及以下外延技术和生产工艺有一定贡献，任玮冬和张峰的离任未对公司的经营管理和技术研发造成重大不利影响。公司新聘任了WANG QINGYU和Kai Seikku任执行副总裁，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年。
综上所述，最近两年内，公司高级管理人员的变动未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）核心技术人员
报告期内公司核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，上述核心技术人员在公司及下属子公司任职均已超过2年。公司核心技术人员最近两年未发生变动。
（3）是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
最近2年内，公司总裁李晓忠、执行副总裁兼董事会秘书李炜、执行副总裁兼财务负责人梁云龙一直在公司任职，公司主要的管理团队成员未发生变动；执行副总裁WANG QINGYU、执行副总裁Kai Seikku虽为公司新聘任的高级管理人员，但均已在控股子公司任职超过两年；已离任的副总裁任玮冬在职期间主要从事公司国际投资和战略研究发展工作，已离任的副总裁张峰在职期间主要从事200mm及以下外延技术和生产工艺的研发管理工作，其离任对公司无重大不利影响。
最近2年内，公司核心技术人员李炜博士一直在公司任职，Atte Haapalinna博士一直在公司全资子公司Okmetic任职，WANG QINGYU博士一直在新傲科技任职。
综上所述，公司管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内没有发生重大不利变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的相关规定。
（二）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
1. 报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员情况及其对外投资情况和担任董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内，公司离任的董事为王军、雷文龙、李霞芳、杨雪萍、王旭岗、郝一阳、王杰英、武平、王曦、高永岗；离任的监事为姜鸣、黄跃民、徐彦芬；离任的高级管理人员为任玮冬、张峰。
（1）上述人员的对外投资情况人员姓名 曾在发行人任职 对外投资 股权比例
王军 董事 张家港弘达企业管理有限公司 66.00%
雷文龙 董事 无 -
李霞芳 董事 无 -
杨雪萍 董事 无 -
王旭岗 董事 无 -
郝一阳 董事 无 -
王杰英 董事 无 -
中晶投资管理（上海）有限公司 100.00%
常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限 57.94%
合伙）
上海岳盈投资管理有限公司 50.00%
上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 49.00%
常州秦武辰达企业管理咨询有限公司 49.00%
上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合 39.50%
武平 董事 伙）
北京中清正合科技创业投资管理有限公 35.50%
司
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 33.33%
司
上海武岳峰高科技创业投资顾问合伙企 33.11%
业（有限合伙）
上海领观企业管理合伙企业（有限合伙） 29.31%
北京侨创园科技有限公司 18.75%
SpreadCom Limited 100.00%
王曦 董事 无 -
高永岗 独立董事 无 -
姜鸣 监事 无 -
黄跃民 监事 无 -
上海晶凯电子技术有限公司 5.28%
徐彦芬 监事
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00%
北京北斗融创投资管理有限公司 20.00%
任玮冬 副总裁 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合 20.00%
伙）
青岛瑞科动力科技有限公司 33.00%
上海晶凯电子技术有限公司 23.50%
张峰 副总裁 杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合 83.00%
伙）
杭州华芯微科技有限公司 5.00%
（2）上述人员在发行人任职期间时对外担任董事、监事和高级管理人员的情况
姓名 曾在发行人任 任职公司 职务
职
上海芯铄投资管理有限公司 总经理
王军 董事 张家港弘达企业管理有限公司 执行董事
中绮融资租赁（深圳）有限公司 董事
雷文龙 董事 嘉定开发集团 总经理
上海中科高科技工业园发展有限公司 董事
上海嘉定出口加工区发展有限公司 董事
李霞芳 董事
上海绿洲欣亿房地产有限公司 董事
上海嘉北产业发展有限公司 董事
上海国咨文化传媒有限公司 董事
杨雪萍 董事
上海国盛集团资产有限公司 执行总裁
王旭岗 董事 上海集成电路研发中心有限公司 董事
上海新洋山集装箱运输有限公司 董事
上海科泰世纪科技有限公司 董事
上海仲盛融资担保股份有限公司 董事
上海联合融资担保有限公司 董事
上海国智融资担有限公司 董事
赣州盛虔投资管理有限公司 董事、副总经
理
江苏鑫华半导体材料科技有限公司 董事
安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事
郝一阳 董事
烟台德邦科技有限公司 董事
中巨芯科技有限公司 董事
王杰英 董事 无 -
仟品（上海）股权投资管理有限公司 创始合伙人
上海岳盈投资管理有限公司 监事
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 执行董事
司
北京侨创园科技有限公司 董事
武平 董事 深圳市圆周率软件科技有限责任公司 董事
西安中晶实业有限公司 董事
上海视弘科技有限公司 董事
深圳英集芯科技有限公司 董事
北京矽成半导体有限公司 董事
微系统所 所长
王曦 董事 中科院上海高等研究院 院长
上海微技术工业研究院 董事
Soitec 董事
执行董事、执
中芯国际集成电路制造有限公司 行副总裁、首
席财务官
中芯聚源股权投资管理（上海）有限公 董事长
司
芯鑫融资租赁有限责任公司 董事
高永岗 独立董事 中芯集成电路（宁波）有限公司 董事长
江苏长电科技股份有限公司 董事
盛吉盛半导体科技有限公司 董事长
中芯集成电路制造（绍兴）有限公司 董事长
国盛集团 副总裁
中国航发商用航空发动机有限责任公司 董事
中航民用航空电子有限公司 董事
中电科软件信息服务有限公司 董事、副董事
长
上海国盛集团科教投资有限公司 执行董事
姜鸣 监事 光明食品（集团）有限公司 董事
上海国盛古贤创业投资管理有限公司 董事长
产业投资基金 董事
上海上蔬农副产品有限公司 董事长
上海国咨文化传媒有限公司 董事长
上海医药集团股份有限公司 董事
国盛集团 董事
黄跃民 监事
中国航发商用航空发动机有限责任公司 监事
徐彦芬 监事 上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙
人
任玮冬 副总裁 福建省安芯投资管理有限责任公司 副总裁
泉州安泰新材料科技有限公司 执行董事
福建北电新材料科技有限公司 董事长
NorstelAB 董事长
Soitec 董事
张峰 副总裁 无 -
2. 上述公司与发行人的关联交易、资金往来等情况
（1）销售商品或劳务
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
关联 交易内容 占同类 占营业
方 金额 交易比 收入比 金额 占易同比类例交占入营比业例收
例 例
销售硅片 79.32 0.08% 0.07% 83.09 0.08% 0.08%
Soitec 提供受托 7,691.38 76.82% 7.19% - - -
加工
中芯
国际 销售硅片 3,813.26 3.63% 3.56% 2,562.10 2.54% 2.54%
子公
司
2017年度 2016年度
关联 交易内容 占同类 占营业
方 金额 交易比 收入比 金额 占易同比类例交占入营比业例收
例 例
Soitec 销售硅片 - - - 1.52 0.01% 0.01%
中芯 销售硅片 1,881.52 2.72% 2.72% 59.66 0.22% 0.22%
国际
注：与公司交易的中芯国际子公司包括中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司；子公司新傲科技按照净额法确认对Soitec提供2019年4-9月受托加工收入7,691.38万元，同时Okmetic对Soitec实现部分硅片销售收入。
（2）采购商品或劳务
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
关联方 交易内 占同类
容 金额 占易同比类例交占本营比业例成金额 交易比 占本营比业例成
例
江苏鑫
华半导
体材料 原材料 - - - 38.02 0.12% 0.05%
科技有
限公司
2017年度 2016年度
关联方 交易内 占同类
容 金额 占易同比类例交占本营比业例成金额 交易比 占本营比业例成
例
江苏鑫
华半导
体材料 原材料 - - - - - -
科技有
限公司
该交易已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（一）经常性的关联交易”中补充披露。
（3）股权转让
2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
2019年3月28日，硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
（4）硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
2018年6月1日，国盛集团与硅产业有限签订《借款合同》，国盛集团向硅产业有限提供总额度6亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至2018年12月31日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮5%，剩余额度借款利率参照硅产业有限其他融资项目综合费率协商确定。硅产业有限于2018年6月和7月分别提取借款3亿元。2018年度和2019年1-9月，硅产业有限向国盛集团拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议》，借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月30日。
（5）与微系统所之间的专业服务合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年 2016年
度 度
微系统所向上海新昇提供专业服 45.29 14.18 - -
务
2018年6月14日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统所向上海新昇派驻技术人员，服务期限为2018年6月14日至2021年6月30日，服务费为11.50万元/季度。
（6）与微系统所的关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产业有限租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
3. 说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
报告期内，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职。
报告期内，公司离任的董事、监事主要为公司股东方变更了提名的董事、监事人选或在股东单位的职位发生变动。
上述关联交易中，发行人与江苏鑫华半导体材料科技有限公司的交易已作为关联交易在招股说明书中补充披露。
发行人原董事郝一阳为股东产业投资基金提名的董事，2019年3月11日，硅产业集团创立大会选举了硅产业集团第一届董事会成员。郝一阳不再担任发行人董事，是由于产业投资基金向发行人董事会提名的董事人数由3人减少为2人，不存在为规避关联交易，而辞任发行人董事的情况。
综上所述，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的辞任不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
根据发行人说明、报告期内关于发行人董事、监事和高级管理人员任命和离职相关的董事会决议、股东（大）会决议、报告期内发行人离职的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人财务负责人关于发行人关联交易的背景和原因的说明、发行人人事部门关于离职高级管理人员主要负责工作和技术贡献情况的说明、网络检索上述人员信息、上述人员的劳动合同，本所认为，最近2年内，发行人管理团队和核心技术人员稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的辞任，不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
（三）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况
根据发行人说明、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并 经 本所 律师 登录全 国 法院 失信 被执行 人 名单 信息 公布与 查 询系 统（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员王军、雷文龙、李霞芳、杨雪萍、王旭岗、郝一阳、王杰英、武平、王曦、高永岗、姜鸣、黄跃民、徐彦芬、任玮冬、张峰不存在与公司之间的劳动合同、发明专利等技术纠纷。
根据发行人说明、发行人与相关人员签署的劳动合同，发行人与报告期内离任的高级管理人员张峰、职工监事徐彦芬签署的劳动合同中设置了竞业禁止条款，约定如下：
“5.竞业限制
乙方作为甲方的核心涉密人员，无论双方由于何种原因终止合同，甲方可以要求乙方执行竞业限制，乙方必须予以配合。竞业限制期间，甲方将给予乙方相应的补偿金。每月补偿金计算标准为乙方离职前12个月（不满12个月按实际月数）总收入的月平均值的30%。竞业限制期最长不超过2年。
甲方应在乙方离职一个月内向乙方进一步确认生效时间、期限和范围事宜，否则将视为甲方自动放弃竞业限制”。
根据发行人说明，在张峰离职后一个月内，公司与张峰就其未来的从业计划进行了充分沟通，且公司内部对其离职影响进行了评估，认定其离职对公司持续技术研发及生产经营影响有限，因此公司决定不执行前述条款约定的竞业禁止。徐彦芬离任职工监事后，仍为发行人员工，尚不涉及执行《劳动合同》约定的竞业禁止。
五、《问询函》第6题
招股说明书披露，发行人独立董事张卫博士于2017年至今担任复旦大学微电子学院执行院长，发行人独立董事高永岗为中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁和首席财务官，发行人与中芯国际存在关联交易。
请保荐机构、发行人律师核查独立董事是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定以及证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立性的规定，并发表明确意见。
回复：
2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
2019年6月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举Li Ting Wei为公司独立董事；高永岗不再担任发行人独立董事。
本所律师查询了《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等关于独立董事任职的相关法律法规及规范性文件，查阅了独立董事的简历以及其所填写并签署的调查表、中共复旦大学党委会组织部出具的《说明》及 巨 潮 资 讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ） ，并 以 搜 索 引 擎 见 微 数 据（http://www.soupilu.com）作为辅助手段查阅了相关上市公司公告。
根据独立董事张鸣、张卫的确认，经本所律师核查，其不存在《公司法》第一百四十六条的情形，不存在兼任发行人监事的情形。
根据独立董事张鸣和张卫的确认，其不属于离职或在职的校级或高校级（中层）以上中国共产党党员领导干部、不属于离职或在职的中国共产党党政领导干部成员、不存在以下情况：（1）国家公务员、现职或不担任现职但未办理退（离）休手续的中国共产党党政领导干部；（2）在辞去公职或者退（离）休后三年内且发行人属于本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业；（3）存在被开除国家机关工作人员身份的情形；（4）具有国家机关工作人员身份或其他法律、行政法规规定的禁止在公司担任董事、监事和高级管理人员职务的情形。
独立董事张卫，原复旦大学微电子学院执行院长、教授，2019年7月起任复旦大学微电子学院院长。2019年5月，中共复旦大学党委会组织部出具《说明》，确认：“经学校研究，同意微电子学院执行院长张卫同志兼任上海硅产业集团股份有限公司独立董事。”
综上，本所认为，发行人独立董事的任职符合《公司法》的规定，在重大方面不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定。
六、《问询函》第7题
请发行人说明：（1）上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况，是否存在与发行人存在经营同类业务情形；（2）报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明关联交易是否履行相应决策程序、交易价格是否公允；（3）上海晶凯电子技术有限公司曾为新傲科技股东，发行人购买其持有的新傲科技股权价格是否公允、李炜在相关购买股权决策中参与情况，决策程序是否符合回避等规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务情形
根据发行人说明，上海晶凯电子技术有限公司和上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、企业信用信息公示报告，上海晶凯电子技术有限公司和上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）关于股权结构和对外投资情况的说明，经本所律师核查，上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况如下：
1. 上海晶凯电子技术有限公司
上海晶凯电子技术有限公司成立于2004年2月5日，经营范围为从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，五金交电、通讯器材、金属材料、计算机、软件及辅助设备、办公用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其将持有的新傲科技全部股份转让给硅产业有限后，无实际经营业务，不存在与发行人经营同类业务的情形。
上海晶凯电子技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王泰戈 15.59 31.18%
张峰 11.75 23.50%
李炜 10.98 21.96%
陈勇 9.04 18.08%
徐彦芬 2.64 5.28%
合计 50.00 100.00%
2. 上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2018年8月9日，经营范围为企业管理，企业管理咨询，从事半导体专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），除持有新华半导体控股（上海）有限公司 4.22%的股权（截至本补充法律意见书出具日，该公司的实收资本为 0，现已注销）外，无实际经营业务，不存在与发行人经营同类业务的情形。
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
股东名称 出资份额（万元） 出资比例
李炜 25.00 50.00%
徐彦芬 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
（二）报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明关联交易是否履行相应决策程序、交易价格是否公允
根据发行人与上海晶凯电子技术有限公司之间的股权转让相关的决策文件、转让协议、转让款的支付凭证、评估报告等资料，经本所律师核查，报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来、关联交易履行的决策程序、交易价格情况如下：
1、报告期内，公司与上海晶凯电子技术有限公司之间的关联交易情况
（1）2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
上述关联交易已经新傲科技股东大会 2016 年第四次临时股东大会以及硅产业有限董事会决议通过；关联交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年9月30日的“银信评报字（2016）沪第0005号”《评估报告》为基础，经双方协商后确定，本次关联交易的定价原则与其他非关联股东同次股权转让的定价原则相同，价格公允。
（2）2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
上述关联交易已经新傲科技 2019 年第一次临时股东大会以及硅产业有限董事会决议通过；关联交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的“沪东洲资评报字（2018）第1124号”《评估报告》为基础，经双方协商后确定，本次关联交易的定价原则与其他非关联股东同次股权转让的定价原则相同，价格公允。
（3）2019年4月18日硅产业集团第一届董事会第五次会议和2019年4月21日硅产业集团2019年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对上述关联交易进行了确认。
综上，公司与上海晶凯电子技术有限公司的关联交易已履行了必要的决策程序，交易价格公允。
2. 报告期内，公司与上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）之间的关联交易情况
报告期内，公司与上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易和资金往来的情况。
（三）上海晶凯电子技术有限公司曾为新傲科技股东，发行人购买其持有的新傲科技股权价格是否公允、李炜在相关购买股权决策中参与情况，决策程序是否符合回避等规定
如上所述，发行人购买上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技股份价格公允。
根据硅产业有限相关董事会决议，前述交易均经硅产业有限董事会决议通过，交易发生时，李炜担任硅产业有限的副总裁，不属于硅产业有限董事会成员，因此在硅产业有限层面未参与相关股份收购的决策，不涉及回避表决。
综上，本所认为，发行人购买上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技股权价格公允。李炜未参与硅产业有限相关购买股权的决策，不涉及回避表决。
七、《问询函》第8题
公司及控股子公司拥有已获授权的专利300项，其中中国大陆105项，中国台湾地区及国外195项；公司拥有已获授权的发明专利273项。
请发行人说明：（1）相关专利的发明人、取得方式，通过受让取得的专利是否设置有他项权利安排，相关专利的权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；（2）境内取得的发明专利是否可以在海外进行相同发明专利的申请和注册，海外注册是否会侵犯国际竞争对手的相关知识产权等情况；（3）海外发明专利的取得对发行人境外销售的影响；（4）发行人承担的重大科研项目的项目负责人，相关科研项目对公司实际经营的影响；（5）结合前述发明专利及重大科研项目情况，说明公司认定核心技术人员的依据是否充分、人员构成是否完整；（6）报告期内核心技术人员的变化情况，最近2年内是否发生重大不利变化。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人海外发明专利的取得是否存在法律障碍，从而对发行人境外销售产生重大不利影响发表核查意见；（2）发行人核心技术人员的认定依据是否充分、人员构成是否完整，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人海外发明专利的取得是否存在法律障碍，从而对发行人境外销售产生重大不利影响发表核查意见
根据发行人及其境内子公司正在申请中的专利清单并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在申请中的海外发明专利合计37项，其中，在台湾申请的专利11项，在德国申请的专利10项，在美国申请的专利5项，在其他国家申请的专利11项。
根据本所律师与发行人及其子公司法务及知识产权负责人、发行人台湾专利申请代理机构国际通商法律事务所的访谈，上述正在申请中的海外发明专利在同时具备以下情形的前提下，取得当地的专利授权不存在实质性法律障碍：（1）具备新颖性、创造性、实用性；（2）不存在根据当地法律法规或被当地专利审核机构认定为不得授予专利权的情形；（3）经当地专利审核机构实质审查未被驳回；（4）严格履行了当地法律规定的专利申请和注册的相关程序。
根据发行人说明，上述正在申请中的海外发明专利中任一项的取得与否，均不会对发行人境外销售产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，在具备取得专利授权的前提下，发行人海外发明专利的取得不存在实质性法律障碍；上述正在申请中的专利取得与否不会对发行人境外销售产生重大不利影响。
（二）发行人核心技术人员的认定依据是否充分、人员构成是否完整，并发表明确意见
根据发行人提供的核心技术人员的简历、核心技术人员的主要研发成果、主要职责和主持研发项目以及发明专利情况并经本所律师访谈发行人研发部门负责人，公司核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，具体认定依据如下：
1. 李炜博士
（1）担任硅产业集团执行副总裁，全面统筹、规划公司的研究方向、研究重点，对公司承担的重大科研项目及其他研发工作进行管理，并负责组建公司的研发团队；
（2）具有深厚的半导体硅片学术背景。本科毕业于清华大学机械工程专业，硕士毕业于浙江大学金属材料专业，于中科院上海冶金所（现微系统所）获得微电子学与固体电子学博士学位，现任中科院上海微系统所兼职研究员；
（3）主持或负责了公司多项重大科研项目，主持了公司国家“02专项”《40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目》与《200mm SOI晶圆片研发与产业化》、国家智能制造专项《40-28nm 先进半导体功能材料智能制造新模式》、上海市临港地区2016年度战略性新兴产业项目《集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目》、上海市集成电路战新产业区域集聚发展试点项目《RF-SOI硅晶片产业化生产项目》、国家中小企业创新基金项目《厚膜SOI材料研发和产业化》、上海市科委重点项目《高压器件的SOI晶片批量生产技术与SOI高压器件技术》、上海市学科带头人项目《应用于高压器件的SOI晶片批量生产技术》、上海市小巨人企业项目《高端硅基材料研发和产业化》、上海市高技术产业化专项《大尺寸SOI晶片产业化能力建设》等项目的研发工作；
（4）是公司混合图形化单晶硅的绝缘层上锗结构方法及应用、一种采用AlON缓冲层的氮化物的外延生长技术专利的发明人；
（5）获得多项重大科研奖项。李炜博士曾荣获国家科技进步一等奖、上海市科技进步一等奖、中科院杰出成就奖、中组部万人计划、上海市劳动模范等奖项或荣誉；
（6）引领公司在300mm半导体硅片、200mm及以下SOI硅片等研究领域取得重大进展。
2. WANG QINGYU博士
（1）担任新傲科技总经理，全面负责新傲科技的研发、生产和销售工作；
（2）WANG QINGYU博士本科、硕士、博士均毕业于复旦大学，曾任哈佛大学博士后研究员；曾担任同济大学电子与信息工程学院客座教授；现任中科院上海微系统所兼职研究员；
（3）拥有丰富的主持重大科研专项工作的经验。WANG QINGYU博士目前是公司承担的国家“02 专项”《硅基 GaN 材料及核心器件的研发》的负责人；先后在上海贝岭股份有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司主持国家“02专项”《汽车电子控制芯片工艺研发》项目、国家发改委《700V BiCMOS工艺平台及高压集成电路产业化》项目、上海市科委《集成电路芯片制造的动态建模与调度仿真优化技术的研究与应用》项目的研发工作；
（4）负责推动公司SIMOX、Bonding、Simbond等核心生产工艺的完善与升级；
（5）科研水平得到多方面认可，曾荣获上海市科学技术一等奖。
3. Atte Haapalinna博士
（1）担任Okmetic的高级副总裁、首席技术官，负责管理Okmetic的研究、产品开发与工艺升级工作；
（2）Atte Haapalinna博士学术背景深厚，本科、硕士、博士均毕业于赫尔辛基理工大学（现阿尔托大学）。该校为北欧五校联盟Nordic Five Tech（N5T）成员之一，以及欧洲创新与技术研究院EIT院校成员之一，是芬兰国内公认的最佳大学之一，同时也是在全欧洲乃至全世界享有盛誉的顶尖多学科综合性大学；
（3）是公司多项专利的发明人，包括High-Resistive Silicon Substrate With AReduced Radio Frequency Loss For A Radio-Frequency Integrated Passive Device、用于射频整合式被动元件之具有减低射频损失之高阻值矽基板、用于射频集成无源器件的具有降低的射频损耗的高电阻硅衬底等专利；
（4）主持并推动了公司E-SOI、A-MCz、C-SOI工艺自主化生产等多种技术的研发与应用工作；
（5）具有丰富的科研经验，曾任弗劳恩霍夫生产技术研究所科学家、赫尔辛基理工大学研究科学家；
（6）取得了多项学术成果，在硅光电二极管和硅技术领域发表了超过15篇同行评审论文；
（7）从事了20多年的半导体硅片研究工作，尤其是在面向传感器、功率器件、射频等应用的半导体硅片技术领域造诣深厚。
综上所述，公司核心技术人员李炜博士、WANG QINGYU博士与Atte Haapalinna博士，均是公司或公司子公司的研发管理人员，主持了公司承担的重大科研项目或内部研发项目，作为专利发明人申请了公司发明专利或主持了公司发明专利的研究、申请工作，推动了公司核心技术的形成，促进了公司生产工艺的提升。因此，本所认为，发行人认定核心技术人员的依据充分、人员构成完整。
八、《问询函》第16题
请发行人补充披露报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，存在应缴未缴情形的，请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
（一）发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因
1. 2019年9月末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 889 889 889 889 889 889
已缴纳人数 872 872 872 872 872 864
未缴纳人数 23 23 23 23 23 31
外籍员工 23 23 23 23 23 23
未缴纳 新员工入职尚未缴 - - - - - 8
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - -
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险和住房公积金，因此，社会保险和住房公积
金的已缴纳人数包括该6人，但员工人数和未缴纳人数不包括该6人。
2. 2018 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 902 902 902 902 902 902
已缴纳人数 891 891 891 891 891 880
未缴纳人数 17 17 17 17 17 22
外籍员工 17 17 17 17 17 15
未缴纳 新员工入职尚未缴 - - - - - -
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 7
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该6人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该6人。
3. 2017 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 791 791 791 791 791 791
已缴纳人数 760 760 760 760 760 532
未缴纳人数 33 33 33 33 33 259
外籍员工 31 31 31 31 31 29
未缴纳 新员工入职尚未缴 2 2 2 2 2 2
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 228
注：当月离职员工2人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该2人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该2人。
4. 2016 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 625 625 625 625 625 625
已缴纳人数 597 597 597 597 597 376
未缴纳人数 34 34 34 34 34 249
外籍员工 32 32 32 32 32 32
未缴纳 新员工入职尚未缴 2 2 2 2 2 2
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 215
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该6人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该6人。
根据发行人说明并经本所律师核查社会保险缴纳情况明细表、社会保险缴费凭证，发行人在报告期内员工人数和已缴纳社会保险人数存在差异的主要原因如下：
（1）外籍员工。根据《上海市人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》（沪人社养发[2009]38号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳社会保险，同时，公司部分外籍员工选择放弃缴纳社会保险，因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险。
（2）新入职待办理员工。报告期各期末，发行人及其境内子公司存在个别新入职员工，正在办理社会保险转移手续，于次月或转移手续完成后开始缴纳社会保险。
根据发行人说明并经本所律师核查住房公积金缴纳情况明细表、住房公积金缴费凭证，发行人在报告期内员工人数和已缴纳住房公积金人数存在差异的主要原因如下：
（1）农村户籍员工。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的规定，对于在城镇单位聘用的农村户籍人员，有条件的地方，用人单位和个人可缴存住房公积金，因此，农村户籍人员并非法定强制缴存住房公积金的对象。报告期内，部分农村户籍员工选择放弃缴纳住房公积金，对于上述员工，公司通过提供住房补贴等形式进行了补偿。自2018年开始，公司向农村户籍员工积极宣传国家关于住房公积金的法律法规及政策，逐步全面实施住房公积金相关制度，为符合条件的农村户籍员工缴纳住房公积金，覆盖比例得到大幅提升。
（2）外籍员工。根据《建设部、财政部、人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]52号）、《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会[2015]10号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住房公积金，因此，公司未为外籍员工缴纳住房公积金。
（3）新入职待办理员工。报告期各期末，发行人及其境内子公司存在个别新入职员工，上述新入职员工因正在办理住房公积金转移手续，于次月或转移手续完成后开始缴纳住房公积金。
（二）发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳情况明细表、社会保险和住房公积金缴费凭证、当地社会保险管理部门出具的缴费证明、当地住房公积金管理中心出具的缴存证明等，发行人及其境内子公司均按照员工上一年度月平均工资为缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴的情形，因此，发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在员工人数与已缴纳社会保险与住房公积金存在差异的主要原因为外籍员工、新入职待办理员工、农村户籍员工；发行人及其境内子公司均按照员工上一年度月平均工资为缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴的情形，发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况；此外，根据发行人及其境内子公司所属社会保险管理部门与住房公积金管理部门出具的相关证明或缴费证明，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
九、《问询函》第18题
请发行人说明股东产业投资基金投资的其他企业的情况，是否与发行人存在主营业务相同或相似的情况，是否存在业务竞争和利益冲突，若存在，请说明是否存在相关应对措施。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
根据2019年10月产业投资基金出具的《对外投资情况表》及本所律师查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的相关境内企业的经营范围，截至2019年9月30日，除发行人外，产业投资基金的其他对外投资情况如下表所示：
序 被投企业名称 持股比例 经营范围
号
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
深圳鸿泰鸿芯股 方可经营）；股权投资（不得从事证券投资活
1 权投资基金合伙 49.50% 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
企业（有限合伙） 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）。
集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技
术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及
江苏芯盛智能科 相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关
2 技有限公司 49.90% 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务
湖南芯盛股权投 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
3 资合伙企业(有限 59.06% 款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
合伙) 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
盈富泰克(深圳)环 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
4 球技术股权投资 49.50% 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
基金合伙企业(有 其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投
限合伙) 资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务），许可经营项目是：
服务：投资管理、私募股权投资,实业投资（未
杭州长新投资管 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
5 理有限公司 30.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州疌泉致芯股 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，
6 权投资合伙企业 21.34% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
(有限合伙)
上海半导体装备 股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经
7 材料产业投资基 19.80% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
金合伙企业(有限 活动）
合伙)
元禾璞华(苏州)投 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，
资管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 （曾用名：元禾华 24.50%
创(苏州)投资管理
有限公司）
电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、
电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；
新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产
9 中巨芯科技有限 39.00% 品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品
公司 及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律
法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、
10 无锡芯朋微电子 8.87% 生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和
股份有限公司 技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海超越摩尔股 股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。
11 权投资基金合伙 30.02% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
企业(有限合伙) 可开展经营活动）
华虹半导体(无锡) 集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封
12 有限公司 29.00% 装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）
上海芯铄投资管 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，
13 理有限公司 35.00% 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
湖北鑫铧股权投 股权投资管理；投资管理（不含国家法律法规、
14 资管理有限公司 19.00% 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款
等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理（不含国家法律法规、国
湖北鑫炎股权投 务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
15 资合伙企业(有限 42.02% 公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存
合伙) 款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成
电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、
16 长江存储科技控 24.09% 制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理
股有限责任公司 进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
上海集成电路产 股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，
17 业投资基金股份 10.53% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
上海集成电路产 股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的
18 业投资基金管理 20.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
深圳南山鸿泰股 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
19 权投资基金合伙 43.75% 方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股
企业(有限合伙) 权投资；投资咨询等。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路
有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制
20 中芯南方集成电 27.04% 造、测试封装，销售自产产品，从事上述相关
路制造有限公司 产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对集成电路科技产业的投资（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务）；半导体集成电路科技领域内
21 湖北紫芯科技投 49.24% 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
资有限公司 企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
中芯集成电路(宁 半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光
22 波)有限公司 32.97% 掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及
制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业
务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物
及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
硅谷数模(苏州)半 电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术
导体有限公司（曾 服务、技术转让，企业管理咨询。（依法须经
23 用名为：匠芯知本 20.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
(上海)科技有限公 活动）
司）
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相
24 上海华力集成电 39.19% 关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依
路制造有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海聚源聚芯集 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经
25 成电路产业股权 45.09% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
投资基金中心(有 活动）
限合伙)
受托对非证券类股权投资管理及与股权相关
福建省安芯产业 的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企
26 投资基金合伙企 33.29% 业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的
业(有限合伙) 投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托对非证券类股权投资管理及与股权相关
福建省安芯投资 的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企
27 管理有限责任公 40.00% 业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的
司 投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海肇芯投资管 投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经
28 理中心(有限合伙) 15.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器
赛莱克斯微系统 件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、
29 科技(北京)有限公 30.00% 代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选
司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的
江苏鑫华半导体 研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自
30 材料科技有限公 49.02% 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
司 限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
31 杭州集华投资有 48.78% 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证
限公司 券、期货）
制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件
芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成
电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块
相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；
32 杭州士兰集昕微 31.76% 8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、
电子有限公司 功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
芯鑫融资租赁有 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
33 限责任公司 32.31% 咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向
北京芯动能投资 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
34 基金(有限合伙) 37.35% 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
上海武岳峰集成 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨
35 电路股权投资合 27.75% 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
伙企业(有限合伙) 后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
36 北京芯动能投资 20.00% 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
管理有限公司 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
巽鑫(上海)投资有 实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不
37 限公司 100.00% 得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
38 深圳中电国际信 14.18% 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光
息科技有限公司 电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数
字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销
售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技
术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的
销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关
服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；
在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项
目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定
需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方
可经营）。，许可经营项目是：
股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
北京集成电路制 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
39 造和装备股权投 23.69% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
资中心(有限合伙) 益”；下期出资时间为2016年12月31日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；投资咨询。（未取得行
政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
北京紫光展讯投 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
40 资管理有限公司 30.00% 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路
芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数
中芯北方集成电 字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、
41 路制造(北京)有限 32.00% 测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、
公司 技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
生产砷化镓单晶片、碳化硅单晶片、4英寸碳
北京世纪金光半 化硅单晶片、6英寸碳化硅单晶片、碳化硅和
42 导体有限公司 11.11% 氮化镓外延片、碳化硅功率器件肖特基二极
管、金属氧化物半导体场效应晶体管、碳化硅
功率模块、氮化镓功率器件；销售电子产品、
电子元器件；技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制
造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的
43 沈阳拓荆科技有 35.30% 研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造
限公司 专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
销售电子产品；技术推广服务；软件设计；产
品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办
44 北京华大九天软 14.00% 公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
件有限公司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电
45 湖南国科微电子 15.63% 子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相
股份有限公司 关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行
政许可的凭有效许可经营）
技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；
销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电
子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进
46 北京耐威科技股 13.77% 出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法
份有限公司 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：
半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件
杭州长川科技股 的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零
47 份有限公司 9.85% 售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进
出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、
华天科技(西安)有 生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
48 限公司 27.23% 及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导
体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的
货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁。（上
述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文
件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
从事电子科技、计算机领域内技术开发、技术
上海爱信诺航芯 转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，
49 电子科技有限公 24.06% 计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计
司 算机维修服务，从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的
长沙景嘉微电子 研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，
50 股份有限公司 9.14% 集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不
含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许
可证经营）
安集微电子科技 集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销
51 (上海)股份有限公 11.57% 售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨
司 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
苏州晶方半导体 研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，
52 科技股份有限公 9.44% 销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、
电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生
53 北京兆易创新科 10.96% 产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服
技股份有限公司 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络
盛科网络(苏州)有 系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；
54 限公司 25.00% 销售本公司所生产及开发的产品并提供相关
的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
55 深圳市中兴微电 24.00% 集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专
子技术有限公司 控、专卖商品）。经营进出口业务。
批发（禁止储存）溶剂油、二氯甲烷、甲醇、
二氧化碳、甲基环己烷、2，2-偶氮二异丁腈、
乙基环己烷。（有效期限以许可证为准）批发
烟台德邦科技有 五金机电；研究、开发、生产电子产品、仪器
56 限公司 26.53% 仪表、导电材料、涂料（不含危险化学品及易
制毒化学品）、粘合剂（不含危险化学品及易
制毒化学品），并销售公司自产产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目是：电子产
品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术
成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、
57 深圳市汇顶科技 6.62% 机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不
股份有限公司 涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理
及其它专项规定管理的商品按国家有关规定
办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地
4栋）。
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、
真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元
器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT设
备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电
北方华创科技集 子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；
58 团股份有限公司 7.50% 经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制
造和设计厂商提供建模和建库服务，计算机软
件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让
自有研发成果，并提供相关技术咨询和技术服
芯原微电子(上海) 务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和
59 股份有限公司 9.41% 维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开
发、数据处理等信息技术和业务流程外包服
务，仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口，提供相关配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成
电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经
苏州国芯科技股 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
份有限公司（曾用 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
60 名：苏州国芯科技 8.63% 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
有限公司） 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位
北京北斗星通导 置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信
61 航技术股份有限 11.98% 息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬
公司 件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导
航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基
于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
技术检测；技术开发；出租办公用房；出租商
业用房；物业管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、
专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品
62 江苏长电科技股 19.00% 及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进
份有限公司 出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”
业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宜兴经济开发区荆溪北路16号经营项目：化
工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚
醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP阻燃
剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯
化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、
二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、
纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料
63 江苏雅克科技股 5.73% 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
份有限公司 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；危险化学品生产（辛酸亚锡、
盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围
和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路 88
号经营项目：聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强
塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加
工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，
64 通富微电子股份 21.72% 提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的
有限公司 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、
纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配
件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；
纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺
65 无锡市太极实业 6.17% 织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、
股份有限公司 加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、
仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接
收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属
材料的销售；机械设备租赁（不含融资性租
赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、
销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系
统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
66 三安光电股份有 11.30% 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
限公司 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办
理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得
审批许可证明后方能营业）。
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电
路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软
件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服
务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光
打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激
纳思达股份有限 光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、
67 公司 4.17% 带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配
件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒
的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品
的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网
销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；
计算机和辅助设备修理等。经国家密码管理机
构批准的商用密码产品开发、生产。
实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定
外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商
68 上海万业企业股 7.00% 务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技术
份有限公司 开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术
的进出口业务，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器
件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
北京燕东微电子 止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车
69 有限公司 19.76% 场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业
管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
70 上海安路信息科 11.27% 通信设备、电子产品、计算机、网络信息、系
技有限公司 统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，销售机械设备，五金交电，
建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其
他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和
中微半导体设备 零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术
71 (上海)股份有限公 17.45% 服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
司 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，
72 盛美半导体设备 5.21% 销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨
(上海)有限公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
73 中芯国际集成电 15.77% -
路制造有限公司
74 华虹半导体有限 18.84% -
公司
75 国微技术控股有 9.43% -
限公司
76 中芯长电半导体 29.36% -
（开曼）有限公司
77 鑫芯(香港)投资有 100.00% -
限公司
根据发行人说明，上述公司不存在实际从事半导体硅片研发、生产和销售业务的 情 形，并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、香港交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）、相关公司的网站的公司简介，并以搜索引擎见微数据（http://www.soupilu.com）作为辅助手段查阅了相关上市公司公告，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，股东产业投资基金投资的其他企业与发行人不存在主营业务相同或相似的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2. 本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺将不会：不会通过设立或收购等方式直接或间接取得从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”）的控制权，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、控股性股权或控制性权益。
3. 本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是发行人第一大股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4. “下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。
综上，根据发行人及股东确认，并经本所律师核查，本所认为，股东产业投资基金投资的其他企业与发行人不存在业务竞争和利益冲突的情况。
十、 《问询函》第19题
报告期内，发行人及子公司存在三起行政处罚。请发行人：（1）结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为；（2）发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为
1. 上海市住房和城乡建设管理委员会的行政处罚
2017年3月13日，上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称上海市住建委）向上海新昇出具《行政处罚决定书》（第2120160036号），由于上海新昇于2016年3月在集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目中存在下列违法行为：将建设工程肢解发包；未取得施工许可证擅自施工；未按照规定协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施，上海市住建委对上海新昇作出责令改正并处罚款89万元的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据如下：
序号 违法行为 处罚依据
《建设工程质量管理条例》第七条第二款“建设单
位不得将建设工程肢解发包”及《建设工程质量管
理条例》第五十五条“违反本条例规定，建设单位
1 将建设工程肢解发包 将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同
价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；对
全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停
项目执行或者暂停资金拨付”。
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款“本
办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程
未取得施工许可证的，一律不得开工”及《建筑工
未取得施工许可证擅 程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工
2 许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目
自施工 分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价
款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以
下罚款”。
《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十三条
未按照规定协调组织 “依法发包给两个及两个以上施工单位的工程，不
3 制定防止多台塔式起 同施工单位在同一施工现场使用多台塔式起重
重机相互碰撞的安全 机作业时，建设单位应当协调组织制定防止塔式
措施 起重机相互碰撞的安全措施”及《建筑起重机械安
全监督管理规定》第三十三条 “违反本规定，建
序号 违法行为 处罚依据
设单位有下列行为之一的，由县级以上地方人民
政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并
处以5000元以上3万元以下罚款；逾期未改的，
责令停止施工：（一）未按照规定协调组织制定
防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施
的；……”。
根据发行人提供的机电（MEP）系统工程项目工程合同及设备/材料采购合同、消防系统新建工程项目工程合同及设备/材料采购合同、发行人说明并经本所核查，上述违法行为所涉工程合同价款合计为5,793万元，其中，（1）上海新昇因“将建设工程肢解发包”而被罚款30万元，该罚款金额约占相关工程合同价款的0.5%；（2）上海新昇因“未取得施工许可证擅自施工”而被罚款58万元，该罚款金额约占相关工程合同价款的1%；（3）上海新昇因“未按照规定协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施”而被罚款1万元。因此，上述行政处罚所涉各项违法违规行为对应的罚款金额均属于法定处罚幅度内金额较小的情形。
根据上海市住建委出具的《证明》，“上海新昇已对上述《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为进行了整改，整改后暂未发现其他违反相关法律法规的情形。该违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响。”
综上所述，鉴于上述行政处罚所涉各项违法违规行为对应的罚款金额均属于法定处罚幅度内金额较小的情形，并且，上海市住建委已出具相关证明，确认上海新昇的上述违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响，本所认为，上海新昇的上述违法违规行为不属于涉及生产安全等领域的重大违法违规行为。
2. 上海市嘉定区市场监督管理局的行政处罚
2018年1月29日，上海市嘉定区市场监督管理局（以下简称上海嘉定工商局）向上海新傲科技股份有限公司新徕分公司出具《行政处罚决定书》（嘉市监案处字[2017]第1402017108725号），由于该分公司于2017年8月1日起在其公司网站发布含有“利用从美国和日本知名设备商进口当代最先进的设备来制造SOI材料”字样的广告内容（广告制作费为1,800元），但无法提供材料证明其真实性，构成广告内容虚假，上海嘉定工商局对该分公司作出责令停止发布违法广告并处罚款 5,400 元的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款及第二款第（五）项“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：……（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形”及《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。因此，上述行政处罚所涉违法违规行为对应的罚款金额为广告制作费的三倍，属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形。
综上所述，鉴于上述行政处罚所涉违法违规行为对应的罚款金额属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形，本所认为，上述行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
3. 上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所的税务处罚
2017年6月26日，上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所（以下简称临港税务分局第三税务所）向上海新昇出具《税务行政处罚决定书》（沪国税浦临罚[2017]19号），由于上海新昇对少数高阶技术主管产生与工作有关的工作费用（包括交通费、通讯费、培训费、住宿费）给予一定限额的报销，累计应补缴个人所得税 93,176.73 元及滞纳金，临港税务分局第三税务所对上海新昇作出罚款46,588.37元（即应补税款金额的50%）的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述税务处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”因此，临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额50%的罚款，属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局（以下简称浦东税务局）出具的三份《证明》，2016年1月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上所述，鉴于临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额50%的罚款属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形，并且，浦东税务局已出具相关证明，确认未发现上海新昇于报告期内存在重大违反税收管理法规的情形，本所认为，上述税务处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所核查，发行人就上述三起行政处罚采取了如下整改措施：
序号 处罚机关 处罚决定 整改措施 本所的核查方式
上海新昇已与所涉 查阅发行人对整改情
建设工程项目的各 况出具的说明；查阅
承包方补充签订了 上海新昇与各承包方
上海市住 《行政处罚决 相关合同，依法对原 补充签订的相关合
1 建委 定书》（第 发包与承包关系进 同；查阅行政处罚所
2120160036号）行了调整；上海新昇 涉建设工程项目的相
已就所涉建设工程 关施工许可证；查阅
项目取得了相关施 各承包方制定的群塔
工许可证；上海新昇 作业防碰撞施工方案
序号 处罚机关 处罚决定 整改措施 本所的核查方式
已协调组织各承包
方制定了群塔作业
防碰撞施工方案
上海新傲科技股份
有限公司新徕分公
《行政处罚决 司已对网站上的相 查阅发行人对整改情
上海嘉定 定书》（嘉市监 关内容进行了修正， 况出具的说明；登录
2 工商局 案处字[2017]第 并在后续的网站内 新傲科技的公司网站
1402017108725 容制作与更新过程 查阅行政处罚所涉披
号） 露信息
中加强了合规审查
与管控
查阅发行人对整改情
《税务行政处 上海新昇已自 2017 况出具的说明；查阅
临港税务 罚决定书》（沪 年6月30日起取消 上海新昇人力资源部
3 分局第三 国税浦临罚 了相关工作费用报 向经理级以上员工发
税务所 送的关于取消工作费
[2017]19号） 销政策 用报销政策的书面通
知
综上所述，本所认为，发行人就上述三起行政处罚已整改到位。根据普华永道出具的《20190930内控报告》并经本所律师审阅发行人提供的《内部审核控制制度》《合同评审流程》《采购控制程序》等相关内部管理制度文件，本所认为，发行人已经制定了必要的合规审查内控制度，报告期内，相关内控制度得到有效执行。
十一、 《问询函》第26题
报告期各期，发行人境外销售占比较高，主要集中在北美、欧洲和其他亚洲国家及地区。
请发行人区分各类型产品和地区补充披露Okmetic和合并口径的销售数量、销售收入及占合并营业收入的比重，Okmetic 与发行人子公司上海新昇和新傲科技之间的市场和客户定位、业务划分、经营决策安排等，结合客户合作数量、客户所在地区分布、订单获取和发行人产能变化，分析北美、欧洲和亚洲地区销售收入逐年大幅上升的原因。
请保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划拨凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、最终销售或使用情况，说明境外收入的核查情况，包括但不限于实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等；对于境内收入，请保荐机构和申报会计师说明核查的方法、程序、范围，并就发行人境内外收入的真实、准确、完整，确认期间是否正确发表明确核查意见。
请保荐机构和发行人律师核查报告期内产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。
回复：
（一）报告期内产品主要进口国的有关进口政策
根据发行人说明，报告期内，发行人中国大陆以外的销售客户主要位于美国、欧盟、日本、中国台湾等国家或地区。
根据上述主要进口国或地区律师的确认、发行人说明并经本所律师研究主要进口国或地区相关贸易法律或政策，上述主要进口国或地区有关发行人主要产品的进口政策如下：
进口国或地区 进口政策
针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，除进口原产于
美国 中国的硅片需要依法缴纳关税外，没有其他具有重大不利影响
的进口限制政策
欧盟 针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，无需缴纳关税，
进口国或地区 进口政策
没有具有重大不利影响的进口限制政策
日本 针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，无需缴纳关税，
没有其他具有重大不利影响的进口限制政策
中国台湾 针对发行人的主要产品，无需缴纳关税，但进口原产于中国大
陆的300mm及以上硅片须经贸易主管部门批准
根据上述主要进口国或地区律师的确认、发行人说明并经本所核查，本所认为，报告期内，发行人主要产品的境外销售未受到上述国家或地区进口政策的重大不利影响。
（二）贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局
根据美国律师的确认，在中美贸易摩擦不断升级的背景下，发行人自中国出口至美国的主要产品在报告期内受到美国政府加征关税的影响。如果未来发行人主要产品的出口国或地区与中国发生进一步贸易摩擦，包括但不限于针对发行人主要产品实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
2019年4月10日，上海新昇取得《企业信用状况证明（》沪关企证字2019-158），确认最近三年上海新昇在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
2019年4月10日，新傲科技取得《企业信用状况证明（》沪关企证字2019-132），确认最近三年新傲科技在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认最近三年发行人能按期向税务机关办理纳税申报，不存在发行人有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2019年4月16日至2019年10月13日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2019年4月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2016年1月1日至2019年3月31日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年4月1日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《上海新傲科技股份有限公司的完税证明》，确认最近三年新傲科技执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。新傲科技不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形，与该局没有任何有关税务方面的争议。
2019年10月8日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，新傲科技能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现新傲科技的涉税处罚记录。
根据上述合规证明、发行人说明，并经本所律师检索国家税务总局上海市税务局（ http://www.tax.sh.gov.cn/ ）、国 家 税 务 总 局 上 海 市 嘉 定 区 税 务 局（ http://www.tax.sh.gov.cn/jdtax/ ）、国 家 税 务 总 局 上 海 市 浦 东 新 区 税 务 局（ http://www.tax.sh.gov.cn/pdtax/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 上 海 海 关（http://shanghai.customs.gov.cn/），发行人产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
十二、 《问询函》第30题
请发行人披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生重大环保事故，是否存在有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，核心产品和主要收入来源为半导体硅片。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第398中类“电子元件及电子专用材料制造”。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于印发的通知》（环保函[2013]150号）等相关规定，发行人不属于重污染行业。
根据发行人说明及其提供的文件，发行人自身未实际从事生产活动，不涉及环保相关事项。根据发行人说明及第三方环境检测机构出具的报告，发行人境内下属公司新傲科技及上海新昇分别制定了环境管理制度并严格执行，确保日常生产经营环节产生的废水、废气及噪声均能妥善处置。新傲科技及上海新昇委托第三方环境检测机构对各类污染物治理进行检测，定期对治理设施进行维护保养，确保各类污染物达标排放。根据第三方环境检测机构出具的报告，发行人境外下属公司Okmetic报告期内的生产经营活动在所有重大方面符合芬兰环保相关法律法规。
根据发行人说明并经本所律师通过登录环保主管部门官方网站查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内下属公司已建项目和已经开工的在建项目办理的环评及验收手续情况如下：
序 主体 项目名称 环评批复 验收批复 项目状态
号
北区产业园区二期 沪114环保许管 土建工程已
1 新傲科技 项目 [2012]724号 待竣工后办理 完成，尚未引
进生产设备
完成自主验收
并公示，取得
《建设项目主
体工程配套建
200毫米硅外延 沪114环保许管 设的固体污染
2 新傲科技 片、SOI硅晶片产 已建
业化生产项目 [2011]1124号 物防止设施竣
工环境保护验
收意见表》（沪
嘉环保评验
[2019]250号）
沪114环保许管 沪114环保许管
3 新傲科技 北区新厂项目 已建
[2009]S008号 [2011]1496号
扩建生产线建设项 嘉环审 嘉环验表
4 新傲科技 目 [2007]BS189号 [2008]047号 已建
外延生产线二期技 嘉环审
5 新傲科技 术改造项目 [2004]B167号 尚未取得 已建
6 新傲科技 新型硅集成电路材 审2002-038 嘉环验表[2003] 已建
料SOI项目 023号
就6万片/
集成电路制造用 月产能部分完
沪浦环保许评 成自主验收并
7 上海新昇 300毫米硅片技术 已建
研发与产业化项目 [2015]1376号 公示。剩余产量
将另行办理手
续后实施。
本所注意到，新傲科技“外延生产线二期技术改造项目”及上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”尚未办理或尚未办理完毕环保验收手续。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，新傲科技“外延生产线二期技术改造项目”涉及的设备及设施已基本不再使用，因此不再办理相应的环保验收手续。根据发行人说明、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的
《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》，并经本所律师登录“上海企事业
单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，上海新昇“集成电
路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”目前验收产量6万片/月，剩余产量
另行办理手续后实施。
根据第三方环境检测机构出具的检测报告，新傲科技及上海新昇自成立以来按照相关要求积极落实各项环保措施，各建设项目自正式投产以来各类污染物均达标排放，未造成环境污染或生态破坏。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，发行人境外下属公司Okmetic已就其目前所从事的生产经营活动取得了所有与环境保护相关的必要批准与许可。
（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1. 公司排污达标检测情况
根据上海益驰思环境技术有限公司于2019年10月1日出具的《上海新傲科技股份有限公司普惠路厂区环境保护核查报告》及《上海新傲科技股份有限公司新徕路厂区环境保护核查报告》，新傲科技各类污染物排放均达标；根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》，上海新昇各类污染物排放均达标。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，报告期内，Okmetic于2017年8月、2018年2月及2018年3月存在所排放的废水中悬浮固体（suspended solids）含量超标的情况，Okmetic已将该等情况报告当地废水管理机构并提高了对废水沉淀池的清理频率。此外，Okmetic 拟通过改进悬浮固体分离工序、增加废水沉淀池数量等方式进一步加强对悬浮固体含量的管控。自2018年3月至上述环境保护核查报告出具日，Okmetic未再发生悬浮固体含量超标的情况。除上述悬浮固体含量超标的情况外，报告期内，Okmetic 各类污染物排放均达标。
2. 环保部门现场检查情况
根据发行人说明，报告期内，新傲科技及上海新昇多次接受环保主管部门的日常现场检查；相关环保部门在现场检查中，未提出新傲科技及上海新昇生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，报告期内，Okmetic 共接受环保主管部门两次现场检查；相关环保部门在现场检查中，未提出Okmetic生产经营中存在重大违反芬兰环保相关法律法规的行为。
（四）公司是否发生重大环保事故，是否存在有关公司环保的媒体报道
根据发行人说明并经本所律师通过实地走访生产厂区、登录环保主管部门官网查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司未发生重大环保事故。
经本所律师访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告、登录百度（https://www.baidu.com/）、百度资讯（https://news.baidu.com/）、搜狗（http://www.sogou.com/）、必应（http://cn.bing.com/）等搜索引擎进行公开检索，截至本补充法律意见书出具日，不存在与发行人及其下属公司环保有关的负面媒体报道。
综上所述，本所认为，发行人及其下属公司生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
十三、 《问询函》第31题
请发行人说明：（1）浦东新区云水路1000号地上建筑物的面积占发行人全部房产面积的比例，发行人及新傲科技租赁的上述房产的面积占比，使用上述地上建筑物、房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性；（2）房屋产权证的办理进度、预计完成时间，是否存在不能办理的实质障碍；（3）是否存在被处罚的风险，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，该等情形对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人及新傲科技租赁、使用上述房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，说明具体理由和依据。
请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否存在劳务派遣或劳务的情形，如存在，是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等规定。
回复：
（一）浦东新区云水路1000号地上建筑物的面积占发行人全部房产面积的比例，发行人及新傲科技租赁的上述房产的面积占比，使用上述地上建筑物、房产产生的
收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性
经本所律师核查，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物以及发行人及新傲科技租赁使用相关房产的相关情况如下：
1. 上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物
上海新昇与上海市规划和国土资源管理局于2015年5月5日签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2015）出让合同第13号），并已取得《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2016）第279070号）。经本所律师核查，上海新昇取得并使用该处土地使用权符合《土地管理法》等法律法规的规定，因此，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物不存在因土地问题而被处罚的风险。
经本所律师核查，除尚未取得该房产的房产证外，上海新昇已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上海新昇已依法办理了现阶段必要的审批手续。
根据上海市临港地区建设项目管理服务中心于2019年4月18日出具的《关于的复函》（临港建管服函字[2019]2号），确认未发现上海新昇在该项目建设过程中存在土地、规划方面的违约、违规行为。
上海新昇于2019年5月16日出具《关于上海新昇云水路1000号地上建筑物相关事项说明》，根据该说明，（1）目前上海新昇正在向临港管委会办理上述建设工程规划许可证变更和建筑工程施工许可证的申请，并预计将于2个月内办理完成上述变更审批手续。目前，临港管委会已同意上海新昇将5#厂房移出原来的规划许可证，并与增加的连廊、材料库、增压泵房等配套建筑合并形成变更后的建设工程规划许可证；（2）上海新昇项目用地是根据相关法律法规，依法签署土地出让合同并办理了房地产权证（沪房地浦字（2016）第279070号），上海新昇已依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并依法依规建设完成现有建筑。目前上海新昇正在完善竣工验收及房屋产权证办理的工作，在该等房产的房屋产权证办理完毕之前，仍属于上海新昇合法投资并拥有的不动产，不影响上海新昇正常使用。在满足合法依规完成上述手续并持续经营的情况下，上海新昇将不会被相关部门进行行政处罚（包括停产整改、限期拆除、罚款等）。临港管委会在前述《说明》上盖章，确认前述说明内容情况属实。
2019年6月20日，上海市规划和自然资源局出具了《关于准予变更集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目的决定》（沪规划资源临港许建变[2019]13号）,并向上海新昇颁发了变更后的《建设工程规划许可证》（沪临港建（2015）FA31003520155267号）。根据前述文件，上海市规划和自然资源局同意取消原规划中的生产厂房B，减少建筑面积24627.44平方米，待其重新设计后申报建设工程规划许可证于原址建设。本次变更后项目的建设规模由128,779.34平方米调整为103,665.26平方米。
2019年8月30日，上海市规划和自然资源局向上海新昇颁发《国有建设用地土地（分期）核验合格证明》（沪临港土核（2019）JA31003520195012）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪临港竣（2019）JA31003520195012）。根据前述文件，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物的建筑面积核定为103,269.50平方米。
2019年10月18日，上海市临港地区开发建设管理委员会向上海新昇颁发《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190600211YS001），上海新昇申请的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目”通过综合竣工验收。
2019年10月22日，上海市浦东新区房屋状况信息中心向上海新昇出具了《房屋土地权属调查报告书》，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”实测面积为102,982.65平方米。
目前，上海新昇通过变更《建设工程规划许可证》规划面积，已将该地块上原已规划但未建成的建筑物，即生产厂房B，从原规划中移除。上海新昇已建成的建筑物（建筑面积为103,269.5平方米）已取得了综合竣工验收。目前，上海新昇正在就前述已建成的实测面积为102,982.65平方米建筑物申请办理房产证。
综上，本所认为，上海新昇取得并使用该处土地使用权符合《土地管理法》等法律法规的规定；上海新昇除尚未取得前述房产的房产证外，已依法办理了现阶段必要的审批手续；该等房产为上海新昇合法投资并拥有，在满足合法依规完成上述手续并持续经营的情况下，上海新昇将不会被相关部门进行行政处罚（包括停产整改、限期拆除、罚款等），不构成重大违法行为。
2. 新傲科技租赁的嘉定工业区叶城路1211号园区的第1幢厂房及厂房外部分区域
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权对外出租，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第46条，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
由于新傲科技租赁的该房产及该房产外部分区域所对应的土地使用权性质为划拨，且出租方未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租获得主管土地管理部门和房产管理部门的批准，因此，如将来如因土地问题被处罚，责任承担主体为出租方上海嘉定工业区工业用房发展有限公司，非新傲科技，新傲科技租赁该房产不构成重大违法行为。
根据出租方上海嘉定工业区工业用房发展有限公司于2019年4月出具的《确认函》，如因该等房屋或土地使用权的权属等问题而导致新傲科技不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，上海嘉定工业区工业用房发展有限公司将负责与相关政府部门协调解决。
因此，发行人预计未来能够继续租赁该房屋及土地使用权，未来若无法继续租赁上述房屋及土地使用权需要搬迁的，新傲科技将按制定的厂房搬迁的计划，逐步搬迁至新徕路200号（北区）自有厂房内进行生产。新徕路200号自有厂房（北区）面积较大，可在不影响现有北区生产的情况下容纳搬迁产能。因此，该租赁瑕疵不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，新傲科技租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，新傲科技可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险。但是，根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上，本所认为，该租赁房产已办理房地产权证，为合法建筑；该租赁房产出租方存在因未经批准出租划拨用地而被处罚的风险，责任承担主体为出租方，非新傲科技，新傲科技租赁该房产不构成重大违法行为；新傲科技租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续，可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险，但是，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
3. 公司租赁的上海市长宁区865号5号楼4楼和5楼房产
房产出租方微系统所于2019年5月出具《确认函》，（1）出租方合法拥有上海市长宁区长宁路865号园区的5号楼的房屋所有权及土地使用权；（2）出租方有权向公司出租上海市长宁区长宁路865号园区的5号楼4楼和5楼部分，不存在因该租赁房屋及土地使用权的权属问题（包括但不限于未办理该租赁房屋房产证）而被相关政府部门进行行政处罚、要求整改或停止对外出租等情形；（3）出租方证明并确认，公司承租、使用该租赁房屋过程中不存在纠纷、争议或被相关政府部门进行行政处罚的事项，亦不存在潜在的纠纷、争议或被相关政府部门进行行政处罚的事项；（4）如因该等房屋或土地使用权的权属问题而导致公司不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，出租方将负责与相关政府部门协调解决。
该租赁房产目前不存在被处罚的风险，如将来因土地问题被处罚，责任承担主体为出租方微系统所，非公司，公司租赁该房产不构成重大违法行为。由于该租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍。公司届时的搬迁费用仅为重新选择办公场所后所需花费的装修费用、办公设备等必要支出，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，公司租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，公司可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险。但是，根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上，本所认为，该租赁房产为出租方合法拥有；公司承租、使用该租赁房产目前不存在被处罚的风险，公司租赁该房产不构成重大违法行为；公司租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续，可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险，但是，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
（二）发行人及其子公司是否存在劳务派遣或劳务的情形，如存在，是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等规定
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、发行人及其子公司提供的与相关人员或其所在单位签署的合作协议等文件，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
十四、 《问询函》第32题
报告期内，发行人存在向上海新阳采购机器设备，向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯销售硅片，向新傲科技购买技术，以及与新傲科技、国盛集团和新微集团之间存在资金拆借等较多关联交易的情形。
请发行人说明：（1）向上海新阳采购抛光液供应系统和晶盒清洗机的背景和原因，采购设备的具体构成和价格，采购价格的定价依据，是否经评估，并结合设备的使用状态和成新率说明采购价格是否公允，定量分析与向独立第三方的销售价格或市场价格是否存在显著差异；（2）发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯等关联方销售硅片的价格是否公允，与向独立第三方的销售价格或市场价格进行定量比较，是否存在显著差异；（3）报告期内，发行人（包括新傲科技）与关联方之间资金拆借的背景及原因，是否为非经营性资金占用、是否履行了相应决策程序，是否计息及利率，逐笔说明资金拆借的具体过程，包括拆出和拆入时间，是否存在流入发行人客户、供应商及发行人关联方的情形，发行人与新微集团的短期资金往来是否为银行转贷之目的以及未计息的原因；（4）发行人向新傲科技采购技术的背景和原因，相关技术的具体构成和价格，定量分析采购价格的定价依据及公允性，是否经评估，技术采购的相关会计处理情况；（5）其他关联交易的原因及背景，关联交易的定价是否公允；（6）发行人（包括新傲科技）就相关关联交易履行的审议程序，存在关联关系的股东和董事等是否已回避表决，是否符合公司章程及相关法律法规的规定，发行人内部控制是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）向上海新阳采购抛光液供应系统和晶盒清洗机的背景和原因，采购设备的具体构成和价格，采购价格的定价依据，是否经评估，并结合设备的使用状态和成新率说明采购价格是否公允，定量分析与向独立第三方的销售价格或市场价格是否存在显著差异
上海新阳为创业板上市公司，专业从事半导体行业所需电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务。
根据上海新昇与上海新阳签订的设备采购合同、上海新昇支付凭证、上海新阳就与上海新昇交易情况的说明，报告期内，上海新昇与上海新阳关联交易涉及的主要设备采购合同如下：
单位：万元
序号 合同名称 合同价格
1 抛光液供应系统合同 860.00
2 钟罩清洗设备合同 34.50
3 晶盒清洗机合同 25.00
4 晶块腐蚀机合同 52.00
5 多晶硅清洗机合同 71.00
报告期内，上海新昇由上海新阳采购的设备主要为抛光液供应系统，上海新阳通过招投标取得供应合同，价格经招投标确定，未经评估。就上述设备采购的关联交易，上海新阳出具《声明》，与上海新昇的关联交易已经其董事会或股东大会审批，独立董事对相关交易发表了事前同意的认可意见，符合双方共同利益，相关交易定价公允。
综上，本所认为，上海新昇与上海新阳之间的设备采购具有合理性，主要设备采购履行了招投标程序，定价公允。
（二）发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯等关联方销售硅片的价格是否公允，与向独立第三方的销售价格或市场价格进行定量比较，是否存在显著差异
根据发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际子公司、长江存储、武汉新芯部分的销售订单和发行人向部分无关联第三方的销售订单、类似硅片产品的销售单价；发行人财务负责人、总裁关于发行人与关联方之间具体关联关系、关联采购和销售的定价原则、发行人关联交易相关的内部控制流程，经本所律师核查，报告期内，上海新昇存在向中芯国际子公司、长江存储和武汉新芯的销售，总体来说，上海新昇向关联方和向无关联第三方销售相同类型硅片价格基本一致。报告期内，Okmetic存在向新傲科技和Soitec销售的关联交易，Okmetic向关联方新傲科技和Soitec销售的单价和向无关联第三方销售的价格基本一致。
综上，本所认为，发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储、武汉新芯等关联方销售硅片定价公允，与无关联第三方类似硅片销售价格不存在显著差异。
（三）报告期内，发行人（包括新傲科技）与关联方之间资金拆借的背景及原因，是否为非经营性资金占用、是否履行了相应决策程序，是否计息及利率，逐笔说明资金拆借的具体过程，包括拆出和拆入时间，是否存在流入发行人客户、供应商及发行人关联方的情形，发行人与新微集团的短期资金往来是否为银行转贷之目的以及未计息的原因
1. 发行人与关联方之间资金拆借情况
报告期内，发行人与关联方资金拆借，不存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 往来余额
2019年 硅产业集团 新傲科技 2,500.00 2,000.00 - 4,500.00
1-9月 国盛集团 硅产业集团 60,000.00 - - 60,000.00
硅产业有限 新傲科技 - 2,500.00 - 2,500.00
2018年 国盛集团 硅产业有限 - 60,000.00 - 60,000.00
度 硅产业有限 新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
新微集团 硅产业有限 - 10,000.00 10,000.00 -
注：2019年9月末，公司与新傲科技资金往来余额4,500.00万元在合并报表层面已抵消。
（1）硅产业有限与新傲科技之间的资金拆借
①背景和原因
由于新傲科技流动资金较为紧张，2018年6月27日，硅产业有限与新傲
科技签订《借款合同》，硅产业有限向新傲科技提供总额度不超过1亿元
的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，上述借款
主要用于新傲科技扩充生产线。额度内借款可分笔提取，首笔借款于2018
年6月30日前提取，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。
②决策程序
上述与新傲科技资金拆借事项已经发行人财务负责人、总裁审批。
③利息计提情况
根据《借款合同》约定的利率，2018年度和2019年1-9月，硅产业有限
向新傲科技拆借资金分别产生利息收入70.18万元和39.91万元，2019年
4-9月利息收入在合并报表层面予以抵消。
④拆出时间
2018年6月29日，向新傲科技拆出2,500.00万元；2019年3月12日，向
新傲科技拆出2,000.00万元。（2）硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
①背景和原因
半导体硅片行业属于资金密集型行业，上海新昇在 300mm 硅片生产线建
设中需大量资金采购相关设备。为向子公司上海新昇提供流动资金，2018
年6月1日，硅产业有限与国盛集团签订《借款合同》，国盛集团向硅产
业有限提供总额度 6 亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至 2018
年12月31日。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准
利率上浮 5%，剩余额度借款利率参照硅产业有限其他融资项目综合费率
协商确定。
2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议》，
借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》
签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月
30日。
②决策程序
上述与国盛集团借款事项已经硅产业有限股东会审议通过。
③利息计提情况
根据合同约定借款利率，2018年度和2019年1-9月，发行人向国盛集团
拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
④拆入时间
硅产业有限于2018年6月和7月分别拆入借款3亿元。（3）硅产业有限与新微集团资金往来
①背景和原因
2018年，发行人与新微集团之间的资金拆借主要是为了满足短期资金需求。
2018年3月25日，硅产业有限与新微集团签订《借款合同》，硅产业有
限向新微集团提供1亿元借款，拨付日不晚于2018年3月31日，还款日
不晚于2018年4月30日。2018年4月6日，新微集团与硅产业有限签订
《借款合同》，新微集团向硅产业有限提供 1 亿元借款，借款日期 2018
年4月6日，还款日不晚于2018年4月30日。
②决策程序
上述与新微集团资金拆借事项已经硅产业有限财务负责人、总裁审批。
③拆出和拆入时间
硅产业有限向新微集团于2018年3月30日拆出资金，新微集团于2018
年4月8日归还；新微集团向硅产业有限于2018年4月13日拆出资金，
硅产业有限于2018年4月28日归还。
④利息计提情况
由于硅产业有限和新微集团之间的资金拆入和拆出时间均较短，双方均未
收取利息。
发行人与新微集团之间不存在采购或销售的经常性关联交易，发行人拆借
给新微集团资金以发行人自有账户的自有资金，不存在发行人为了银行转
贷而拆借资金给新微集团的情形。2. 新傲科技与关联方之间资金拆借情况报告期内，新傲科技与关联方之间不存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出/ 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 计提利息 往来余额
2019年 嘉定开发 新傲科技 2,410.81 65.98 - 2,476.79
1-9月 集团
2018年 嘉定开发 新傲科技 2,322.61 88.21 - 2,410.81
度 集团
嘉定开发 新傲科技 2,234.40 88.21 - 2,322.61
2017年 集团
度 新傲科技 新微集团 - 1,813.20 1,813.20 -
2016年 嘉定开发 新傲科技 2,145.95 88.45 - 2,234.40
度 集团
（1）新傲科技与嘉定开发集团的资金拆借
①背景和原因
2014 年，新傲科技与嘉定开发集团签订《工程项目委托代建框架协议》，
嘉定开发集团作为当时新傲科技的股东，决定对新傲科技予以资金支持，
为新傲科技北区产业园二期建设出资2,000.00万元，自资金注入时起，按
同期银行贷款基准利率计提利息。
②决策程序
上述与嘉定开发集团的代建资金事项已经新傲科技2014年3月召开的第二
届董事会第四次会议审议通过。
③拆入时间
嘉定开发集团的代垫资金2,000.00万元于2014年5月拆入新傲科技。
④利息计提情况
根据合同约定借款利率，新傲科技报告期各期均计提利息。截至2019年9
月末，新傲科技已计提利息总额476.79万元。（2）新傲科技与新微集团的资金拆借
①背景和原因
由于新微集团内部企业经营在2017年8月初存在1,800.00万元流动资金需
求，且新微集团向上海银行长宁支行申请的贷款需要在8月中旬才能放款，
因此向新傲科技拆借1,800.00万元，拆借时间一个月。2017年7月31日，
新傲科技与新微集团签订《借款合同》，借款金额1,800.00万元，借款期
限30天，借款月利率0.833%。
②决策程序
上述与新微集团资金拆借已经新傲科技财务经理和总经理审批。
③拆出和拆入时间
新傲科技向新微集团借款于2017年8月1日实际拨付，新微集团于2017
年8月30日归还。
④利息计提情况
根据合同约定借款利率，新傲科技向新微集团拆出资金收取利息费用13.20
万元。根据发行人与国盛集团、新微集团、新傲科技之间资金拆借合同；发行人就上述借款的审批文件以及相关资金拆出和拆入的凭证；发行人财务负责人、总裁关于发行人与关联方资金拆借具体用途、是否存在拆借资金流入发行人客户、供应商及关联方情形，是否存在非经营性资金占用情形，发行人是否存在转贷情形，及发行人与新傲科技技术转让的背景和原因的说明，经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方之间的资金拆借履行了相应的审批程序，相关资金不存在流入发行人客户、供应商及关联方的情形，发行人不存在转贷情形。
（四）发行人向新傲科技采购技术的背景和原因，相关技术的具体构成和价格，定量分析采购价格的定价依据及公允性，是否经评估，技术采购的相关会计处理情况
2017年12月22日，硅产业有限与新傲科技签订《技术转让合同》，由硅产业有限受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果，技术成果转让费不含税金额为1,365.70万元，税费双方各承担50%。待新傲科技研发项目验收合格之日起30日内，新傲科技将与项目有关的技术成果及资料全部交付给发行人。完成本次技术成果转让后，发行人与新傲科技共享技术成果所有权和使用权。
1. 受让技术成果的背景和原因
硅产业有限受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果来源于新傲科技承担的国家级科研课题项目。课题涉及的新型硅基材料技术是开发高质量硅基GaN异质外延片的核心技术，与发行人未来产品研发方向具有协同性，因此发行人具有获取该成果的意向。
2. 相关技术的具体构成和价格
根据上述新型硅基材料项目的课题任务合同书，该项目研究内容包括三部分：硅基GaN缓冲层异质外延关键技术、硅基GaN异质外延片工程化制备技术和新型硅基GaN异质外延技术研究，包含硅衬底预处理、横向外延过生长等工艺模块、硅基 GaN异质外延片、验证器件以及相关专利。该课题经费预算为4,340.50万元。
3. 转让价格的确定依据
发行人受让新傲科技新型硅基材料研发成果的价格是双方协商依据新傲科技针对该项目的实际支出扣除专项经费补贴和地方经费补贴确定。2017年末，新傲科技针对新型硅基材料研发项目已投入4,343.54万元，结合预计的项目后续投入金额，扣减专项经费补贴2,027.00万元和地方经费补贴1,013.50万元，确定不含税转让价格为1,365.70万元，相关转让价格以课题经费预算为基础确定。
根据发行人与新傲科技之间签订的技术转让合同、相关课题项目立项批复、与技术转让项目相关的课题任务合同书，经核查，本所认为，发行人与新傲科技之间的转让技术成果交易具有合理性，定价依据02专项项目预算确定，定价公允。
（五）其他关联交易的原因及背景，关联交易的定价是否公允
1. 股权转让
（1）硅产业集团与上海新阳之间就上海新昇的股权转让协议
2019年3月18日，硅产业集团与上海新阳签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海新阳定向发行 13,965.35 万股新股收购上海新阳持有的上海新昇26.06%的股权，经评估后，上海新昇26.06%股权作价48,231.18万元。
（2）硅产业集团与嘉定开发集团之间就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，硅产业集团与嘉定开发集团签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向嘉定开发集团定向增发1,227.26万股新股收购嘉定开发集团持有的新傲科技 1,014.00 万股股份，经评估新傲科技 1,014.00 万股股份交易作价4,238.52万元。
（3）硅产业有限与上海晶凯电子技术有限公司就新傲科技的股权转让协议
2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
（4）硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
上述股权转让发生的原因为优化发行人及子公司的股权结构，交易作价参考评估值确定，定价公允。
2. 发行人与微系统所关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产业有限租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
硅产业集团为控股型公司，需要租赁办公场所，微系统所提供的房屋面积和位置符合发行人办公需求。
发行人与微系统所租赁合同与微系统所租赁给其他第三方合同对比如下：
承租方 房屋坐落 租赁期限 面积 每日租金（元/平）
（平方米）
其他第三方 长宁路855号 2016.1.1至 4,986.77 前五年2.18，后五年
2025.12.31 2.29
发行人 长宁路865号 2018.4.1至 512.00 2.38
2025.12.31
受租赁面积、签订合同时间等因素影响，发行人与微系统所租赁合同租金水平略高于其他第三方，不存在显著差异。根据发行人与关联方之间签订的《股权转让协议》及相关股权转让的评估报告；发行人与微系统所以及微系统所与其他第三方签订的《租赁合同》，经核查，本所认为，上述关联交易的定价公允。
（六）发行人（包括新傲科技）就相关关联交易履行的审议程序，存在关联关系的股东和董事等是否已回避表决，是否符合公司章程及相关法律法规的规定，发行人内部控制是否健全并有效执行
发行人整体变更为股份公司之前，未制定关联交易管理制度，相关关联交易履行的内部审批程序包括：发行人股东会审批、董事会审批或总裁审批；相关关联交易由股东会审批或董事会审批的，关联股东和关联董事未回避表决。
发行人整体变更为股份公司后，就2016年1月1日至2019年3月31日之间的关联交易履行了确认程序，发行人独立董事发表了确认意见，具体情况如下：
2019年4月18日和2019年4月21日，发行人分别召开了第一届董事会第五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对发行人在2016年1月1日至2019年3月31日期间发生的关联交易进行确认。由于对关联董事、关联股东的定义理解不一致，存在个别关联董事、关联股东未回避表决的情况。非关联董事、非关联股东全体赞成通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，因此该议案已取得非关联董事全票通过及非关联股东所持表决权总数的全票通过。发行人独立董事对前述关联交易发表了明确意见，一致认为：公司2016年1月至2019年3月期间发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
2019年10月25日，发行人召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东借款展期的议案》《关于2019年度关联交易预计额度的议案》，对相关关联交易进行了确认。关联股东回避表决，非关联股东全体赞成通过前述议案，发行人独立董事对前述关联交易发表了明确意见，一致认为：相关关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。发行人已制定了《关联交易管理办法》，并同时在《发行人章程》《上市章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具体规定。
综上，报告期内，在有限公司阶段发行人存在部分关联交易未履行关联交易决策程序的情形，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会予以确认，并经发行人独立董事确认不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，据此，本所认为，发行人建立健全了内部控制制度并有效执行。
十五、 《问询函》第41题
报告期各期末，发行人递延收益分别为 81,820.29 万元、74,730.27 万元、102,307.08万元和100,422.35万元，计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为1,782.35万元、9,729.74万元、16,605.95万元和2,026.21万元，2018年度计入财务费用的财政贴息金额为1,068.50万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司相关政府补助的具体来源、补助内容及金额，取得政府补助的合法合规性；（2）政府补助的会计处理，包括将其作为与资产相关还是与收益相关处理的判断；（3）相关补助未被计入非经常性损益的具体原因；（4）是否对政府补助存在重大依赖；（5）报告期内政府补助金额对公司盈利具体影响。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并就发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，相关会计处理及是否符合会计准则的规定，以及发行人是否对政府补贴存在重大依赖发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件，是否明确相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等；（2）相关政府补贴是否合法有效、是否可持续，以及对发行人持续经营能力的影响发表明确意见。
回复：
（一）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件，是否明确相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等
根据发行人提供的报告期内各项政府补助相关的政府文件/合同书和银行进账凭证，取得公司政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、《20190930 审计报告》、国家和地方政府相关产业政策及发行人主要管理层说明，发行人在报告期内享受的财政补贴的具体情况、资金渠道、补贴权属、补贴用途如下：
单位：万元
项目（用 依据 2019年 2018 2017 2016年 性质 资金渠 权属
途） 1-9月 年度 年度 度 道
《关于 市级财
40-28nm 02专项 政收付
集 成 电 2015年 中心直
路 用 度项目 接支付
300mm 立项批 与资 清算专 上海
硅 片 技 复的通 2,827.92 3,053.68 2,330.29 - 产相 户；上 新昇
术 研 发 关 海市国知》
与 产 业 库收付（ZX02(
化项目 2015)018 余中心额零专
号） 户
20-14nm 《关于
集 成 电 02专项
路 用 2018年 上海市
300mm 度项目 与收 国库收
硅 片 成 立项批 上海6,672.16- - - 益相 付中心
套 技 开 复的通 关 零余额 新昇
发 与 产 知》 专户
业 化 项 （20Z18X)0020(6
目 号）
新 昇
40-28nm 上海市
集 成 电 临港地
路 制 造 《临港 区开发
用 地区智 与资 建设管
300mm 能制造 1,78.62 1.71 0.57 - 上海
半 导 体 产业专 产关相理会委市级员新昇
硅 片 制 项项目
造-示范 合同》 产项业资金专
性 智 能
工 厂 实 专户
时系统
集 成 电 《关于 上海市
路 制 造 临港地 临港地
用 区2016 与资 区开发
300mm 年度战 341.28 148.63 0.84 - 产相 建设管 上海
半 导 体 略新兴 关 理委员 新昇
硅 片 技 产业项 会市级
术 研 发 目资金 产业专
与 产 业 申请报 项资金
化项目 告的批 专户
复》（沪
临地管
委计
[2016]57
号）
芬 兰 以 与收
及 欧 盟 - 295.00 255.92 308.21 200.45 益相 - -
政 府 补 关
助
知 识 产 《上海 上海市
权 局 专 市专利 与收 浦东新 上海
利 费 返 资助办 86.10 46.30 79.51 - 益相 区知识 新昇
还 法》 关 产权保
护中心
20-14nm 《关于
集 成 电 02专项
路 用 2018年 上海市
300mm 度项目 与资 国库收
硅 片 成 立项批 144.53 - - - 产相 付中心 新上海昇
套 技 开 复通知》 关 零余额
发 与 产 （ZX02( 专户
业 化 项 2018)006
目 号）
《关于
临港地
分 布 式 区2016 上海市
光 伏 发 年节能 临港地
电 项 目 减排项 区开发
与 废 水 目资金 与资 建设管 上海
回 用 以 申请报 23.85 37.10 - - 产相 理委员 新昇
及 自 来 告的批 关 会市级
水 纯 化 复》（沪 产业专
工程 临地管 项资金
委计 专户
[2016]58
号）
40-28nm 《关于 市级财
集 成 电 02专项 政收付
路 用 2015年 与收 中心直 上海
300mm 度项目 - 12,396.17 6,813.13 1,574.95 益相 接支付 新昇
硅 片 技 立项批 关 清算专
术 研 发 复通知》 户；上
与 产 业 （ZX02( 海市国
化项目 2015)018 库收付
号） 中心零
余额专
户
新 昇
40-28nm 上海市
集 成 电 临港地
路 制 造 《临港 区开发
用 地区智 与收 建设管
300mm 能制造 - 495.25 46.35 - 益相 理委员 上海
半 导 体 产业专 新昇
硅 片 制 关 会市级项项目
造 示范 产业专-合同》
性 智 能 项资金
工 厂 实 专户
时系统
《关于
临港地
分 布 式 区2016 上海市
光 伏 发 年节能 临港地
电 项 目 减排项 区开发
与 废 水 目资金 与收 建设管 上海
回 用 以 申请报 - 44.47 - - 益相 理委员 新昇
及 自 来 告的批 关 会市级
水 纯 化 复》（沪 产业专
工程 临地管 项资金
委计 专户
[2016]58
号）
《商务
部、财政
部办公
厅关于
2017 年 2017年
度 外 经 度外经 市级财
贸 发 展 贸发展 计入 政收付 上海
专 项 资 专项资 - 1,068.50 - - 财务 中心直 新昇
金（进口 金（进口 费用 接支付
贴 息 事 贴息事
项） 项）申报
工作的
通知》
（商办
财函
[2017]22
8号）
《财政
部 商务
部关于
2018 年 2018年
度 外 经 度外经 市级财
贸 发 展 贸发展 计入 政收付 上海
专 项 资 专项资 826.01 - - - 财务 中心直 新昇
金（进口 金重点 费用 接支付
贴 息 事 工作的
项） 通知》
（财行
〔2018〕
91号）
其他 - 115.67 126.73 150.85 6.95 益与相收 - -
关
合计 11,511.13 17,674.45 9,729.74 1,782.35 - - -
2017年，根据《工业和信息化部办公厅关于组织实施2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》，公司收到智能制造综合标准化与新模式应用专项资金 1,200 万元，前述政府补贴尚未分摊计入损益。资金渠道明确为上海市国库收付中心零余额专户，权属明确为上海新昇。
根据《关于02专项2016年度项目立项批复的通知》及相关《项目合同任务书》，新傲科技承担了《20-14 纳米先导产品工艺》（2016ZX02301）之子任务“基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发”。2019年，公司收到专项资金133.72万元，因项目尚未完成故未分摊计入当期损益。资金渠道系由该项目的上级合作单位微系统所代为支付给新傲科技，资金权属明确为新傲科技。
综上，本所认为，报告期内，发行人境内控股子公司取得的政府补助均具有法律或政策依据，均已取得政府部门的批复文件，明确了相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等。
（二）相关政府补贴是否合法有效、是否可持续，以及对发行人持续经营能力的影响
如上所述，发行人境内控股子公司取得的政府补助均具有法律或政策依据，均已取得政府部门的批复文件，因此，本所认为，报告期内发行人境内控股子公司取得的政府补助均合法有效。
发行人在 300mm 半导体硅片生产线建设及投产过程中获得了国家和地方政府的政策和资金支持，收到的专项政府补助资金金额较高；未来是否可持续获得政府补助，取决于国家政策对于半导体行业发展的支持力度和行业重点方向。
根据《20190930 审计报告》，报告期内，政府补助金额对发行人盈利能力具有一定影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（七）政府补助不能持续的风险”和“七、公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险”中对政府补助和公司盈利能力等事项进行了风险提示，并在“重大事项提示”中进行了说明。
十六、 《问询函》第49题
上海新阳和深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）均为深交所上市公司，请发行人逐项比较上海新阳和兴森科技公开披露文件的相关信息，说明发行人与上海新阳的披露信息是否存在差异及矛盾。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了上海新阳和兴森科技在深圳证券交易所公开披露的信息，并与发行人发行上市的申请文件进行核对，经核查，具体情况如下：
（一）上海新阳
1. 报告期内关联交易金额差异
根据上海新阳《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》等公告文件，报告期内，上海新阳披露的销售给上海新昇的金额与发行人披露的向上海新阳采购的金额存在一定差异。造成差异的主要原因为上海新阳收入确认的时点差异，上海新阳确认其披露的交易金额与发行人不存在实质性差异和矛盾。
2. 发行人及上海新昇2017年财务数据披露差异
根据上海新阳《关于与上海硅产业集团股份有限公司签署的公告》（公告编号：2019-018）和《关于签署的说明》（公告编号：2019-027），上海新阳披露了发行人和上海新昇2017年的主要财务数据，该等财务数据与发行人发行申请文件中披露的2017年相应财务数据存在一定差异。上述披露差异系由于会计政策及会计估计变更原因造成的，是合理的。
3. 上海新昇财务数据披露差异
根据上海新阳《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》，报告期内，上海新阳披露了上海新昇2016-2018年的主要财务数据，该等财务数据与发行人发行申请文件中披露的上海新昇相应财务数据存在一定差异。
经上海新阳确认，其披露的上海新昇2016年的财务数据来源于经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海新昇《2016年度审计报告》，上海新昇2017年、2018年的财务数据均为未经审计的财务数据，而公司披露的上海新昇财务数据为经申报会计师审计的财务数据。上海新昇的年审会计师及申报会计师在审计过程中，均对上海新昇2016-2018年的财务数据进行了调整，并且上海新昇于2019年进行了会计估计变更和会计政策变更。因此，上述披露差异是合理的。
4. 发行人披露的上海新昇追加投资日与上海新阳披露的交易完成日差异
根据上海新阳《上海新阳半导体材料股份有限公司关于签署＜发行股份购买资产协议＞交易完成的公告》（公告编号2019-030），上海新阳披露以评估报告完成国资备案程序的日期，即2019年4月18日作为交易的最终完成日，而发行人披露的对上海新昇的追加投资日为2019年3月29日。发行人以取得营业执照、修改公司章程、完成工商变更程序之日为追加投资日，而上海新阳以评估报告完成国资备案程序的日期为交易的最终完成日，上述差异是合理的，双方披露不存在实质性差异和矛盾。
（二）兴森科技
经本所律师核对，兴森科技在深圳证券交易所公开披露文件的相关信息与发行人发行上市的申请文件不存在实质性差异和矛盾。
综上所述，本所认为，发行人和上海新阳的信息披露差异是合理的，不存在实质性差异和矛盾；发行人与兴森科技的信息披露不存在实质性差异和矛盾。
十七、 《问询函》第50题
请发行人补充披露：（1）截至目前，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证诉讼的进展情况及预计的判决时间；（2）如Okmetic的诉讼请求未获支持，可能对其生产经营的具体影响；（3）上述新环境许可证的效力情况，对Okmetic目前生产经营的影响；（4）请公司对相关事项做风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据《芬兰法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼案件的基本情况如下：
2006年9月12日，Uusimaa环境中心（Uusimaa Environmental Centre）向Okmetic出具了一份环境许可证（以下简称原环境许可证）；因扩大生产规模需要，Okmetic于 2017 年提出申请并于 2018 年 11 月 14 日取得了一份由万塔市环境主管部门（Vantaan kaupungin ymp?rist?lautakunta）向其出具的环境许可证（以下简称新环境许可证）。
针对上述新环境许可证，赫尔辛基地区环境服务局（ the Helsinki RegionEnvironmental Services Authority，以下简称HSY）和Okmetic分别于2018年12月7日和2018年12月14日向瓦萨行政法院（the Administrative Court of Vaasa）提起诉讼，其中，（1）Okmetic 要求瓦萨行政法院修改新环境许可证载明的一项条件，即要求允许Okmetic无需遵守HSY等机构制定的污水排放规范；（2）HSY要求瓦萨行政法院撤销新环境许可证并要求Okmetic后续取得的环境许可证必须载明一项条件，即Okmetic必须终止其目前与Vantaan Kiinteist?ja Vesi Oy（以下简称VKV，该公司为万塔市下属子公司）签订的供水及污水排放协议，并改为与HSY分别签订供水及污水排放协议。
（一）截至目前，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证诉讼的进展情况及预计的判决时间
根据芬兰律师于2019年10月25日出具的《法律意见书》（以下简称《芬兰补充法律意见书》）以及芬兰律师、Okmetic 的说明，截至本补充法律意见书出具日，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼正在进行中。
根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。截至本补充法律意见书出具日，上述协议谈判正在进行中。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（二）如Okmetic的诉讼请求未获支持，可能对其生产经营的具体影响
根据《芬兰法律意见书》《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，如Okmetic提出的诉讼请求未获得法院支持，进而导致其取得的立即实施许可/新环境许可证被撤销，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。
根据Okmetic的说明，Okmetic于2017年申请新环境许可证的主要目的是为了满足其扩大半导体硅片产量以及掌握自主进行图形化工艺加工处理能力的业务需求。由于Okmetic目前的年硅片产量未超过原环境许可证的允许范围，立即实施许可/新
环境许可证的撤销不会对 Okmetic 的硅片产量造成实质影响。此外，由于 Okmetic
自主进行图形化工艺加工处理的生产活动超过原环境许可证的允许范围，立即实施
许可/新环境许可证的撤销将使得Okmetic无法从事半导体硅片的图形化工艺加工处
理活动，但鉴于Okmetic目前已将图形化工艺加工处理委托第三方外协厂商进行，
且涉及图形化工艺加工处理的半导体硅片的销售额占Okmetic的半导体硅片销售总
额的比例较小，立即实施许可/新环境许可证的撤销不会对Okmetic的半导体硅片生
产活动造成实质影响。
此外，根据Okmetic的说明，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，与HSY签订供水及污水排放协议预计将导致Okmetic在供水及污水排放方面的生产成本每年增加约80万欧元。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（三）上述新环境许可证的效力情况，对Okmetic目前生产经营的影响
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic于2018年11月14日取得的新环境许可证因涉及上述诉讼而尚未生效，但Okmetic已取得了由万塔市环境主管部门向其出具的与新环境许可证有关的立即实施许可，根据立即实施许可，Okmetic 有权在新环境许可证尚未生效的情况下从事新环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic 的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼正在进行中，瓦萨行政法院未作出撤销上述立即实施许可的决定。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（四）请公司对相关事项做风险提示
经核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”之“（三）子公司Okmetic新环境许可证被撤销的风险”对相关事项进行了以下风险提示：
“截至招股说明书签署日，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼正在进行中。Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。
如Okmetic提出的诉讼请求未获得法院支持，进而导致其取得的立即实施许可/新环境许可证被撤销，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。如Okmetic与HSY签订供水及污水排放协议，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，Okmetic 预计其在供水及污水排放方面的生产成本每年将增加约80万欧元。”
十八、 《第二轮问询函》第12题
回复材料显示，2019年4月21日至今，发行人的董事会成员为9人，其中三名独立董事由董事会提名；另外，2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
请发行人补充说明：（1）独立董事高永岗离职后，改选的独立董事的提名方及独立董事拟任职时间，上述董事会结构是否符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定；（2）董事会提名独立董事人选时的具体提名董事及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名的情况；（3）结合公司独立董事的实质提名方，说明公司是否存在实际控制人。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）独立董事高永岗离职后，改选的独立董事的提名方及独立董事拟任职时间，上述董事会结构是否符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定
《公司法》第一百二十二条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）第一条第三款规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二〇〇二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”
《发行人章程》规定：“发行人董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中3名为独立董事。”
《独立董事工作制度》规定：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”
2019年3月11日，发行人召开创立大会，选举第一届董事会，董事会由8名董事组成，其中包括2名独立董事张鸣、张卫。
2019年3月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举独立董事高永岗。自此发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，根据相关法律、法规及公司《独立董事工作制度》的规定，董事会提名Li Ting Wei担任公司独立董事，并发出于2019年6月11日召开临时股东大会的通知，将独立董事候选人提交股东大会审议。
2019年6月11日，硅产业集团2019年第三次临时股东大会决议通过，同意董事高永岗辞去独立董事职务，选举Li Ting Wei为硅产业集团董事会独立董事。
自2019年3月28日起至今，发行人董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，其中独立董事张鸣为会计专业人士。因此，发行人董事会中包含了独立董事，独立董事数量超过董事会成员总数的三分之一，独立董事中包括了一名会计专业人士。
综上，本所认为，发行人董事会结构符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）董事会提名独立董事人选时的具体提名董事及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名的情况
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）第四条第（一）款规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
2019年3月11日，发行人召开创立大会，本次会议由发行人全体发起人参加，经全体发起人赞成通过选举张鸣、张卫为独立董事。独立董事提名方为董事会。
2019年3月26日，发行人召开第一届董事会第二次会议审议《关于提名独立董事候选人的议案》。本次董事会由发行人全体董事参加，前述议案经全体董事赞成通过，董事会提名高永岗任公司独立董事。
2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议审议《关于提名独立董事候选人的议案》。本次董事会由发行人全体董事参加，前述议案经全体董事赞成通过，董事会提名Li Ting Wei任公司独立董事。
如前所述，发行人的独立董事候选人均由董事会提名。根据发行人说明，董事会在确定拟提名的独立董事候选人时，接受股东、公司管理层向董事会推荐的人选，但由董事会最终决定是否从相关人选中选择独立董事候选人并正式提名。经发行人董事会讨论、提名，股东、经营管理层推荐的人选中有张鸣、张卫、高永岗、Li TingWei 被董事会提名为独立董事候选人，且经股东大会决议通过后，张鸣、张卫、高永岗当选发行人独立董事。前述独立董事候选人不是由同一推荐人推荐，张鸣、张卫、高永岗、Li Ting Wei分别是国盛集团、产业投资基金、新微集团、公司管理层推荐的人选。
根据发行人说明、相关董事会、股东大会资料，并经本所律师核查，不存在股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名独立董事的情况。
（三）结合公司独立董事的实质提名方，说明公司是否存在实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人全部董事的提名情况如下：
序号 姓名 职务 实质提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 LiTing Wei 独立董事 董事会
根据《发行人章程》的规定，董事会会议应有超过三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经超过三分之二董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。根据发行人的董事会结构，发行人任一股东均未提名超过全体董事会成员总数的二分之一或三分之二。
结合《发行人章程》、发行人董事会议事规则，董事会形成决议需取得超过董事会成员总数三分之二的同意，发行人任一股东提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会作出决议，因此，不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人。
综上，结合公司独立董事的实质提名方，本所认为，发行人不存在实际控制人。
十九、 《第二轮问询函》第13题
回复材料显示，报告期内发行人存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况。
请发行人补充说明：上述人员未缴纳住房公积金是否违反了相关规定，是否已取得住房公积金管理部门的相关证明。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内住房公积金的缴纳情况如下：
公司名称 缴纳情况 2019年9 2018年12 2017年12 2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
已缴纳人数 14 12 16 14
硅产业集团
未缴纳人数 0 0 0 0
已缴纳人数 407 410 288 145
未缴纳人数 22 13 27 30
上海新昇 未 外籍员工 21 13 25 28
缴 新员工入职
纳 1 - 2 2
原 尚未缴纳
因
已缴纳人数 446 458 228 217
未缴纳人数 9 9 232 219
外籍员工 2 2 4 4
新傲科技 未
缴 农村户籍员
纳 工 - 7 228 215
原
因 新员工入职 7 - - -
尚未缴纳
注：上海硅欧、上海保硅、上海升硅未实际开展业务，不存在与其签署劳动合同的
员工。
如上表所示，报告期内，新傲科技存在部分农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况，除此之外，发行人及上海新昇不存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况。
建设部、财政部、中国人民银行于2005年1月10日颁布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条规定：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）第七条规定：“（二十四）……各地要把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”
根据上述规定，发行人的子公司新傲科技根据部分农村户籍员工的实际情况和自身意愿未为其缴纳住房公积金，但是，新傲科技向该等员工发放了住房补贴。同时，自2018年开始，新傲科技向农村户籍员工积极宣传国家关于住房公积金的法律法规及政策，逐步全面实施住房公积金相关制度，为符合条件的农村户籍员工缴纳住房公积金。截至2018年12月31日，新傲科技仅有7名农村户籍员工未缴纳住房公积金，占新傲科技当期员工人数的1.50%，未缴纳比例较小；截至2019年9月30日，已不存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情形。
此外，根据上海市公积金管理中心于2019年4月分别向发行人、上海新昇出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》、上海市公积金管理中心于2019年4月、6 月向新傲科技出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》以及上海市公积金管理中心于2019年10月分别向发行人、上海新昇、新傲科技出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，发行人、上海新昇、新傲科技的住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
综上所述，本所认为，报告期内发行人未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的情况不违反相关规定，且已取得住房公积金管理部门的相关证明。
二十、 《第三轮问询函》第1题
招股说明书披露，发行人2017年度第四大客户为North Texas Epitaxy LLC（简称NTX公司），销售收入为3,533.89万元，销售的主要产品为200mm 及以下半导体硅片（含SOI硅片），同时NTX公司为Okmetic美国外延工厂的买家， NTX公司的主要股东和管理层为部分外延厂原管理层，2017年2月Okmetic与NTX公司签订出售协议，2018年8月Okmetic美国、NTX公司和RTE公司三方再次达成新的购买协议。
请发行人补充披露：（1）报告期内SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方与发行人的交易情况及期末往来款余额，包括但不限于主要产品或服务内容、销售收入或采购额、单位价格，分析交易价格的公允性和交易的商业合理性；（2）发行人及其子公司与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间的关联关系情况。
请发行人进一步说明：（1）Okmetic美国外延工厂生产的外延片的最终销售客户，是否同时为发行人客户，相关采购和销售渠道资源是否依赖于Okmetic，Okmetic是否仍对美国外延工厂存在重大影响，相关外延片销售价格的定价依据和公允性；（2）SRJ公司、NTX公司和RTE公司收购款的资金来源，结合《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南中对于“购买日”的相关规定，进一步分析发行人于2016年3月对Okmetic美国外延工厂终止确认的依据，并根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，进一步分析发行人就外延工厂的处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（3）SRJ公司和NTX公司的主要工商信息（成立日期、注册地址、注册资本和股权结构），说明相关股东的背景。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间是否存在关联关系，相关交易定价是否公允。
回复：
（一）发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间是否存在关联关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查函，发行人出具的《无关联关系说明函》，发行人子公司董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系说明函》，发行人及其子公司未持有SRJ Holdings LLC（以下称SRJ公司）、North TexasEpitaxy LLC（以下称NTX公司）和Reaction Technology EPI LLC（以下称RTE公司）的股权；发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有SRJ公司、NTX公司和RTE公司的股权，未在SRJ公司、NTX公司和RTE公司任职；发行人、发行人子公司及相关董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制或者对SRJ公司、NTX公司和RTE公司实施重大影响的情况；发行人及其子公司与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间不存在关联关系。
根据发行人说明、公司管理层关于相关交易情况的说明、相关美国政府网站（https://www.nvsos.gov/sos/及 https://mycpa.cpa.state.tx.us/coa/）的公示信息、NTX公司《公司协议》（Company Agreement）（签署日2017年2月6日）及Okmetic美国与SRJ公司签署的交易协议，交易发生时SRJ公司和NTX公司的主要工商信息及相关股东的背景如下：
公司 SRJ公司 NTX公司
成立日期 2016年3月23日 2017年2月6日
注册地（州） Nevada,USA Texas,USA
Stateof Formation
注册地址 700 LAVACA,STE 1401 1701 DIRECTORSBLVD
Registered OfficeStreet AUSTIN,TX 78701 SUITE 300AUSTIN, TX
Address 78744
主要股东 Namraj Johal和Wai Fun ToddBounds、Dennis
Main Members Suen Storey、SOFKU Holdings
LLC
注1：根据美国律师说明，美国成立的有限责任公司股权结构为非公开信息，且无注
册资本概念。主要股东信息根据公司管理层说明及交易发生时公司取得的NTX公司
《公司协议》（Company Agreement）（签署日2017年2月6日）中列示的股东（Initial
Members）信息、Okmetic美国与SRJ公司签署的交易协议所附SRJ公司决议签字人
信息整理。
注2：Namraj Johal、Wai Fun Suen为美国Silicon Quest International, Inc公司（以下
简称SQI公司）的部分管理层。SQI公司成立于1991年，主要为半导体行业提供氧
化、溅射和晶圆回收服务。
注3：Todd Bounds、Dennis Storey为Okmetic美国外延工厂原管理层。SOFKU Holdings
LLC的总裁（President）Sami Simula为Okmetic美国外延工厂原管理层。
综上，本所认为，发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间不存在关联关系。
（二）相关交易定价是否公允
根据公司说明，公司管理层说明，Okmetic与SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方的交易记录，Okmetic向SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方销售半导体硅片均以市场价格为基础结合采购量确定。针对S-Wafer，将报告期内向SRJ公司/EpiTek Silicon LLC（SRJ公司关联方，以下称EpiTek公司）、NTX公司和RTE公司销售平均单价与其他2家客户价格指数对比如下：
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
SRJ/EpiTek - - - 100.00
NTX - - 92.86 -
RTE 135.43 126.23 - -
其他客户1 134.45 97.61 86.00 103.91
其他客户2 144.07 137.84 96.20 93.09
注：Okmetic向SRJ公司/EpiTek公司、NTX公司和RTE公司销售平均单价以2016年与SRJ/EpiTek销售平均单价为基数，基准指数为100，向其他公司销售相关单价为对应基数的增长或下降情况。
总体上Okmetic向SRJ公司/EpiTek公司、NTX公司和RTE公司销售平均单价与向其他公司销售同类型硅片平均单价基本一致。
综上，本所认为，相关交易定价公允。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
沈诚敏
张明远
单位负责人：
王玲
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标
1、发行人及其控股子公司在境内拥有的商标
序 权利人 国际分类 申请/注册 商标图样 注册日期 专用权期限 取得方式 他项权利
号 号
1 上海新昇 9 21743036 2017-12-14 2027-12-13 原始取得 无
2 新傲科技 9 10310802 2013-02-21 2023-02-20 原始取得 无
3 新傲科技 9 10310598 2013-02-21 2023-02-20 原始取得 无
4 新傲科技 9 6670491 2010-05-21 2020-05-20 原始取得 无
5 Okmetic 1,9,12,40,42 G1298530 2016-03-08 2026-03-08 原始取得 无
6 Okmetic 1,9,38,40,42 G1291325 2015-12-01 2025-12-01 原始取得 无
7 Okmetic 1,9,12,40,42 G1371282 2017-02-27 2027-02-27 原始取得 无
8-3-174
2、发行人及其控股子公司在境外拥有的商标
序号 权利人 国际分类 注册号 商标名称 注册日期 注册地
1 Okmetic 1,9,12,40,42 16210296 A‐MCZ(word) 2017-04-19 欧盟
2 Okmetic 1,9,12,40,42 01870161 A‐MCZ(word) 2017-09-16 台湾
3 Okmetic 1,9,12,40,42 14860597 C‐SOI(word) 2016-03-30 欧盟
4 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-07-20 日本
5 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-02-20 韩国
6 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2017-01-05 新加坡
7 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-03-20 美国
8 Okmetic 1,9,12,40,42 1833568 C‐SOI(word) 2017-04-01 台湾
9 Okmetic 1,9,12,40,42 15187371 E-SOI(word) 2017-01-06 欧盟
10 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2018-07-25 韩国
11 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-03-03 新加坡
12 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-08-15 美国
13 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-10-12 日本
14 Okmetic 1,9,38,40,42 6457725 OKMETIC(word) 2008-10-16 欧盟
8-3-175
附件二：发行人及其控股子公司拥有的重要专利
1、发行人及其控股子公司在境内拥有的重要专利
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
1 上海新昇 硅单晶棒回收装置及 CN201510661933.X 发明 2015-10-14 2018-03-06 20年 原始取得 无
方法、液氮供应装置
2 上海新昇 一种应用于单晶炉的 CN201821169882.4 实用新型 2018-07-20 2019-03-01 10年 原始取得 无
冷却装置及单晶炉
3 上海新昇 一种拉晶炉 CN201821161235.9 实用新型 2018-07-20 2019-03-01 10年 原始取得 无
4 上海新昇 反应炉 CN201721034930.4 实用新型 2017-08-17 2018-07-06 10年 原始取得 无
5 上海新昇 一种硅片清洗槽 CN201720878845.X 实用新型 2017-07-19 2018-02-09 10年 原始取得 无
6 上海新昇 化学品供应装置 CN201620560353.1 实用新型 2016-06-12 2016-11-02 10年 原始取得 无
7 上海新昇 石英腔体的固定治具 CN201620490839.2 实用新型 2016-05-25 2016-10-19 10年 原始取得 无
及清洗装置
8 上海新昇 晶盒封装装置 CN201620480746.1 实用新型 2016-05-24 2016-10-19 10年 原始取得 无
9 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526058.4 发明 2015-08-25 2018-07-24 20年 原始取得 无
埋层的衬底及其制备
8-3-176
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
方法
10 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526031.5 发明 2015-08-25 2018-05-25 20年 原始取得 无
埋层衬底的制备方法
11 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526087.0 发明 2015-08-25 2019-03-29 20年 原始取得 无
埋层衬底的制备方法
12 新傲科技 半导体衬底的表面处 CN201210422897.8 发明 2012-10-30 2016-02-24 20年 原始取得 无
理方法
13 新傲科技 带有绝缘埋层衬底的 CN201210233324.0 发明 2012-07-06 2015-08-26 20年 原始取得 无
制备方法
14 新傲科技、采用吸杂工艺制备带 CN201010607936.2 发明 2010-12-27 2013-03-13 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的半导体
衬底的方法
15 新傲科技、采用吸杂工艺制备带 CN201010608061.8 发明 2010-12-27 2013-04-10 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的半导体
衬底的方法
16 新傲科技、一种带有绝缘埋层的 CN201010211396.6 发明 2010-06-25 2012-05-23 20年 原始取得 无
8-3-177
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
微系统所 厚膜材料的制备方法
17 新傲科技、一种在绝缘层中嵌入 CN201010211448.X 发明 2010-06-25 2012-08-08 20年 原始取得 无
微系统所 纳米晶的半导体材料
制备方法
18 新傲科技、在绝缘层中嵌入纳米 CN201010211441.8 发明 2010-06-25 2015-10-14 20年 原始取得 无
微系统所 晶的半导体材料制备
方法
19 新傲科技 一种在硅片表面形成 CN201010116252.2 发明 2010-03-02 2012-03-14 20年 原始取得 无
氧化层的方法
20 新傲科技、采用腐蚀工艺形成带 CN200910199624.X 发明 2009-11-27 2013-02-20 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的衬底的
方法
21 新傲科技、采用选择腐蚀工艺制 CN200910055733.4 发明 2009-07-31 2011-07-20 20年 原始取得 无
微系统所 备绝缘体上硅材料的
方法
22 新傲科技 对带有绝缘埋层的半 CN200910054626.X 发明 2009-07-10 2013-08-07 20年 原始取得 无
8-3-178
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
导体衬底进行边缘倒
角的方法
23 新傲科技 腐蚀带有绝缘埋层的 CN200910054627.4 发明 2009-07-10 2011-04-06 20年 原始取得 无
衬底边缘的方法
24 新傲科技 多层外延层的生长设 CN200910048613.1 发明 2009-03-31 2011-12-14 20年 原始取得 无
备以及生长方法
25 新傲科技 绝缘体上的硅衬底的 CN200810201039.4 发明 2008-10-10 2010-01-27 20年 原始取得 无
制备方法
26 新傲科技 一种绝缘体上硅的制 CN200510028365.6 发明 2005-07-29 2009-05-13 20年 原始取得 无
作方法
27 Okmetic 用于射频集成无源器 CN201480064496.7 发明 2014-11-26 2019-03-01 20年 原始取得 无
件的具有降低射频损
耗的高电阻硅衬底
28 Okmetic 用于在衬底上沉积一 CN201280024707.5 发明 2012-03-30 2016-03-30 20年 原始取得 无
个或者多个多晶硅层
的方法
8-3-179
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
29 Okmetic 晶体制造 CN200780040210.1 发明 2007-08-31 2014-07-16 20年 原始取得 无
2、发行人及其控股子公司在境外拥有的重要专利
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
1 上海新昇 High voltage junctionless field effectdevice and its method of 发明 US15/012873 2017-04-25 美国
fabrication（高压无结场效应器件及其形成方法）
2 上海新昇 磊晶层的形成方法 发明 TW105106530 2018-03-21 台湾
3 上海新昇 单晶硅晶锭及晶圆的形成方法 发明 TW105106935 2018-07-01 台湾
4 上海新昇 硅单晶棒回收装置、硅单晶棒回收方法、以及液氮供应装 发明 TW105107085 2018-08-21 台湾
置
5 上海新昇 单晶硅之成长方法及其制备之单晶硅锭（二） 发明 TW105113343 2017-04-11 台湾
6 上海新昇 Method for growing monocrystalline silicon and 发明 US15/198893 2017-12-05 美国
monocrystallinesilicon ingotprepared thereo（f单晶硅的生长
方法及其制备的单晶硅锭）
7 上海新昇 単結晶シリコンを成長させる方法（单晶硅的生长方法及 发明 JP2016137621 2017-05-12 日本
其制备的单晶硅锭）
8-3-180
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
8 上海新昇 ???????????????????????? 发明 KR102016009881 2017-12-20 韩国
（单晶硅的生长方法及其制备的单晶硅锭） 7
9 上海新昇 降低预抽腔体中芯片温度的方法及芯片降温装置 发明 TW105125812 2018-08-11 台湾
10 上海新昇 降低预抽腔体中芯片温度的方法及芯片降温装置 发明 TW105126141 2017-04-01 台湾
11 上海新昇 提高硅芯片磊晶层表面平整度之方法 发明 TW105129501 2017-09-21 台湾
12 上海新昇 熔体设备的保护装置 发明 TW105132262 2017-07-21 台湾
13 上海新昇 晶圆的抛光方法 发明 TW105133329 2018-03-01 台湾
14 上海新昇 石英腔体的固定治具及清洗装置 实用新 TW105216910 2017-02-01 台湾
型
15 上海新昇 一种单晶硅生长炉 发明 TW105136949 2018-02-21 台湾
16 上海新昇 一种低温磊晶方法及装置 发明 TW105137530 2018-03-16 台湾
17 上海新昇 基板的抓取装置及其抓取方法 发明 TW105139540 2018-07-01 台湾
18 上海新昇 半导体芯片湿式清洗设备 发明 TW105139753 2018-07-21 台湾
19 上海新昇 一种形成氧化层和磊晶层的方法 发明 TW105140000 2017-12-11 台湾
20 上海新昇 柴氏拉晶法生长单晶硅的方法 发明 TW105141270 2018-07-01 台湾
21 上海新昇 一种晶圆薄化方法及薄化的晶圆结构 发明 TW105143089 2017-10-11 台湾
8-3-181
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
22 上海新昇 热屏组件及单晶提拉炉热场结构 发明 TW106100335 2018-05-01 台湾
23 上海新昇 晶圆片架的取放片装置 发明 TW106102505 2017-11-01 台湾
24 上海新昇 半导体芯片湿法清洗设备 发明 TW106109026 2019-02-21 台湾
25 上海新昇 半导体晶盒清洗干燥储存一体化设备 发明 TW106112992 2019-02-01 台湾
26 上海新昇 一种半导体晶圆的抛光方法 发明 TW106114155 2017-08-21 台湾
27 上海新昇 磁控去除硅化物颗粒的尾气处理装置 发明 TW106116181 2019-04-21 台湾
28 上海新昇 改善晶圆表面切割形貌的线切割系统 发明 TW106121311 2019-04-11 台湾
29 上海新昇 基于水平雷射照射的晶圆减薄设备及方法 发明 TW106123084 2018-08-21 台湾
30 上海新昇 适用于单片式磊晶炉的分离式基座组件 发明 TW106124966 2019-02-01 台湾
31 上海新昇 抛光设备及检测方法 发明 TW106128610 2018-09-01 台湾
32 上海新昇 承受器、气相生长装置及气相生长方法 发明 TW106133459 2019-03-21 台湾
33 新傲科技、 ????????????????????????? 发明 KR102013701986 2015-04-09 韩国
微系统所 ?????????（采用吸杂工艺制备带有绝缘埋层的 0
半导体衬底的方法）
34 新傲科技、 Method for preparing semiconductor substrate with insulating 发明 US13/976486 2016-03-29 美国
微系统所 buried layer gettering process（采用吸杂工艺制备带有绝缘
8-3-182
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
埋层的半导体衬底的方法）
35 新傲科技、 不純物のゲッタリングプロセスで絶縁層付きの半導体基 发明 JP2013546558 2015-05-29 日本
微系统所 板を製造する方法（采用吸杂工艺制备带有绝缘埋层的半
导体衬底的方法）
36 新傲科技、 Methodforformingsubstrate withinsulatingburied layer（形 发明 EP2010796743 2017-02-08 欧盟
微系统所 成带有绝缘埋层的衬底的方法）
37 新傲科技、 Methodforformingsubstrate withburiedinsulatinglayer（形 发明 US13/383416 2014-01-21 美国
微系统所 成带有绝缘埋层的衬底的方法）
38 Okmetic 1 層以上の多結晶シリコン層を基材に堆積する方法（用 发明 JP2017004355 2018-07-27 日本
于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅层的方法）
39 Okmetic 用于射频整合式被动组件之具有减低射频损失之高阻值硅 发明 TW103141015 2018-10-11 台湾
基板
40 Okmetic High-resistive silicon substrate with a reduced radio 发明 US14/554435 2016-04-12 美国
frequencyloss for a radio-frequency integrated passive device
（用于射频集成无源器件的具有降低射频损耗的高电阻硅
衬底）
41 Okmetic High-resistive silicon substrate with a reduced radio 发明 SG11201604259P 2017-10-16 新加坡
8-3-183
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
frequencyloss for a radio-frequency integrated passive device
（用于射频集成无源器件的具有降低射频损耗的高电阻硅
衬底）
42 Okmetic 高周波集積パッシブデバイス用の高周波損失を低下させ 发明 JP2016534197 2018-11-22 日本
た高抵抗シリコン基材（用于射频集成无源器件的具有降
低射频损耗的高电阻硅衬底）
43 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 EP2012768580 2017-05-03 欧盟
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
44 Okmetic スルーウェハービアを基材に形成するための方法（用于 发明 JP2014503183 2017-03-31 日本
在衬底上沉积一个或者多个多晶硅层的方法）
45 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 US14/009838 2017-08-08 美国
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
46 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 SG201307400 2017-06-05 新加坡
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
8-3-184
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
47 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 US13/416998 2014-02-04 美国
48 Okmetic Menetelm? yhden tai useamman polykiteisen piikerroksen 发明 FI2011005321 2014-07-15 芬兰
pinnoittamiseksi substraatille（用于在衬底上沉积一个或者
多个多晶硅层的方法）
49 Okmetic ????（晶体制造） 发明 KR102009700675 2014-12-08 韩国
8
50 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 SG200901460 2011-09-30 新加坡
51 Okmetic Flow arrangement and method for crystal manufacturing（用 发明 EP2007823079 2014-12-10 欧盟
于晶体制造的流动布置和方法）
52 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 CA2664325 2015-02-24 加拿大
53 Okmetic 結晶製造（晶体制造） 发明 JP2009526143 2015-03-06 日本
54 Okmetic 晶体的制造方法及装置 发明 TW096131961 2015-01-11 台湾
55 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 US11/514177 2012-04-10 美国
56 Okmetic ПОЛУЧЕНИЕКРИСТАЛЛОВ（晶体制造） 发明 RU2009110967 2012-07-20 俄罗斯
57 Okmetic 晶片的薄化方法 发明 TW095119322 2014-02-01 台湾
58 Okmetic Thinning of a Si waferfor MEMS-sensors applications（用于 发明 EP2006743536 2017-10-18 欧盟
MEMS传感器应用的Si晶片的薄化）
8-3-185
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
59 Okmetic Thinning of a Si waferfor MEMS-sensors applications（用于 发明 CA2610693 2015-07-14 加拿大
MEMS传感器应用的Si晶片的薄化）
8-3-186
北京市金杜律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜分别于2019年4月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2019年5月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年6月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年7月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人委托普华永道对其截至2019年9月30日的财务报表进行加期审计，并由普华永道于2019年10月27日出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11056号）（以下简称《20190930审计报告》）和《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第3022号）（以下简称《20190930内控报告》），同时发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《20190930审计报告》和《20190930内控报告》）以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》涉及的更新事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目录
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 7
四、发起人和股东......................................................................................................... 10
五、发行人的股本及其演变......................................................................................... 14
六、发行人的业务......................................................................................................... 15
七、关联交易及同业竞争............................................................................................. 16
八、发行人的主要财产................................................................................................. 26
九、发行人的重大债权债务......................................................................................... 29
十、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................... 33
十一、发行人公司章程的制定与修改......................................................................... 33
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 33
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 34
十四、发行人的税务..................................................................................................... 41
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 46
十六、发行人的劳动及社会保障................................................................................. 48
十七、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 49
十八、关于本次发行上市的总体结论性意见............................................................. 52
十九、律师认为需要说明的其他问题......................................................................... 52
第二部分 财务数据更新至2019年9月30日后《问询函》《第二轮问询函》及《第
三轮问询函》中相关回复更新....................................................................................... 53
一、 《问询函》第1题................................................................................................ 53
二、 《问询函》第2题................................................................................................ 68
三、 《问询函》第3题................................................................................................ 79
四、 《问询函》第5题................................................................................................ 85
五、 《问询函》第6题................................................................................................ 97
六、 《问询函》第7题................................................................................................ 99
七、 《问询函》第8题.............................................................................................. 103
八、 《问询函》第16题............................................................................................ 106
九、 《问询函》第18题.............................................................................................111
十、 《问询函》第19题............................................................................................ 123
十一、 《问询函》第26题......................................................................................... 128
十二、 《问询函》第30题......................................................................................... 131
十三、 《问询函》第31题......................................................................................... 136
十四、 《问询函》第32题......................................................................................... 141
十五、 《问询函》第41题......................................................................................... 153
十六、 《问询函》第49题......................................................................................... 158
十七、 《问询函》第50题......................................................................................... 160
十八、 《第二轮问询函》第12题............................................................................. 163
十九、 《第二轮问询函》第13题............................................................................. 167
二十、 《第三轮问询函》第1题............................................................................... 169
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标............................................................. 174
附件二：发行人及其控股子公司拥有的重要专利..................................................... 176
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年4月19日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。本次会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2019年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2019年4月21日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。
（三）根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，发行人本次发行上市已获得2019年第二次临时股东大会的批准，发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市工商局于2019年4月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT35K5B）。
（二）发行人系由硅产业有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自2015年12月9日硅产业有限成立之日起至本补充法律意见书出具日，持续经营已超过3年。
（三）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（四）根据发行人说明、本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询与检索，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定
根据《调整适用的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用的决定》，在上交所设立科创板并试点注册制。
根据《首发注册管理办法》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”及“（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》《科创板上市规则》规定的相关条件。
综上，发行人本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定。
（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本补充法律意见书第一部分“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具了标准无保留意见的《20190930审计报告》。根据《20190930内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具了标准无保留意见的《20190930内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与第一大股东（即国盛集团和产业投资基金，下同）及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”和本补充法律意见书第一部分“六、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和本补充法律意见书“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发起人和股东”和本补充法律意见书第一部分“四、发起人和股东”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年不存在实际控制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产”、“九、发行人的重大债权债务”及“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本补充法律意见书第一部分“六、发行人的业务”所述，根据工商、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其第一大股东的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其第一大股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定”所述，发行人本次发行前股本总额为186,019.18万元，不少于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3. 如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》《调整适用的决定》的相关规定”所述，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4. 根据海通证券出具的《上海硅产业集团股份有限公司预计市值分析报告》并结合发行人2019年3月增资的估值作价情况，发行人预计市值不低于30亿元；根据《20190930审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于3亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（四）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1. 产业投资基金
根据产业投资基金最新的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，产业投资基金的法定代表人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，产业投资基金基本情况如下：
名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
住所： 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层
718室
统一社会信用代码： 911100007178440918
法定代表人： 楼宇光
注册资本： 9,872,000万元
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管
理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围： 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期限： 2014年9月26日至2024年9月25日
2. 新微集团
根据新微集团最新的营业执照、新微集团的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，新微集团的注册资本、经营范围及股权结构发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，新微集团基本情况如下：
名称： 上海新微科技集团有限公司
住所： 上海市长宁区长宁路865号5号楼713室
统一社会信用代码： 913101051322580704
法定代表人： 袁晓兵
注册资本： 25,287.3333万元
公司类型： 其他有限责任公司
电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类
集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路
经营范围： 的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展
示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限： 1995年7月12日2025年7月11日
截至本补充法律意见书出具日，新微集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
微系统所 13,613 53.83
上海联和投资有限公司 11,674.3333 46.17
合计 25,287.3333 100
3. 上海新阳
根据上海新阳提供的《公司2019年度第三季度报告》，并经本所律师于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查询，上海新阳的股权结构发生变更，截至 2019年9月30日，上海新阳的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量 出资比例（%）
SINYANG INDUSTRIES & 38,455,200 19.85
TRADING PTE LTD
上海新晖资产管理有限公司 28,788,800 14.86
上海新科投资有限公司 19,412,000 10.02
周海燕 5,640,400 2.91
王福祥 2,554,536 1.32
李昊 2,088,201 1.08
上海新阳半导体材料股份有限公
司－第三期员工持股计划 1,670,800 0.86
中央汇金资产管理有限责任公司 1,274,600 0.66
陈尔愈 716,473 0.37
金叶飞 634,400 0.33
其他股东 92,530,534 47.75
合计 193,765,944 100
4. 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）最新的营业执照和合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）的住所发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称： 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
C1320
统一社会信用代码： 913301103282663630
执行事务合伙人： 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限： 2015年3月31日至2025年3月30日
5. GSI Creos Corporation
根据GSI Creos Corporation提供的资料，GSI Creos Corporation的股权结构发生变更，截至2019年9月30日，GSI Creos Corporation的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
GUNZELIMITED 932,137 14.42
MUFG Bank, Ltd. 310,913 4.81
Nippon Life Insurance 232,875 3.60
Company
TheMaster Trust Bank of 205,100 3.17
Japan,Ltd. (trust account)
TorayIndustries, Inc. 198,280 3.07
MizuhoBank, Ltd. 189,713 2.93
DFA INTL SMALL CAP 181,207 2.80
VALUE PORTFOLIO
Japan Trustee Services 177,900 2.75
Bank,Ltd. (trust account)
GSI Creos Corporation 139,416 2.16
Japan Trustee Services 99,200 1.53
Bank,Ltd. (trust account 5)
其他股东 3,798,230 58.75
合计 6,464,971 100
五、 发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人的说明及其提供的《发行人章程》、工商登记资料，并经本所律师登录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、天 眼 查（https://www.tianyancha.com）等公开网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
六、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人说明和发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与经营方式未发生变化。
（二）境外业务
根据发行人说明和《20190930审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年9月 30 日，发行人通过上海硅欧在卢森堡设立了全资子公司 NSIG Finland，并通过NSIG Finland持有Okmetic的全部股权。Okmetic在中国境外从事半导体硅片的研发、生产和销售，并分别持有Okmetic香港、Okmetic日本及Okmetic美国的全部股权。除Okmetic及其下属三家全资子公司外，发行人其他境外子公司未实际开展业务。
（三）业务变更情况
根据发行人提供的《营业执照》及发行人说明，发行人最近两年一直主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人说明和发行人提供的资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已经获得的相关业务许可或资质未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。根据《20190930审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的主营业务收入分别为27,006.50万元、69,283.12万元、100,886.83万元及105,166.87万元，分别占同期发行人营业收入的100%、99.86%、99.84%及98.26%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《20190930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《科创板上市规则》等法律法规、《20190930审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1. 持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为国盛集团、产业投资基金、武岳峰IC基金、新微集团、嘉定开发集团、上海新阳。
2. 直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织为发行人关联方。
3. 发行人的控股子公司、参股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有上海新昇、新傲科技、Okmetic、上海硅欧、上海保硅、上海升硅、香港中矽、香港锦新、NSIG Europe、NSIG Sunrise、NSIG Finland、NSIG Wind、NSIG Sail、Okmetic香港、Okmetic日本、Okmetic美国等16家控股子公司，参股公司为Soitec。上述公司的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”和本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事共有9名，监事3名，高级管理人员5名。上述人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”和本补充法律意见书第一部分“十三、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
除上述关联方外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《20190930 审计报告》、发行人提供的重大关联交易合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 经常性的关联交易
报告期内，与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品或劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 金额
上海新阳 采购设备 36.85 37.85 593.78 261.54
江苏鑫华
半导体材 采购原材料 - 38.02 - -
料科技有
限公司
合计 36.85 75.87 593.78 261.54
报告期内，上海新昇从上海新阳采购部分机器设备，主要为抛光液供应系统和晶盒清洗机。
（2） 销售商品或劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 金额
新傲科技 销售硅片 338.55 2,199.48 1,445.74 437.50
销售硅片 79.32 83.09 - 1.52
Soitec 提供受托加工 7,691.38 - - -
中芯国际 销售硅片 3,813.26 2,562.10 1,881.52 59.66
子公司
长江存储 销售硅片 1,089.98 5,947.38 86.52 -
武汉新芯 销售硅片 1,055.93 564.46 18.66 -
合计 14,068.41 11,356.51 3,432.44 498.68
注1：与公司交易的中芯国际子公司包括中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司；子公司新傲科技按照净额法确认对Soitec 2019年4-9月提供受托加工收入7,691.38万元，同时Okmetic对Soitec实现部分硅片销售收入。
注2：公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材料、设备、晶圆加工各个领域，并向部分被投资企业委派董事或监事，长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司因与发行人有产业投资基金委派共同的董事或监事成为关联方。
（3） 向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 1,250.30 1,266.96 828.04 1,670.55
2. 偶发性的关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易如下：
（1） 关联担保
报告期内，公司存在的关联担保情况如下：
2017年8月23日，发行人与华夏银行签订《流动资金借款合同》，贷款金额3,750.00万元，贷款期限2017年8月23日至2018年4月30日。新微集团与华夏银行签订《最高额保证合同》，为发行人与华夏银行在2017年6月20日至2017年10月31日之间签订的《流动资金借款合同》项下债权提供最高额7,000.00万元的保证担保。
（2） 资金拆借
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 往来余额
2019 发行人 新傲科技 2,500.00 2,000.00 - 4,500.00
年1-9
月 国盛集团 发行人 60,000.00 - - 60,000.00
发行人 新傲科技 - 2,500.00 - 2,500.00
2018 国盛集团 发行人 - 60,000.00 - 60,000.00
年度 发行人 新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
新微集团 发行人 - 10,000.00 10,000.00 -
注：2019年9月末，公司与新傲科技资金往来余额4,500.00万元在合并报表层面已抵消。
（i） 发行人与新傲科技之间的资金拆借
2018年6月27日，发行人与新傲科技签订《借款合同》，发行人向新傲科技提供总额度不超过1亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，用于新傲科技扩充生产线。额度内借款可分笔提取，首笔借款于 2018年6月30 日前提取，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 15%。2018 年度和2019年1-3月，硅产业有限向新傲科技拆借资金分别产生利息收入70.18万元和39.91万元，2019年4-9月利息收入在合并报表予以抵消。
（ii） 发行人与国盛集团之间的资金拆借
2018年6月1日，国盛集团与发行人签订《借款合同》，国盛集团向发行人提供总额度6亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至2018年12月31日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮5%，剩余额度借款利率参照发行人其他融资项目综合费率协商确定。发行人于2018年6月和7月分别提取借款3亿元。2018年度和2019年1-9月，发行人向国盛集团拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
2019年3月，国盛集团与发行人就上述《借款合同》签订《补充协议》，借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月30日。
（iii） 发行人与新微集团资金往来
2018年3月25日，发行人与新微集团签订《借款合同》，发行人向新微集团提供1亿元借款，拨付日不晚于2018年3月31日，还款日不晚于2018年4月30日。上述借款于2018年3月30日实际拨付，新微集团于2018年4月8日归还。
2018年4月6日，新微集团与发行人签订《借款合同》，新微集团向发行人提供1亿元借款，借款日期2018年4月6日，还款日不晚于2018年4月30日。上述借款于2018年4月13日实际拨付，硅产业集团于2018年4月28日归还。
（3） 发行人与新傲科技之间技术转让合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
向新傲科技购买技术 - 106.67 1,300.00 -
2017年12月22日，发行人与新傲科技签订《技术转让合同》，由发行人受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果，技术成果转让费不含税金额为 1,365.70万元，税费双方各承担50%。
（4） 与新傲科技、微系统所之间的专业服务合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技向硅产业集团提供
专业服务 - 20.39 - -
微系统所向上海新昇提供专
业服务 45.29 14.18 - -
2018年12月14日，新傲科技与发行人签订《员工派驻协议书》，为推动集团整体发展，新傲科技向发行人派驻一名专业人员，派驻时间1年，派驻人员劳动关系属于新傲科技，发行人向新傲科技支付派驻人员费用81.55万元，按季度支付。
2018年6月14日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统所向上海新昇派驻技术人员，服务期限为2018年6月14日至2021年6月30日，服务费为11.50万元/季度。
（5） 股权转让
（i） 发行人与上海新阳之间就上海新昇的股权转让协议
2019年3月18日，发行人与上海新阳签订《发行股份购买资产协议》，协议约定发行人向上海新阳定向发行 13,965.35 万股新股收购上海新阳持有的上海新昇26.06%的股权，经评估后，上海新昇26.06%股权作价48,231.18万元。
（ii） 发行人与嘉定开发集团之间就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，发行人与嘉定开发集团签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向嘉定开发集团定向增发1,227.26万股新股收购嘉定开发集团持有的新傲科技 1,014.00 万股股份，经评估新傲科技 1,014.00 万股股份交易作价4,238.52万元。
（iii） 发行人与上海晶凯电子技术有限公司就新傲科技的股权转让交易
2016年12月1日，发行人、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定发行人受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，发行人、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技三方签订《股权转让协议》，协议约定发行人受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
（iv） 发行人与上海中科高科技工业园发展有限公司就新傲科技的股权转让交易
2019年3月28日，发行人与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定发行人向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
（6） 关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，发行人与微系统所签订《房屋租赁协议》，发行人租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
（7） 代收代付政府补助
2018年9月，上海新昇收到“02专项”二期补贴款，其中代收应补贴给微系统所的款项385.43万元。上海新昇于2019年1月将上述代收款项转予微系统所。
3. 其他交易
报告期内，新傲科技由公司参股公司成为公司子公司，截至2018年12月31日，公司持有新傲科技40.92%的股份。2019年3月，经过股权转让后，公司持有新傲科技89.19%的股份，新傲科技成为公司的控股子公司。
（1） 新傲科技与Soitec之间的交易
报告期内，新傲科技与Soitec签订技术授权及合作协议，在Soitec的授权下，新傲科技生产、销售特定产品，双方之间的交易情况如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技 销售硅片 10,827.59 12,950.33 4,642.89 1,027.16
新傲科技 采购原材料 - 9,715.50 4,018.14 1,299.44
新傲科技 技术使用费 167.98 648.78 1,052.90 337.86
新傲科技 收取佣金 25.91 55.83 6.03 64.31
新傲科技 收取代垫费用 4.00 - - -
注：新傲科技于2018年12月与Soitec签订受托加工合同，根据合同条款约定，公司根据加工后产品销售价格减去Soitec来料成本，按净额法确认收入。
（2） 新傲科技与中芯国际子公司之间交易
报告期内，新傲科技与中芯国际子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯集成电路（宁波）有限公司发生的交易情况如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
新傲科技 销售硅片 3.59 1,368.22 1,011.61 81.06
（3） 新傲科技与嘉定开发集团、新微集团之间的资金往来
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出/ 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 计提利息 往来余额
2019年 嘉定开发 新傲科技 2,410.81 65.98 - 2,476.79
1-9月 集团
2018年 嘉定开发 新傲科技 2,322.61 88.21 - 2,410.81
度 集团
嘉定开发
2017年 集团 新傲科技 2,234.40 88.21 - 2,322.61
度
新微集团 新傲科技 - 1,813.20 1,813.20 -
2016年 嘉定开发 新傲科技 2,145.95 88.45 - 2,234.40
度 集团
（4） 新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司的租赁合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 104.91 91.79 86.62 80.62
2007年6月，新傲科技与嘉定开发集团、上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订三方《厂房租赁合同》，租赁房屋面积3,445.50平方米，租赁期自2007年6月11日至2012年6月30日，租金加管理费每平米每月12元。租赁期满后，2012年3月27日、2015年5月21日和2018年4月20日，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司分别签订《续租协议》、《续租协议二》、《续租协议三》，目前租赁期限自2018年7月1日自2021年6月30日。
2006年4月，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订两份《租赁土地协议》，分别租赁土地110平米和200平米，租金均为每月每平米5元，租赁期至上述《厂房租赁合同》退租之日。
4. 报告期内公司的关联应收、应付款项情况
报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
单位：万元
科目 公司 2019年 2018年12月 2017年 2016年
9月30日 31日 12月31日 12月31日
长江存储 349.55 1,045.37 101.23 -
武汉新芯 358.40 206.90 - -
应收账款 Soitec 4,776.22 3,014.28 630.13 791.65
中芯国际子公 1,207.77 257.60 944.40 54.36
司
新傲科技 - 411.46 91.53 177.88
长期应收款 新傲科技 - 2,570.18 - -
上海新阳 - - - 4.10
预付款项 微系统所 - - - -
新傲科技 - 1,406.67 1,300.00 -
应付账款 Soitec 1,345.80 1,349.69 625.13 216.13
其他应付款 国盛集团 60,000.00 61,438.76 - -
Soitec - 200.26 36.67 2.82
上海新阳 3.30 1.42 38.76 -
微系统所 10.44 9.99 - -
新傲科技 - 20.39 - -
长期应付款 嘉定开发集团 2,476.78 2,410.81 2,322.61 2,234.40
八、 发行人的主要财产
（一）自有房产及土地使用权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物（建筑面积为103,269.50平方米）的房产证办理取得的进展情况如下：
1. 2019年6月20日，上海市规划和自然资源局出具了《关于准予变更集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目的决定》（沪规划资源临港许建变[2019]13号）,并向上海新昇颁发了变更后的《建设工程规划许可证》（沪临港建（2015）FA31003520155267号）。根据前述文件，上海市规划和自然资源局同意取消原规划中的生产厂房B，减少建筑面积24,627.44平方米，待其重新设计后申报建设工程规划许可证于原址建设。本次变更后项目的建设规模由128,779.34平方米调整为103,665.26平方米。
2. 2019年8月30日，上海市规划和自然资源局向上海新昇颁发《国有建设用地土地（分期）核验合格证明》（沪临港土核（2019）JA31003520195012）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪临港竣（2019）JA31003520195012）。根据前述文件，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物的建筑面积核定为103,269.50平方米。
3. 2019年10月18日，上海市临港地区开发建设管理委员会向上海新昇颁发《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190600211YS001），上海新昇申请的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目”通过综合竣工验收。
4. 2019年10月22日，上海市浦东新区房屋状况信息中心向上海新昇出具了《房屋土地权属调查报告书》，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”实测面积为102,982.65平方米。
综上，上海新昇通过变更《建设工程规划许可证》规划面积，已将该地块上原已规划但未建成的建筑物，即生产厂房 B，从原规划中移除。上海新昇已建成的建筑物（建筑面积为103,269.5平方米）已取得了综合竣工验收。目前，上海新昇正在就前述已建成的实测面积为102,982.65平方米建筑物申请办理房产证。
（二）在建工程
根据《20190930 审计报告》、发行人说明与确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为上海新昇的厂房建设工程、设备安装项目，以及Okmetic的设备更新改造工程、新傲科技产能扩产项目。截至2019年9月30日，发行人主要在建工程的账面值为45,332.26万元。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网检索系统（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有7项中国境内注册商标。上述商标的具体情况详见附件一。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic共拥有14项中国境外注册商标。上述商标的具体情况详见附件一。
经核查，本所认为，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司合法拥有中国境内注册商标，且上述注册商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
2.专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利证书》《外观设计专利证书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及智慧芽专利数据库（https://analytics.zhihuiya.com）查询，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有114项在中国境内已授权的专利，198项在中国境外已授权的专利。
根据《芬兰法律意见书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人的境外控股子公司Okmetic共拥有28项中国境内外已授权的专利。
根据发行人的确认，在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外专利中，对发行人及其控股子公司经营发展具有重要影响的专利共计88项，具体情况详见附件二。
（四）主要生产经营设备
根据《20190930审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备。截至2019年9月30日，机器设备的账面价值为215,643.58万元、运输工具的账面价值为265.86万元、计算机及电子设备的账面价值为859.46万元、办公设备的账面价值为282.30万元。
（五）发行人的子公司
发行人参股公司的变化情况：
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录泛欧交易所（Euronext）官网查询，Soitec于2019年7月29日发布公告，其股份总数变更为32,615,586股。Soitec的基本情况如下：
公司名称 SoitecS.A.
注册地址 Parc Technologiquedes Fontaines Chemin des Franques，
FR-38190 Villard-Bonnot，France
股份总数 32,615,586股
持股数量 NSIGSunrise持有363.60万股
主营业务 生产、销售半导体硅片
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、他项权证、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产新增的权利受限的情况如下：
2019年9月26日，发行人与上海银行股份有限公司嘉定支行签署《借款合同》，约定上海银行嘉定支行向发行人发放借款25,300万元，借款期限自2019年9月26日至2022年4月29日止。
2019年9月26日，发行人与上海银行股份有限公司嘉定支行签署《最高额质押合同》，发行人以其持有的新傲科技16,898.71股股份为其与上海银行股份有限公司嘉定支行在2019年9月26日至2022年4月29日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权额为33,000万元。
经本所律师通过国家企业信用信息系统核查，上述股权质押已办理工商质押登记手续。
九、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚未完全交货或安装的重大采购设备合同，及所有正在履行的重大采购合同或订单的具体情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 签署日 交货日/到期日
1 S011 抛光设备 2018.7.16 2019.7.1
2 S012 检测设备 2018.6.25 2019.6.1
3 S004 拉晶设备 2018.4.30 2019.9.10
4 S012 检测设备 2018.6.25 2019.9.1
5 S012 检测设备 2018.6.25 2019.7.1
6 S014 切割设备 2018.4.26 支付预付款后57周
7 S015 原材料 2016.4.20 期限为首次供气日起十年
8 S002 原材料 2018.7.23 2020.12.31
9 S016 设备 2018.8.15 2019.1.14
10 S017 原材料 2019.6.30 期限为首次供气日起五年
11 S018 设备 2019.8.28 2020.2.25
注：发行人及其下属公司部分设备采购合同已到交货日期但仍在履行，主要是因为截至本补充法律意见书出具日，相关合同约定的设备尚未全部交货和安装。
2. 销售合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚在履行的主要框架协议的具体情况如下：
序号 客户名称 销售产品 签署日/生效日
1 C008 硅片 2018.3.23
中芯国际集成电路制造有限公司及其
2 关联企业 硅片 2018.7.1
3 C002 硅片 2019.8.28
4 C001 硅片 2018.1.4
5 C004 硅片 2016.8.8
6 无锡华润上华科技有限公司 硅片 2019.1.10
7 C007 硅片 2019.5.24
8 长江存储 硅片 2019.4.29
3. 重大建筑工程合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司已经签署且尚在履行的重大建筑工程合同的具体情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 签署日 金额
栗田工业（苏州）水处 二期超纯水处理系
1 理有限公司 统FE18-009 2018.2.1 4,250万元
中国电子系统工程第 无尘室升级改造建
二建设有限公司、北京 设设计施工总承包 14,267.11万
2 中瑞电子系统工程设 一体化项目工程合 2019.7.23 元
计院有限公司 同
4. 借款合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的重大借款合同的具体情况如下：
序号 借款银行 贷款金额/额度 借款开始日 借款到期日
1 上海银行 33,030万元 2016.12.26 2019.12.25
2 交通银行 5,000万元 2017.3.27 2020.2.20
3 中国银行 6,400万欧元 2016.6.15 2023.6.15
4 招商银行 50,700万元 2019.3.29 2021.3.29
5 招商银行 5,000万元 2019.3.27 2020.2.2
6 上海银行 100,000万元 2019.8.6 2024.5.30
7 Danske Bank 3,500万欧元 2018.7.31 2021.7.31
8 上海银行 9,000万元 2016.8.8 2021.8.7
9 上海银行 19,800万元 2019.3.8 2023.3.7
10 华夏银行 5,000万元 2019.2.14 2019.12.28
11 上海银行 25,300.00万元 2019.9.26 2022.4.29
5. 其他重大合同
根据发行人说明及其提供的技术授权及合作协议、顾问协议等文件，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的其他重大合同的具体情况如下：
（1） 新傲科技与Soitec的合作协议
2018年12月27日，新傲科技与Soitec签署三份合作协议，包括《经修订及重述许可和技术转让协议》《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》及《经修订及重述批量供应协议》，具体内容如下：
双方在2014年5月23日签署的《经修订及重述许可和技术转让协议》基础上，签署了修订后的《经修订及重述许可和技术转让协议》，约定自生效日2019年1月1日起六年内，Soitec授权新傲科技无偿使用Soitec现在拥有的或未来将取得的与Smart CutTM生产工艺有关的专利、版权、商标等无形资产，新傲科技可以利用该授权在中国（除中国台湾以外的所有地区）对Smart CutTM SOI硅片进行生产、研发与技术改进。新傲科技利用该授权生产的产品将全部销售给Soitec。
双方签署《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》，约定Soitec向新傲科技采购《经修订及重述许可和技术转让协议》授权范围内的SOI硅片产品，Soitec从新傲科技采购产品后在全球范围内销售。
双方签署《经修订及重述批量供应协议》，约定新傲科技向 Soitec 采购原材料，用于生产授权产品，且Soitec有义务向新傲科技提供原材料，以帮助新傲科技完成每月的生产任务。
（2） 顾问协议
2017年，公司与某半导体行业的咨询顾问签订了《顾问协议》，该顾问团队由数名半导体行业的外籍行业专业人士组成，旨在为公司的半导体行业战略发展、企业管理及投资并购活动等提供咨询服务、培训和支持，2017年-2019年3月，公司向该咨询顾问支付的咨询顾问费分别为2,761.18万元、3,339.44万元和756.34万元。2019年3月31日，经双方友好协商解除该《顾问协议》，根据原协议约定，公司需向该咨询顾问补充支付1,636.25万元咨询服务费。
（二） 上述适用中国法的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁
止性规定，发行人及其下属公司作为上述适用中国法的重大合同的主体，继续履行
该等合同不存在实质性法律障碍。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2019年4月1日至2019年9月30日，除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《发行人章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行检索，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行人章程》及《发行人上市章程（草案）》未进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 股东大会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开3次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 2019年第三次临时股东大会 2019年6月11日
2 2019年第四次临时股东大会 2019年8月7日
3 2019年第五次临时股东大会 2019年10月25日
2. 董事会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开5次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 第一届董事会第八次会议 2019年5月27日
2 第一届董事会第九次会议 2019年6月11日
3 第一届董事会第十次会议 2019年7月23日
4 第一届董事会第十一次会议 2019年10月23日
5 第一届董事会第十二次会议 2019年10月25日
3. 监事会会议
根据发行人提供的会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间
1 第一届监事会第五次会议 2019年10月25日
根据发行人说明，经本所律师核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
1. 发行人的董事
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。具体情况如下：
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
1 俞跃辉 董事长 2019年4月 微系统所党委书记
至2022年3
月
2 戴敏敏 副 董 事 2019年3月 国盛集团党委委员、副总裁
长 至2022年3 产业投资基金董事
月 中国航发商用航空发动机有限责任
公司董事
上海军民融合产业投资管理有限公
司董事长、投决会主任
军民融合发展产业投资基金（有限
合伙）投决会委员
上海国盛资本管理有限公司董事、
投决会委员
3 任凯 副 董 事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司副总
长 至2022年3 裁、董事
月 上海万业企业股份有限公司董事
福建省安芯投资管理有限责任公司
董事长
中芯国际集成电路制造有限公司董
事
武汉新芯集成电路制造有限公司董
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
事
湖北紫光国器科技控股有限公司董
事
湖北紫芯科技投资有限公司董事
上海芯铄投资管理有限公司董事
中芯长电半导体（江阴）有限公司
董事
三安光电股份有限公司董事
江苏长电科技股份有限公司董事
长江存储科技有限责任公司董事
长江存储科技控股有限责任公司董
事
4 孙健 董事 2019年3月 国盛集团首席投资官
至2022年3 上海国盛集团资产有限公司执行董
月 事、总裁
上海国盛古贤创业投资管理有限公
司董事长
上海科创中心股权投资基金管理公
司董事
中核海洋核动力发展有限公司董事
睿励科学仪器（上海）有限公司董
事
5 杨征帆 董事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司投资三
至2022年3 部副总经理
月 中微半导体设备（上海）股份有限
公司董事
杭州长新投资管理有限公司董事
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
湖北鑫铧股权投资管理有限公司董
事
沈阳拓荆科技有限公司副董事长
杭州长川科技股份有限公司董事
江苏鑫华半导体材料科技有限公司
董事
中巨芯科技有限公司董事
北方华创科技集团股份有限公司董
事
江苏雅克科技股份有限公司董事
烟台德邦科技有限公司董事
ACMResearch,Inc.董事
6 蔡颖 董事 2019年3月 仟品（上海）股权投资管理有限公
至2022年3 司投资总监
月 杭州广立微电子有限公司董事
7 张鸣 独 立 董 2019年3月 无锡商业大厦东方股份有限公司独
事 至2022年3 立董事
月 上海浦东发展银行股份有限公司独
立董事
海通证券股份有限公司独立董事
8 张卫 独 立 董 2019年3月 复旦大学教授、微电子学院院长
事 至2022年3 通富微电子股份有限公司独立董事
月 中芯国际集成电路新技术研发（上
海）有限公司独立董事
中微半导体设备（上海）股份有限
公司独立董事
上海集成电路制造创新中心有限公
序 姓名 职务 任职期间 兼职情况
号
司总经理
9 LiTing 独 立 董 2019年6月 无
Wei 事 至2022年3
月
2. 发行人的监事
截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 兼职情况
1 杨路 监 事 会 2019年3月 国盛集团总法律顾问、董事会秘
主席 至2022年3 书
月 上海国盛集团仁源企业管理有限
公司监事
2 余峰 监事 2019年3月 华芯投资管理有限责任公司风险
至2022年3 管理部总经理
月 杭州长川科技股份有限公司监事
北京芯动能投资管理有限公司监
事
北京紫光展锐科技有限公司监事
中微半导体设备（上海）股份有
限公司监事
深圳市中兴微电子技术有限公司
监事
三安光电股份有限公司监事
厦门市三安集成电路有限公司监
事
福建省安芯投资管理有限责任公
司监事
盛科网络（苏州）有限公司监事
赛莱克斯微系统科技（北京）有
限公司监事
北京世纪金光半导体有限公司监
事
上海芯铄投资管理有限公司监事
中芯南方集成电路制造有限公司
监事
湖北鑫铧股权投资管理有限公司
董事
巽鑫（上海）投资有限公司监事
芯原微电子（上海）股份有限公
司监事
上海万业企业股份有限公司监事
3 黄雯静 职 工 代 2019年3月 -
表监事 至2022年3
月
3. 发行人的高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共5名，分别为总裁1名、执行副总裁兼董事会秘书1名、执行副总裁兼财务负责人1名、其他执行副总裁2名。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 兼职情况
1 李晓忠 总裁 2019年3月至2022年3月 翱捷科技（上
海）有限公司
董事
2 李炜 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 微系统所兼职
兼董事会秘 研究员
书 嘉定区总工会
兼职副主席
新微集团监事
3 梁云龙 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
兼财务负责
人
4 WANG 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
QINGYU
5 Kai 执行副总裁 2019年3月至2022年3月 -
Seikku
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人说明及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
2019年5月20日，发行人独立董事高永岗向董事会提出辞职。2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过提名Li Ting Wei为公司独立董事的议案。
2019年6月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举Li Ting Wei为公司独立董事。
十四、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《20190930审计报告》和发行人的说明，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
税种 税率 税基 适用国家
企业所得税 15%-25% 应纳税所得额 相关主体所处的
有关国家
应纳税增值额（应纳税额按
增值税 13%-24% 应纳税销售额乘以适用税 相关主体所处的
率扣除当期允许抵扣的进 有关国家
项税后的余额计算）
城市维护建设税 1%、5% 缴纳的流转税额 中国
教育费附加 3% 缴纳的流转税额 中国
地方教育费附加 1%、2% 缴纳的流转税额 中国
1. 企业所得税
（1） 中国
发行人适用的企业所得税税率为25%；发行人的子公司上海新昇及新傲科技适用的企业所得税税率均为25%。
发行人的子公司上海升硅、上海保硅和上海硅欧适用的企业所得税税率为25%。
发行人的子公司香港中矽和香港锦新为注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公司，适用的企业所得税税率为16.5%。
（2） 芬兰
发行人的子公司Okmetic，适用的企业所得税税率为20%。
（3） 卢森堡
发行人的子公司NSIG Finland、 NSIG Europe、 NSIG Wind、 NSIG Sail 和NSIG Sunrise为注册于卢森堡的有限责任公司，截至2019年9月30日止9个月期间及2018年度适用的企业所得税税率为18%（2017年度：19%；2016年度：21%）。
2. 增值税
发行人的产品销售业务适用增值税，其中内销产品的销项税率为13%，外销产品采用“免、抵、退”，退税率为13%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及相关规定，自2018年5月1日起，发行人境内子公司的营业收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本公司的境内子公司公司的营业收入适用的增值税税率为13%，2019年4月1日前该业务适用的增值税税率为16%。
发行人的子公司Okmetic适用的增值税税率为24%。
综上，本所认为，截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《20190930审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）政府补贴
根据《关于02专项2016年度项目立项批复的通知》及相关《项目合同任务书》，新傲科技承担了《20-14 纳米先导产品工艺》（2016ZX02301）之子任务“基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发”。2019年，公司收到专项资金133.72万元，因项目尚未完成故未分摊计入当期损益。
2019年，根据《商务部、财政部关于2018年度外经贸发展专项资金重点工作的通知》（财行[2018]91号），公司收到2018年度外经贸发展专项资金（进口贴息事项）826.01万元，公司将其计入财务费用冲减2019年利息支出。
2019年1月1日至2019年9月30日，公司财政补贴计入其他收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 依据 2019年 性质
1-9月
40-28nm集成电路 《关于02专项2015年度项目
用300mm硅片技 立 项 批 复 的 通 知 》 2,827.92 与资产相关
术研发与产业化 （ZX02(2015)018号）
项目
20-14nm集成电路 《关于02专项2018年度项目
用300mm硅片成 立 项 批 复 的 通 知 》 6,672.16 与收益相关
套技开发与产业 （ZX02(2018)006号）
化项目
新昇 40-28nm 集
成 电 路 制 造 用 《临港地区智能制造产业专
300mm 半导体硅 项项目合同》 1,78.62 与资产相关
片制造-示范性智
能工厂实时系统
集成电路制造用 《关于临港地区 2016 年度战
341.28 与资产相关
300mm 半导体硅 略新兴产业项目资金申请报
片技术研发与产 告的批复》（沪临地管委计
业化项目 [2016]57号）
芬兰以及欧盟政
府补助 - 295.00 与收益相关
知识产权局专利
费返还 - 86.10 与收益相关
20-14nm集成电路 《关于02专项2018年度项目
用300mm硅片成 立 项 批 复 通 知 》 144.53 与资产相关
套技开发与产业 （ZX02(2018)006号）
化项目
分布式光伏发电 《关于临港地区 2016 年节能
项目与废水回用 减排项目资金申请报告的批
以及自来水纯化 复》（沪临地管委计[2016]58 23.85 与资产相关
工程 号）
40-28nm集成电路 《关于02专项2015年度项目
用300mm硅片技 立 项 批 复 通 知 》 - 与收益相关
术研发与产业化 （ZX02(2015)018号）
项目
新昇 40-28nm 集
成 电 路 制 造 用 《临港地区智能制造产业专
300mm 半导体硅 项项目合同》 - 与收益相关
片制造-示范性智
能工厂实时系统
分布式光伏发电 《关于临港地区 2016 年节能
项目与废水回用 减排项目资金申请报告的批
以及自来水纯化 复》（沪临地管委计[2016]58 - 与收益相关
工程 号）
其他 - 115.67 与收益相关
合计 10,685.12 -
根据《20190930 审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，除上述情况外，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其下属公司享有政府补贴的情况未发生重大变化。
本所认为，2019年1月1日至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴合法、合规。
（四）完税证明
1.发行人
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年4月15日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2019年4月16日至2019年10月13日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2.子公司
2019年4月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2016年1月1日至2019年3月31日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月8日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，新傲科技能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现新傲科技的涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2016年4月1日至2019年4月15日期间，上海硅欧能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海硅欧有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认至2019年4月16日至2019年10月13日期间，上海硅欧能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海硅欧有涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2016年4月1日至2019年4月15日期间，上海保硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海保硅有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认2019年4月16日至2019年10月13日期间，上海保硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海保硅有涉税处罚记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具《税务证明》，确认2017年7月11日至2019年3月31日期间，暂未发现上海升硅有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
019年10月，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具《税务证明》，确认2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海升硅能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海升硅有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.境内下属公司
根据发行人说明并经本所律师登录“上海企事业单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，新傲科技“200毫米硅外延片、SOI硅晶片产业化生产项目”已完成自主验收工作，并取得上海市嘉定区生态环境局出具的《建设项目主体工程配套建设的固体污染物防止设施竣工环境保护验收意见表》（沪嘉环保评验[2019]250号）。
根据发行人说明、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》、并经本所律师登录“上海企事业单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”目前验收产量6万片/月，剩余产量另行办理手续后实施。
2.境外下属公司
如本补充法律意见书第一部分“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，Okmetic分别于2006年9月和2018年11月就原生产规模及新增生产规模取得当地环境主管部门核发的排污许可文件。但上述新增生产规模涉及的排污许可因赫尔辛基地区环境服务局与Okmetic的诉讼事宜尚未生效，Okmetic已取得了由当地环境主管部门向其出具的实施许可，根据《芬兰法律意见书》，在法院作出撤销该实施许可的裁定前，Okmetic有权依据该实施许可进行排污。若最终该诉讼案件Okmetic败诉，Okmetic相关新增生产规模将面临无法正常生产和排污的风险。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人系控股型公司，截至本补充法律意见书出具日，未实际从事生产活动，不涉及产品质量和技术监督标准事宜。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》、上海市工商局于2019年4月11日、2019年10月23日出具的证明及发行人说明，发行人自2016年4月1日至2019年10月8日，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师登录上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn）核查，新傲科技报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师访谈临港管委会相关负责人、登录上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn）核查，上海新昇报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
综上，截至2019年9月30日，发行人及其下属公司不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监部门重大处罚的情形。
十六、 发行人的劳动及社会保障
（一）社会保险和住房公积金
1.社会保险和住房公积金的缴费比例
根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公积金的缴费比例如下：
上海硅欧、
项目 硅产业集团 新傲科技 上海新昇 上海保硅、
上海升硅
养老保险 单位 16% 16% 16% -
个人 8% 8% 8% -
医疗保险 单位 9.5% 9.5% 9.5% -
个人 2% 2% 2% -
失业保险 单位 0.5% 0.5% 0.5% -
个人 0.5% 0.5% 0.5% -
生育保险 单位 1% 1% 1% -
个人 - - - -
工伤保险 单位 0.256% 0.256% 0.256% -
个人 - - - -
住房公积 单位 7% 7% 7% -
上海硅欧、
项目 硅产业集团 新傲科技 上海新昇 上海保硅、
上海升硅
金 个人 7% 7% 7% -
注：上海硅欧、上海保硅、上海升硅未实际开展业务，不存在与其签署劳动合同的员工。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公积金的缴费比例符合相关法律法规的相关规定。
2.社会保险和住房公积金的缴纳情况
截至2019年9月30日，发行人及其境内控股子公司的社会保险和住房公积金缴费人员与员工人数存在一定差异，主要原因为该等员工为境外人士以及新入职员工在社会保险、住房公积金登记日后入职，无法在当月缴纳五险一金。
除因上述客观原因未给员工缴纳社会保险或住房公积金的情形外，发行人已根据当地社会保险和住房公积金缴纳政策，为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
3.政府主管部门的合规证明
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人、上海新昇、新傲科技已参加上海市社会保险，截至本补充法律意见书出具日，无欠缴养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险的情况。
根据发行人、上海新昇、新傲科技当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、上海新昇、新傲科技已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.诉讼、仲裁
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 登 录 信 用 中 国 网（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司 Okmetic存在1笔尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2006年9月12日，Uusimaa环境中心（Uusimaa Environmental Centre）向Okmetic出具了一份环境许可证（以下简称原环境许可证）；因扩大生产规模需要，Okmetic于 2017 年提出申请并于 2018 年 11 月 14 日取得了一份由万塔市环境主管部门（Vantaan kaupungin ymp?rist?lautakunta）向其出具的环境许可证（以下简称新环境许可证）。
针对上述新环境许可证，赫尔辛基地区环境服务局（ the Helsinki RegionEnvironmental Services Authority，以下简称HSY）和Okmetic分别于2018年12月7日和2018年12月14日向瓦萨行政法院（the Administrative Court of Vaasa）提起诉讼，其中，（1）Okmetic 要求瓦萨行政法院修改新环境许可证载明的一项条件，即要求允许Okmetic无需遵守HSY等机构制定的污水排放规范；（2）HSY要求瓦萨行政法院撤销新环境许可证并要求Okmetic后续取得的环境许可证必须载明一项条件，即Okmetic必须终止其目前与Vantaan Kiinteist?ja Vesi Oy（以下简称VKV，该公司为万塔市下属子公司）签订的供水及污水排放协议，并改为与HSY分别签订供水及污水排放协议。截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼正在进行中。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic于2018年11月14日取得的新环境许可证因涉及上述诉讼而尚未生效，鉴于Okmetic申请新环境许可证的主要目的为扩大半导体硅片的生产规模，Okmetic 已取得了由万塔市环境主管部门向其出具的与新环境许可证有关的立即实施许可（immediate enforcement permit）（以下简称立即实施许可）。根据立即实施许可，Okmetic有权在新环境许可证尚未生效的情况下扩大半导体硅片的生产规模。
根据《芬兰法律意见书》，瓦萨行政法院有权在上述诉讼的进行过程中随时撤销上述立即实施许可。若瓦萨行政法院作出撤销立即实施许可的决定而与新环境许可证有关的诉讼尚未了结，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。根据芬兰律师于2019年10月25日出具的《法律意见书》（以下简称《芬兰补充法律意见书》）以及芬兰律师、Okmetic的说明，截至本补充法律意见书出具日，瓦萨行政法院未作出撤销上述立即实施许可的决定。
根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。截至本补充法律意见书出具日，上述协议谈判正在进行中。根据Okmetic的说明，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，与HSY签订供水及污水排放协议预计将导致Okmetic在供水及污水排放方面的生产成本每年增加约80万欧元。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明与承诺，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国 网（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长俞跃辉、总裁李晓忠提供的调查表，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长俞跃辉、总裁李晓忠不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
十九、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日的变化情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为681.43万股。
第二部分 财务数据更新至2019年9月30日后《问询函》《第
二轮问询函》及《第三轮问询函》中相关回复更新一、《问询函》第1题
国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%，发行人披露无实际控制人。
请发行人：（1）说明国盛集团、产业投资基金是否存在关于发行人持股比例安排的相关协议或一致行动安排，是否有关于发行人控制权的约定，国盛集团和产业投资基金在股东（大）会的表决情况，是否始终保持一致，是否建立了相关协商和分歧解决机制；（2）结合最近2年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致。
请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分；（2）结合李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制；（3）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分
根据发行人说明、发行人并列第一大股东说明、发行人的工商调档文件、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的议案、表决票、决议、会议记录、发行人董事、监事及高级管理人员调查表、发行人历次关于实收资本情况的验资报告、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度，认定发行人无实际控制人的原因如下：
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人并列第一大股东国盛集团、产业投资基金出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，自发行人2015年成立至今，国盛集团、产业投资基金独立行使作为发行人股东的股东权利，独立决定是否出席会议、独立行使表决权，与发行人其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对发行人股东大会表决结果施加重大影响的情形。国盛集团、产业投资基金之间不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形；国盛集团、产业投资基金与发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形。
最近2年内发行人章程的相关规定及发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
1. 2017年1月1日至2019年3月10日，有限责任公司阶段
（1）不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人
①股东会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：
“股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权。”
“股东会决议应当由代表超过二分之一表决权的股东通过；下列事项必须由
代表超过三分之二表决权的股东通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（3）本章程的修
改；（4）发行公司债券；（5）决定聘任或者更换对公司进行审计的会计
师事务所；（6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（7）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”
据此，硅产业有限股东会形成决议至少需取得代表超过二分之一表决权的
股东同意通过。
②主要股东持股情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报
字（2016）第5022号）、《验资报告》（上会师报字（2017）第3922号）
及《验资报告》（上会师报字（2018）第3809号），2017年1月1日至
2019年3月10日期间，硅产业有限股东的实缴出资情况如下：
股东名 2017.1.1至2017.5.14 2017.5.15至2018.4.27 2018.4.28至2019.3.10
称 实缴出资 占实收资 实缴出资 占实收资 实缴出资 占实收资
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
产业投 70,000 38.46% 70,000 36.84% 70,000 35.00%
资基金
国盛集 70,000 38.46% 70,000 36.84% 70,000 35.00%
团
嘉定开 20,000 10.99% 20,000 10.53% 20,000 10.00%
发集团
武岳峰 20,000 10.99% 20,000 10.53% 20,000 10.00%
IC基金
新微集 2,000 1.10% 10,000 5.26% 20,000 10.00%
团
合计 182,000 100.00% 190,000 100.00% 200,000 100.00%
在此阶段，硅产业有限的任一股东根据实缴出资持有的表决权均未超过表
决权总数的50%，国盛集团和产业投资基金持有硅产业有限的股权比例及
表决权比例保持相同。
综上，在此阶段，硅产业有限的任一股东依其持有的表决权均不足以实际
支配股东会的决议。
③股东会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的股东会均由全体股东参加，股东
会作出的决议均经全体股东赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东持有或可以支配表决权的比例均不
超过 50%，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的股东会决议规则，
硅产业有限任一股东均不足以实际支配硅产业有限的股东会决策。因此，
不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人。（2）不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控制人
①董事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“董事会以记名方式投票表决。董
事会作出决议须经超过三分之二董事通过。”据此，董事会形成决议需取得
超过董事会全体成员三分之二的同意。
②董事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017年1月1日至2017年8月29日
期间，发行人的董事会成员为9人，董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 王军 董事 产业投资基金
4 郝一阳 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 雷文龙 董事 嘉定开发集团
2017年8月30日至2019年3月5日期间，发行人的董事会成员为9人，
董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 郝一阳 董事 产业投资基金
4 杨征帆 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 李霞芳 董事 嘉定开发集团
2019年3月6日至2019年3月10日期间，发行人的董事会成员为9人，
董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 任凯 副董事长 产业投资基金
3 郝一阳 董事 产业投资基金
4 杨征帆 董事 产业投资基金
5 孙健 董事 国盛集团
6 杨雪萍 董事 国盛集团
7 王旭岗 董事 国盛集团
8 武平 董事 武岳峰IC基金
9 王杰英 董事 嘉定开发集团
③董事会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的董事会均由全体董事参加，董事
会作出的决议均经全体董事赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东均未提名超过全体董事会成员二分
之一或三分之二的董事，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的董事
会决议规则，硅产业有限任一股东提名的董事均不足以实际支配硅产业有
限的董事会决策。因此，不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控
制人。（3）不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人
①监事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“每一监事享有一票表决权，表决
以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应
在监事会决议上签字。”据此，监事会形成决议至少需取得监事会全体成员
过半数的同意。
②监事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017年1月1日至2017年4月19日
期间，硅产业有限的监事为2人，监事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 姜鸣 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
2017年4月20日至2017年4月25日期间，硅产业有限的监事会成员为3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 姜鸣 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 徐彦芬 职工监事 全体职工代表
2017年4月26日至2019年3月10日期间，硅产业有限的监事会成员为3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 黄跃民 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 徐彦芬 职工监事 全体职工代表
综上，在此阶段，任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，
结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的监事会决议规则，硅产业有限
任一股东提名的监事均不足以实际支配硅产业有限的监事会决策。因此，
不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人。（4）不存在能够实际支配硅产业有限管理层的实际控制人
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“公司设总经理1名，副总经理、
财务负责人等高级管理人员。公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，
对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。”
在此阶段，硅产业有限的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘
任或解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实
际控制人，因此，也不存在能够实际支配硅产业有限高级管理人员选聘的
实际控制人。2. 2019年3月11日至今，股份公司阶段（1）不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人
①股东大会议事规则
《发行人章程》规定：
“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决
权的过半数同意。
②主要股东持股情况
在此阶段，发行人的任一股东持有的股份数均未超过发行人股本总数的
50%，国盛集团和产业投资基金持有发行人的股权比例保持相同，发行人
的任一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人股东大
会作出决议。
③股东大会表决情况
出席股东 出席股东所持
序 股东大会届次 召开时间 所持股份 股份总数 表决情况
号 总数 占发行人股份
（万股） 总数的比例
全部议案
1 创立大会 2019年3月11日 162,000 100% 经全体股
东投票赞
成通过
全部议案
2 2019年第一次 2019年3月28日 162,000 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
3 2019年第二次 2019年4月21日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
4 2019年第三次 2019年6月11日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
5 2019年第四次 2019年8月7日 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 东投票赞
成通过
全部议案
6 2019年第五次 2019年10月25 186,019.18 100% 经全体股
临时股东大会 日 东投票赞
成通过
注：涉及关联股东回避表决的议案，关联股东回避表决。
综上，在此阶段，发行人任一股东持有或可以支配表决权的比例均不超过
50%，发行人召开的股东大会均由全体股东参加，结合发行人股东大会议
事规则，发行人任一股东均不足以实际支配发行人股东大会作出决议。因
此，不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人。（2）不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人
①董事会议事规则
《发行人章程》规定：“董事会会议应有超过三分之二的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经超过三分之二董事通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。”据此，董事会形成决议需取得超过董事会全体成员三分之二
的同意。
②董事的提名情况
2019年3月11日至2019年3月27日，发行人的董事会成员为8人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
2019年3月28日至2019年4月20日，发行人的董事会成员为9人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 王曦 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 高永岗 独立董事 董事会
2019年4月21日至2019年6月10日，发行人的董事会成员为9人，董
事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 高永岗 独立董事 董事会
2019年6月11日至今，发行人的董事会成员为9人，董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 LiTing Wei 独立董事 董事会
③董事会表决情况
序 出席 出席董事
号 董事会届次 召开时间 人数 占全体董 表决情况
事比例
第一届董事会 全部议案经全
1 第一次会议 2019年3月11日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
2 第二次会议 2019年3月26日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
3 第三次会议 2019年3月28日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
4 第四次会议 2019年4月10日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
5 第五次会议 2019年4月19日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
6 第六次会议 2019年4月20日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
7 第七次会议 2019年4月21日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
8 第八次会议 2019年5月27日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
9 第九次会议 2019年6月11日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
10 第十次会议 2019年7月23日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
11 第十一次会议 2019年10月23日 9 100% 体董事投票赞
成通过
第一届董事会 全部议案经全
12 第十二次会议 2019年10月25日 9 100% 体董事投票赞
成通过
注：涉及关联董事回避表决的议案，关联董事回避表决。
在此阶段，发行人任一股东均未提名超过全体董事会成员二分之一或三分
之二的董事，结合发行人董事会议事规则，发行人任一股东提名的董事均
不足以实际支配发行人的董事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发
行人董事会的实际控制人。（3）不存在能够实际支配发行人监事会的实际控制人
①监事会议事规则
《发行人章程》规定：“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”据此，监事
会形成决议至少需取得监事会全体成员过半数的同意。
②监事的提名情况
2019年3月11日至今，发行人的监事会成员为3人，监事提名/选任情况
如下：
序号 姓名 职务 提名方/选任方
1 杨路 监事会主席 国盛集团
2 余峰 监事 产业投资基金
3 黄雯静 职工监事 全体职工
综上，在此阶段任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，
结合发行人监事会的议事规则，发行人任一股东提名的监事均不足以实际
支配发行人的监事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发行人监事会
的实际控制人。（4）不存在能够实际支配发行人管理层的实际控制人
《发行人章程》规定：“公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任
或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
在此阶段，发行人的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘任或
解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人，
因此，也不存在能够实际支配发行人高级管理人员选聘的实际控制人。
基于上述，本所认为，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的
原因及依据充分。（二）结合李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制
根据发行人说明、发行人董事会、股东（大）会、监事会的会议文件、发行人的内部治理制度、发行人核心技术人员提供的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna为发行人控股子公司的技术负责人，负责控股子公司的研发和产业化项目的执行。李炜担任发行人执行副总裁、董事会秘书及上海新昇董事长、新傲科技董事长，负责全面统筹、规划发行人的研究方向、研究重点，对发行人承担的重大科研项目及其他研发工作进行管理，并负责组建发行人的研发团队，是发行人多项重大科研项目的负责人；WANGQINGYU担任发行人执行副总裁及新傲科技董事、总经理，全面负责新傲科技的研发、生产和销售工作，是发行人相关重大科研项目的负责人，负责推动公司SIMOX、Bonding、Simbond等核心生产工艺的完善与升级；Atte Haapalinna担任Okmetic首席技术官、高级副总裁，负责管理Okmetic的技术研究、产品开发与工艺升级工作，是发行人多项专利的发明人，主持并推动了公司 E-SOI、A-MCz、C-SOI 工艺自主化生产等多种技术的研发与应用工作。
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，发行人的重大经营决策需由发行人股东大会、董事会审议通过。根据发行人说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna未直接或者间接持有发行人股份，未担任发行人董事，未与发行人、股东签署赋予其在重大事项上特殊权利的协议。因此，李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna无法实际支配发行人的股东大会或董事会，无法对发行人形成控制。
综上，本所认为，发行人未受李炜、WANG QINGYU、Atte Haapalinna实际控制。
（三）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
根据发行人说明、发行人的人员结构、发行人高级管理人员的劳动（服务）合同、简历及其提供的调查表、就股份锁定事宜签署的协议及出具的承诺函，发行人主要股东就股份锁定事宜出具的承诺函，经本所律师核查，上市后发行人在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排具体如下：
1. 保持管理团队持续稳定性的措施或安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，对服务期限、合同续期等事项进行了约定。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的现任高级管理人员均自发行人成立初期即入职发行人或发行人的下属公司，在发行人、发行人下属公司任职时间超过两年。因此，发行人的管理团队具有一定的稳定性。
为确保管理团队的稳定性，发行人实施了股票期权激励计划。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的高级管理人员均为股票期权授予对象，发行人与高级管理人员已签署《股票期权授予协议》就其行权后持有发行人股份的锁定事宜、离职后期权处理安排作出如下约定：
关于员工（即乙方）行权后的禁售期的相关条款约定：“若各批次股票期权行权的时点在公司上市后，则乙方在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持。上述禁售期限届满后，乙方应比照《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
关于员工（即乙方）离职后期权处理的相关条款约定：“乙方劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，未生效的期权作废；已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如届时公司未上市，则允许其进行内部转让并退出，若无符合条件的受让对象，则公司有权以届时公允价格回购，如届时公司已上市，则已行权股票不作处理。”
2. 保持股权结构稳定，进而确保发行人生产经营的稳定
发行人第一大股东国盛集团、产业投资基金均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，并通过股票期权激励计划和行权后股份禁售期安排、离职后期权处理安排等方式保障管理团队的稳定。发行人的第一大股东已就股份锁定事宜出具书面承诺，有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
二、《问询函》第2题
请发行人：（1）结合控股子公司在硅产业集团内的生产运营管理时间和实际状况等，说明发行人于报告期内实施多次重大资产重组后，对控股子公司采取的资产、业务和人员整合措施及结果，发行人是否已实质控制上海新昇、新傲科技、Okmetic三家子公司，是否已经完成整合，是否存在无法充分整合的风险，是否存在影响发行人主营业务稳定的风险；（2）发行人在2016年8月和10月分别持有新傲科技30.63%和40.92%的股权时未对新傲科技构成控制的原因及合理性，与上海新昇采用不同合并会计处理的原因；（3）发行人并购重组的商业目的以及未来计划。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力；（3）2019年3月，发行人购买上海新昇26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与上海新阳是否存在其他协议安排；（4）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更。
回复：
（一）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度、上海新昇、新傲科技的工商登记资料、发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款回单，经本所律师核查，历次收购履行的决策程序、收购对价、资金来源等具体情况如下：
收购对 是否需
应的控 发行人 收购对价 资金来 是否 取得有
股子公 事项 的决策 定价方式 （万元） 源 支付 权机构
司 程序 完毕 审批核
准
本次收购的股权
对应的实缴出资
（ 1） 2016 额为0元，因此股
年6月，上 权转让价格为 0 自有资
海新昇股权 董事会 元。股权转让完成 0 金或银 是 否
转让，硅产 审批 后，由硅产业有限 行贷款
业有限持有 继续履行 10%股
10%股权 权对应的出资义
务，向上海新昇出
资5,000万元
（ 2） 2016
发行人 年6月，上
对上海 海 新 昇 增 董事会 以评估值为基础 自有资
新昇的 资，硅产业 审批 经交易双方协商 30,850 金或银 是 否
历次收 有 限 持 有 确定 行贷款
购、增资 42.31% 股
权
（ 3） 2016
年6月，上
海新昇股权 董事会 以评估值为基础 自有资
转让，硅产 审批 经交易双方协商 19,200 金或银 是 否
业有限持有 确定 行贷款
62.82% 股
权
（ 4） 2018 董事会 本次收购的股权 自有资
年7月，上 审批 对应的实缴出资 0 金或银 是 否
海新昇股权 额为0元，因此股 行贷款
转让，硅产 权转让价格为 0
业有限持有 元。股权转让完成
72.44% 股 后，由硅产业有限
权 继续履行 9.62%
股权对应的出资
义务，向上海新昇
出资7,500万元
（ 5） 2019
年3月，发
行人向上海
新阳发行股
份购买其持 股东大 以评估值为基础 以发行
有的上海新 会审批 经交易双方协商 48,231.18 人股份 是 否
昇 部 分 股 确定 支付
权，发行人
持 有
98.50% 股
权
（ 1） 2016
年8月新傲 以评估值为基础 自有资
科技增资， 董事会 经交易双方协商 40,337 金或银 是 否
硅产业有限 审批 确定 行贷款
持 股 比 例
30.63%
（ 2） 2016
年 10 月新 参照2016年8月
傲科技股权 董事会 硅产业有限增资 自有资
转让，硅产 审批 新傲科技时的价 13,340.7 金或银 是 否
发行人 业有限持股 格确定 行贷款
对新傲 比 例
科技的 40.92%
历次收 非国有股东以评
购、增资 估值为基础经交
（ 3） 2019 易各方协商确定；
年3月新傲 国有股东通过上
科技股权转 董事会 海联合产权交易 自有资
让，发行人 审批 所公开市场招拍 28,836.6 金或银 是 否
持 股 比 例 挂程序出售新傲 行贷款
62.82% 科技股份，硅产业
有限摘牌价格为
出让方挂牌交易
底价
（ 4） 2019 股东大 以评估值为基础 34,722.38 以发行 是 否
年3月，发 会审批 经交易双方协商 人股份
行人向新傲 确定 支付
科技的部分
股东发行股
份购买其持
有的新傲科
技股份，发
行 人 持 有
89.19% 股
权
2016年
5 月，
取得上
海市商
务委员
硅产业有限聘请 会签发
Moelis&Company
（美驰投行）统计 的《企
2016 年硅 芬目案兰国例和内并国际购半项 业境外
产业有限以 导体行业并购案 投资证
发行人 9.20 欧元/ 股东会 例的收购价与标 自有资
收购 股的价格要 审批 的公司股票不同 116,664.99 金或银 是 书》及
Okmetic 约 收 购 行贷款时间段价格相比上海市
Okmetic 的溢价率，收购价
100%股权 格以前述溢价率 发展和
中位数为依据并 改革委
经交易各方协商 员会签
确定
发 的
《项目
备案通
知书》
综上，本所认为，发行人历次收购履行了必要的决策程序，交易对方中上海新阳、嘉定开发集团、上海晶凯电子技术有限公司、上海中科高科技工业园发展有限公司为发行人关联方，但收购价格公允，不存在利益输送的情况。
根 据 发 行 人 说 明，并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在涉及前述收购的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力
1. 发行人与上海新昇、新傲科技和Okmetic的主营业务情况和业务分工
发行人为控股型公司，下属子公司中除上海新昇、新傲科技和Okmetic外，均无实际经营业务。
发行人母公司与上海新昇、新傲科技和Okmetic的主营业务情况和业务分工情况如下：
公司名称 主营业务和业务分工
上海新昇 300mm半导体抛光片、外延片的研发、生产和销售
Okmetic 200mm及以下抛光片、SOI硅片的研发、生产和销售
新傲科技 200mm及以下外延片、SOI硅片的研发、生产和销售
母公司 业务发展的战略规划及管理下属子公司
2. 上海新昇、新傲科技和Okmetic的具体业务和产品
发行人母公司主营业务为业务发展的战略规划及管理下属子公司，不涉及产品生产和销售；上海新昇、新傲科技和Okmetic的产品均为半导体硅片，在产品规格和类型以及市场定位有所不同，具体如下：
公司名称 产品型号 硅片种类 应用领域 终端应用
300mm 半导 抛光片、外延 存储芯片、逻辑芯 智能手机、便携
上海新昇 体硅片 片 片、模拟芯片等 式设备、计算机、
云基础设施等
传感器、模拟芯片、智能手机、便携
Okmetic 200mm 及以 抛光片、SOI 分立器件、功率器 式设备、汽车、
下半导体硅片 硅片 件等 物联网产品、工
业电子等
射频前端芯片、逻 智能手机、便携
新傲科技 200mm 及以 外延片、SOI 辑芯片、模拟芯片、式设备、汽车、
下半导体硅片 硅片 分立器件、功率器 物联网产品、工
件等 业电子等
3. 上海新昇、新傲科技和Okmetic的核心技术情况
Okmetic拥有200mm及以下单晶生长技术、滚圆与切割技术、研磨技术、化学腐蚀技术、抛光技术、清洗技术、外延技术、量测技术和Bonding技术；上海新昇拥有300mm半导体硅片制造技术；新傲科技拥有200mm及以下外延片的制造技术以及SIMOX技术、Bonding技术、Simbond技术和Smart CutTM生产技术等。
4. 上海新昇、新傲科技和Okmetic相互之间的关系
（1）上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的交易情况
报告期内，上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的交易情况如下：
卖方 买方 交易金额（万元）
2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
Okmetic 新傲科技 338.55 2,199.48 1,445.74 437.50
注：2019年3月底，发行人将新傲科技纳入合并报表范围。
报告期内，新傲科技向Okmetic采购部分200mm及以下抛光片，用于生产半导体外延片和SOI硅片。
（2）上海新昇、新傲科技和Okmetic之间的技术与产品间的关系
上海新昇、新傲科技和Okmetic的产品均为半导体硅片，在部分工艺流程或工序中，存在生产工艺、设备、技术相同或相似的情形。上海新昇主要为300mm半导体硅片、新傲科技主要为200mm及以下外延片和SOI硅片（以SIMOX、Bonding、Simbond和Smart CutTM生产技术为主）、Okmetic主要为200mm及以下抛光片、SOI硅片（以Bonding技术为主），三家子公司之间的产品存在交叉、互补，共同组成了硅产业集团丰富的半导体硅片产品线。
（3）上海新昇和新傲科技曾相互持有股权
①新傲科技曾持有上海新昇的股权
2014年6月，上海皓芯投资管理有限公司、新傲科技、深圳市兴森快捷电
路科技股份有限公司和上海新阳出资设立上海新昇，注册资本为50,000.00
万元，其中新傲科技持有上海新昇10.00%的出资额。
2016年5月，经上海新昇股东会决议通过，新傲科技将持有的上海新昇全
部股权转让给硅产业有限。
至此，新傲科技不再持有上海新昇的股权。
②上海新昇曾持有新傲科技的股权
2014年6月，经新傲科技2013年度股东大会决议通过，上海新昇以向新
傲科技增资的方式持有新傲科技1500.00万股股份，占新傲科技总股本的
比例为6.87%。
2018年12月，上海新昇与硅产业有限签署了《上海产权交易合同》，上
海新昇将其持有的新傲科技1,500.00万股股份转让予硅产业有限。
至此，上海新昇不再持有新傲科技的股份。5. 相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力（1）相关交易安排的商业合理性
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过并购重组，控股国内骨干企业，为其提供技术研发的资金保障和全方位支持，同时在全球范围内整合并购，引进核心技术、专业人才等产业发展资源，初步实现在半导体硅片领域多产品线的产业布局，以建成国际化的半导体硅片产业基地，推动提升半导体硅片的国产化率。
为此，硅产业有限于2016年以要约收购方式收购芬兰上市公司Okmetic100%股权；2019年3月以发行股份购买资产方式最终取得上海新昇98.5%的股权；2019年3月以股权收购和发行股份购买资产方式最终取得新傲科技89.19%的股份。
通过对上述公司股权的收购，丰富了发行人的产品种类，实现了公司在半导体硅片行业的快速发展，提升了发行人的营业收入和盈利能力，相关交易具有商业合理性。
（2）发行人是否具有足够的管理控制能力
Okmetic 为公司的全资子公司，上海新昇和新傲科技均为公司绝对控股的子公司。发行人完成对上述公司的收购后，为保证其持续的正常的生产经营，保留了上述公司的管理团队，并在资产、资金、业务、人员等方面对各子公司进行了整合，并取得了阶段性整合和协同效果。发行人通过股东（大）会和董事会决议，审批上述公司的扩产、投资、财务预算、利润分配等重大事项。发行人通过控制上述公司股东（大）会和董事会，向上述公司派驻了董事，并通过《子公司管理制度》，对上述公司的日常经营进行监督和管理。
此外，硅产业集团配备了管理、项目投资、财务、人事和半导体行业等各方面的专业人才，为管理下属子公司和提供业务发展战略支持提供保障。
根据发行人说明、《20190930审计报告》、发行人子公司的营业执照、工商资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人收购上述公司后，各子公司的研发、生产、销售等生产经营业务均正常进行，发行人对子公司有足够的管理控制能力。
（三）2019年3月，发行人购买上海新昇26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与上海新阳是否存在其他协议安排
目前，上海新昇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 硅产业集团 76,830.00 98.50
2 上海新阳 1,170.00 1.50
合计 78,000.00 100.00
根据上海新阳出具的《说明》，上海新阳主要从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务，为把握上海新阳下游行业半导体硅片行业的市场状况和未来发展趋势，上海新阳选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
根据上海新阳的相关公告、上海新阳出具的《说明》，并经本所律师核查，本所认为，上海新阳出于把握下游行业半导体硅片行业的市场状况和未来发展趋势的考虑，选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
（四）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更
1. Okmetic
硅产业有限完成对Okmetic的收购之后，将其纳入硅产业有限合并报表范围。Okmetic拥有200mm及以下半导体硅片的单晶生长、切割、研磨、抛光等相关核心技术，收购Okmetic增加了硅产业有限合并报表的收入和净利润，提高了硅产业有限的经营业绩。硅产业有限收购Okmetic具有合理性。
硅产业有限通过要约收购的方式取得Okmetic100%的股权，要约收购款项已支付完毕，相关资产已交付或者过户。收购过程中，硅产业有限除对要约收购Okmetic的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易各方不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得Okmetic的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，截至报告期末，Okmetic董事会成员均为发行人委派，为保障Okmetic日常经营的稳定性，未对Okmetic的管理人员进行重大人员调整。
硅产业有限成立于2015年12月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015年无营业收入；2016年7月完成对Okmetic的收购后，主营业务增加了半导体硅片的研发、生产和销售，Okmetic 2015年的营业收入超过硅产业有限同期营业收入的100%，收购完成后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对Okmetic的收购后，已运行超过2个完整的会计年度。
2. 上海新昇
硅产业有限完成对上海新昇的收购后，将其纳入合并报表范围，丰富了硅产业有限的产品种类。上海新昇拥有300mm半导体硅片的制造技术，未来随着上海新昇产销规模的不断提升，300mm半导体硅片将成为公司营业收入和净利润的重要增长点。硅产业有限收购上海新昇具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买上海新阳持有的上海新昇股权等方式，取得了上海新昇 98.50%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，上海新昇不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得上海新昇的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度，截至报告期末，上海新昇董事会成员均为发行人委派。
硅产业有限成立于2015年12月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015年无营业收入；2016年7月完成对上海新昇的收购后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更，主营业务增加了300mm半导体硅片的研发、生产和销售，丰富了硅产业有限的产品种类。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对上海新昇的收购后，已运行超过2个完整的会计年度。
3. 新傲科技
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产和销售。新傲科技的高端硅基SOI材料研发和产业化曾荣获“国家科学技术进步一等奖”、“上海市科学技术进步一等奖”和“中科院杰出科技成就奖”，其主营业务与硅产业集团具有高度相关性。
硅产业集团自2016年8月开始作为新傲科技的第一大股东，通过对新傲科技股份的进一步收购，2019年3月将新傲科技纳入合并报表范围，增加了硅产业集团的资产规模。新傲科技拥有SIMOX技术、Bonding技术、Simbond技术和Smart CutTM等生产技术，收购新傲科技提升了硅产业集团的未来的收入规模。硅产业集团收购新傲科技具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买资产的方式，取得了新傲科技89.19%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，新傲科技不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业集团取得新傲科技的控制权后，随即改组了董事会，通过股东大会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度。为保障新傲科技日常经营的稳定性，发行人未对新傲科技的管理人员进行重大人员调整。
2016年8月开始，发行人一直为新傲科技的第一大股东，新傲科技的董事长、法定代表人先后由时任发行人的董事长和副总裁担任，新傲科技的部分董事、监事职位由发行人人员担任，发行人对新傲科技的资产、人员、产品、技术和市场均有深入的了解，发行人将新傲科技纳入合并报表范围，不存在整合方面的困难。此外新傲科技2018年末的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过100%，未导致发行人的主营业务发生重大变化。
根据发行人说明、发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款凭证、《20190930审计报告》，本所认为，发行人对子公司的历次收购具有合理性，相关资产已交付和过户，不存在盈利预测及业绩承诺，硅产业有限除对要约收购Okmetic的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易当事人不存在其他承诺情况，对子公司的整合已取得阶段性成果。发行人对Okmetic、上海新昇的收购后，主营业务发生了重大变更，截至2019年9月30日，已运行超过2个完整的会计年度；发行人对新傲科技的收购未导致发行人的主营业务发生重大变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人完成对新傲科技的收购后，已运行超过6个月，发行人已提供经审计的2019年1-9月财务报表，以便于投资者了解发行人收购新傲科技后的整体运营情况。
三、《问询函》第3题
2019年4月，公司经股东大会批准通过拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，同日，公司股东会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过9,506.34万股的股票期权，行权价格为3.4536元/股。
请发行人补充披露：（1）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件；（2）上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示。
请发行人说明：（1）上述股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额；（2）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益；（3）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件
根据发行人2019年第二次临时股东大会议案、决议、发行人提供的股票期权激励计划的激励对象名单等文件，本激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
序 姓名 授予的股票期权 占授予的股票期 职位
号 数量（股） 权比例
1 李晓忠 3,948,000 4.15% 总裁
执行副总裁、
2 李炜 3,768,000 3.96% 董事会秘书、
核心技术人员
3 梁云龙 2,051,000 2.16% 执行副总裁、
财务负责人
4 WANGQINGYU 3,234,000 3.40% 执行副总裁、
核心技术人员
5 KaiSeikku 3,768,000 3.96% 执行副总裁
6 Atte Haapalinna 1,081,200 1.14% 核心技术人员
7 其他发行人及其子 77,213,200 81.22% 员工
公司员工
合计 95,063,400 100.00% -
注：截至本补充法律意见书出具日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为681.43万股。
根据发行人提供的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划估值说明》等相关文件，本激励计划的可行权条件如下：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。具体如下：
（1）公司应达到以下业绩条件
生效期 业绩考核目标
第一个 1)2020年，300mm正片的年销量不低于30万片；
生效期 2)2020年，净利润不低于1,000万元（人民币）；
3)2020年，营业收入增长率不低于8%。
1)2021年，300mm正片的年销量不低于60万片；
第二个 2)2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1,100万元（人民
生效期 币）；
3)2021年，营业收入增长率不低于8%。
1)2022年，300mm正片的年销量不低于120万片；
第三个 2)2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1,200万元（人民
生效期 币）；
3)2022年，营业收入增长率不低于8%。
注：正片含抛光片和外延片
以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
（2）激励对象个人考核条件
激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
根据《股票期权激励计划实施考核管理办法》，各批次股票期权生效前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示：
考核等级 个人实际生效股票期权数量
占本批应生效股票期权数量的比例
B及以上 100%
C 80%
D-E 0%
综上所述，本激励计划的可行权条件为：（1）公司层面的业绩考核指标，包括300mm正片的年销量、公司净利润和净利润增长率，以及公司营业收入增长率；（2）激励对象个人在各批次股票期权生效前一年度的个人考核评价结果，不同的考核评价结果对应不同的该批次生效比例。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述内容。
（二）上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提示投资者注意以下风险”中及“第四节 风险因素”中补充披露发行人股票期权激励计划对发行人未来财务报表的影响。
（三）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益
1. 《问答》第12条关于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
（1）激励对象应当符合《科创板上市规则》第10.4条相关规定
公司股票期权激励计划的激励对象包括公司及下属子公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，及对公司及下属子公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。对该等员工的股票期权激励，有利于公司及下属子公司未来经营的稳定，具有必要性、合理性。
公司股票期权激励计划的激励对象符合《科创板上市规则》第10.4条相关规定。根据公司监事会2019年4月20日出具的《关于股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并经本所律师核查，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
经审阅《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，该等程序均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。
（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。本次授予的股票期权行权价格为3.4536元/股，不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的5.87%，即不超过9,506.34万股。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%。
公司经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，股权激励计划的有效期为5年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。根据发行人说明，激励计划拟授予的1.296亿股与实际授予的9,506.34万股股票期权的差额将不再授予，不属于预留权益。因此，发行人期权激励计划未设置预留权益。
（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划自股票期权授予日起的24个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
因此，除上述股票期权激励计划外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。
（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化
本次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司30.48%的股份，为公司并列第一大股东，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，公司无实际控制人。
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过9,506.34万股，且任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权对应的公
司股票，不超过公司股本总额的1%。
综上所述，发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行
公司制定的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定：“（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
（四）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理
公司最近一次投资者增资事项经公司2019年3月28日召开的股东大会审议通过，确定增资价格以评估值为基础并经交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第372号），截至2018年11月30日，公司的净资产评估值为531,076.26万元，经交易各方充分考虑资产评估备案专家的指导意见，及评估基准日至本次交易期间公司所持Soitec的股票增值情况，协商确定公司估值调整为559,488.34万元，本次增资价格为3.45元/股。前述资产评估结果已经国盛集团备案（备案编号：备沪国盛集团201900005）。
公司股票期权激励计划经公司2019年4月21日召开的股东大会审议通过，确定本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资公司的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。因此，本次授予的股票期权行权价格与上述投资者增资公司的交易价格一致。
综上所述，公司股票期权的授予时间与最近一次投资者增资硅产业集团的时间非常接近，该等价格按照发行人评估值且充分考虑了评估基准日至交易期间发行人净资产的变化情况。因此，行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格，是合理的。
四、《问询函》第5题
发行人报告期内存在董监高人员的较大变动，发行人披露原因为股东方变更了提名的董事、监事人选或董事、监事在股东单位的职位发生变动。最近两年，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，同时新聘任了WANG QINGYU、KaiSeikku两位高级管理人员，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年。
请发行人说明：（1）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定；（2）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化；（3）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
1. 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等
报告期内，发行人离任的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
人员姓名 曾在发行人任职 负责的业务领域 对生产技术的
贡献
王军 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
雷文龙 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
李霞芳 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
杨雪萍 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王旭岗 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
郝一阳 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王杰英 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
武平 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
王曦 董事 股东委派的董事，无负责的业务 无
高永岗 独立董事 独立董事，无负责的业务 无
姜鸣 监事 股东委派的监事，无负责的业务 无
黄跃民 监事 股东委派的监事，无负责的业务 无
徐彦芬 监事 公司行政人事总监，负责人力资 无
源
任玮冬 副总裁 负责国际投资和战略研究发展工 无
作
对200mm及以
张峰 副总裁 负责市场、行业技术调研 下外延技术和
生产工艺有一
定贡献
注：徐彦芬现任公司行政人事总监，报告期内曾任公司职工监事。
2. 发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
（1）高级管理人员
最近2年，发行人的高级管理人员变化情况如下：
2017年初，硅产业有限高级管理人员为：李晓忠担任总裁，李炜、任玮冬担任副总裁，梁云龙担任副总裁、财务总监。
2017年4月26日，硅产业有限董事会第四次会议决议通过，聘任李炜担任董事会秘书。
2017年8月30日，硅产业有限董事会第五次会议决议通过，聘任张峰担任副总裁。
2019年3月11日，硅产业集团董事会第一次会议决议通过，聘任李晓忠担任总裁、李炜担任执行副总裁兼董事会秘书、梁云龙担任执行副总裁兼财务负责人、WANG QINGYU担任执行副总裁、Kai Seikku担任执行副总裁。
最近两年，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，任玮冬主要负责公司项目投资和管理，张峰主要对200mm及以下外延技术和生产工艺有一定贡献，任玮冬和张峰的离任未对公司的经营管理和技术研发造成重大不利影响。公司新聘任了WANG QINGYU和Kai Seikku任执行副总裁，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年。
综上所述，最近两年内，公司高级管理人员的变动未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）核心技术人员
报告期内公司核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，上述核心技术人员在公司及下属子公司任职均已超过2年。公司核心技术人员最近两年未发生变动。
（3）是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定
最近2年内，公司总裁李晓忠、执行副总裁兼董事会秘书李炜、执行副总裁兼财务负责人梁云龙一直在公司任职，公司主要的管理团队成员未发生变动；执行副总裁WANG QINGYU、执行副总裁Kai Seikku虽为公司新聘任的高级管理人员，但均已在控股子公司任职超过两年；已离任的副总裁任玮冬在职期间主要从事公司国际投资和战略研究发展工作，已离任的副总裁张峰在职期间主要从事200mm及以下外延技术和生产工艺的研发管理工作，其离任对公司无重大不利影响。
最近2年内，公司核心技术人员李炜博士一直在公司任职，Atte Haapalinna博士一直在公司全资子公司Okmetic任职，WANG QINGYU博士一直在新傲科技任职。
综上所述，公司管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内没有发生重大不利变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的相关规定。
（二）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
1. 报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员情况及其对外投资情况和担任董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内，公司离任的董事为王军、雷文龙、李霞芳、杨雪萍、王旭岗、郝一阳、王杰英、武平、王曦、高永岗；离任的监事为姜鸣、黄跃民、徐彦芬；离任的高级管理人员为任玮冬、张峰。
（1）上述人员的对外投资情况人员姓名 曾在发行人任职 对外投资 股权比例
王军 董事 张家港弘达企业管理有限公司 66.00%
雷文龙 董事 无 -
李霞芳 董事 无 -
杨雪萍 董事 无 -
王旭岗 董事 无 -
郝一阳 董事 无 -
王杰英 董事 无 -
中晶投资管理（上海）有限公司 100.00%
常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限 57.94%
合伙）
上海岳盈投资管理有限公司 50.00%
上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 49.00%
常州秦武辰达企业管理咨询有限公司 49.00%
上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合 39.50%
武平 董事 伙）
北京中清正合科技创业投资管理有限公 35.50%
司
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 33.33%
司
上海武岳峰高科技创业投资顾问合伙企 33.11%
业（有限合伙）
上海领观企业管理合伙企业（有限合伙） 29.31%
北京侨创园科技有限公司 18.75%
SpreadCom Limited 100.00%
王曦 董事 无 -
高永岗 独立董事 无 -
姜鸣 监事 无 -
黄跃民 监事 无 -
上海晶凯电子技术有限公司 5.28%
徐彦芬 监事
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00%
北京北斗融创投资管理有限公司 20.00%
任玮冬 副总裁 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合 20.00%
伙）
青岛瑞科动力科技有限公司 33.00%
上海晶凯电子技术有限公司 23.50%
张峰 副总裁 杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合 83.00%
伙）
杭州华芯微科技有限公司 5.00%
（2）上述人员在发行人任职期间时对外担任董事、监事和高级管理人员的情况
姓名 曾在发行人任 任职公司 职务
职
上海芯铄投资管理有限公司 总经理
王军 董事 张家港弘达企业管理有限公司 执行董事
中绮融资租赁（深圳）有限公司 董事
雷文龙 董事 嘉定开发集团 总经理
上海中科高科技工业园发展有限公司 董事
上海嘉定出口加工区发展有限公司 董事
李霞芳 董事
上海绿洲欣亿房地产有限公司 董事
上海嘉北产业发展有限公司 董事
上海国咨文化传媒有限公司 董事
杨雪萍 董事
上海国盛集团资产有限公司 执行总裁
王旭岗 董事 上海集成电路研发中心有限公司 董事
上海新洋山集装箱运输有限公司 董事
上海科泰世纪科技有限公司 董事
上海仲盛融资担保股份有限公司 董事
上海联合融资担保有限公司 董事
上海国智融资担有限公司 董事
赣州盛虔投资管理有限公司 董事、副总经
理
江苏鑫华半导体材料科技有限公司 董事
安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事
郝一阳 董事
烟台德邦科技有限公司 董事
中巨芯科技有限公司 董事
王杰英 董事 无 -
仟品（上海）股权投资管理有限公司 创始合伙人
上海岳盈投资管理有限公司 监事
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 执行董事
司
北京侨创园科技有限公司 董事
武平 董事 深圳市圆周率软件科技有限责任公司 董事
西安中晶实业有限公司 董事
上海视弘科技有限公司 董事
深圳英集芯科技有限公司 董事
北京矽成半导体有限公司 董事
微系统所 所长
王曦 董事 中科院上海高等研究院 院长
上海微技术工业研究院 董事
Soitec 董事
执行董事、执
中芯国际集成电路制造有限公司 行副总裁、首
席财务官
中芯聚源股权投资管理（上海）有限公 董事长
司
芯鑫融资租赁有限责任公司 董事
高永岗 独立董事 中芯集成电路（宁波）有限公司 董事长
江苏长电科技股份有限公司 董事
盛吉盛半导体科技有限公司 董事长
中芯集成电路制造（绍兴）有限公司 董事长
国盛集团 副总裁
中国航发商用航空发动机有限责任公司 董事
中航民用航空电子有限公司 董事
中电科软件信息服务有限公司 董事、副董事
长
上海国盛集团科教投资有限公司 执行董事
姜鸣 监事 光明食品（集团）有限公司 董事
上海国盛古贤创业投资管理有限公司 董事长
产业投资基金 董事
上海上蔬农副产品有限公司 董事长
上海国咨文化传媒有限公司 董事长
上海医药集团股份有限公司 董事
国盛集团 董事
黄跃民 监事
中国航发商用航空发动机有限责任公司 监事
徐彦芬 监事 上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙
人
任玮冬 副总裁 福建省安芯投资管理有限责任公司 副总裁
泉州安泰新材料科技有限公司 执行董事
福建北电新材料科技有限公司 董事长
NorstelAB 董事长
Soitec 董事
张峰 副总裁 无 -
2. 上述公司与发行人的关联交易、资金往来等情况
（1）销售商品或劳务
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
关联 交易内容 占同类 占营业
方 金额 交易比 收入比 金额 占易同比类例交占入营比业例收
例 例
销售硅片 79.32 0.08% 0.07% 83.09 0.08% 0.08%
Soitec 提供受托 7,691.38 76.82% 7.19% - - -
加工
中芯
国际 销售硅片 3,813.26 3.63% 3.56% 2,562.10 2.54% 2.54%
子公
司
2017年度 2016年度
关联 交易内容 占同类 占营业
方 金额 交易比 收入比 金额 占易同比类例交占入营比业例收
例 例
Soitec 销售硅片 - - - 1.52 0.01% 0.01%
中芯 销售硅片 1,881.52 2.72% 2.72% 59.66 0.22% 0.22%
国际
注：与公司交易的中芯国际子公司包括中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司；子公司新傲科技按照净额法确认对Soitec提供2019年4-9月受托加工收入7,691.38万元，同时Okmetic对Soitec实现部分硅片销售收入。
（2）采购商品或劳务
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
关联方 交易内 占同类
容 金额 占易同比类例交占本营比业例成金额 交易比 占本营比业例成
例
江苏鑫
华半导
体材料 原材料 - - - 38.02 0.12% 0.05%
科技有
限公司
2017年度 2016年度
关联方 交易内 占同类
容 金额 占易同比类例交占本营比业例成金额 交易比 占本营比业例成
例
江苏鑫
华半导
体材料 原材料 - - - - - -
科技有
限公司
该交易已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（一）经常性的关联交易”中补充披露。
（3）股权转让
2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
2019年3月28日，硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
（4）硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
2018年6月1日，国盛集团与硅产业有限签订《借款合同》，国盛集团向硅产业有限提供总额度6亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至2018年12月31日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮5%，剩余额度借款利率参照硅产业有限其他融资项目综合费率协商确定。硅产业有限于2018年6月和7月分别提取借款3亿元。2018年度和2019年1-9月，硅产业有限向国盛集团拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议》，借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月30日。
（5）与微系统所之间的专业服务合同
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年 2016年
度 度
微系统所向上海新昇提供专业服 45.29 14.18 - -
务
2018年6月14日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统所向上海新昇派驻技术人员，服务期限为2018年6月14日至2021年6月30日，服务费为11.50万元/季度。
（6）与微系统所的关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产业有限租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
3. 说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
报告期内，公司高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职。
报告期内，公司离任的董事、监事主要为公司股东方变更了提名的董事、监事人选或在股东单位的职位发生变动。
上述关联交易中，发行人与江苏鑫华半导体材料科技有限公司的交易已作为关联交易在招股说明书中补充披露。
发行人原董事郝一阳为股东产业投资基金提名的董事，2019年3月11日，硅产业集团创立大会选举了硅产业集团第一届董事会成员。郝一阳不再担任发行人董事，是由于产业投资基金向发行人董事会提名的董事人数由3人减少为2人，不存在为规避关联交易，而辞任发行人董事的情况。
综上所述，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的辞任不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
根据发行人说明、报告期内关于发行人董事、监事和高级管理人员任命和离职相关的董事会决议、股东（大）会决议、报告期内发行人离职的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人财务负责人关于发行人关联交易的背景和原因的说明、发行人人事部门关于离职高级管理人员主要负责工作和技术贡献情况的说明、网络检索上述人员信息、上述人员的劳动合同，本所认为，最近2年内，发行人管理团队和核心技术人员稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的辞任，不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
（三）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况
根据发行人说明、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并 经 本所 律师 登录全 国 法院 失信 被执行 人 名单 信息 公布与 查 询系 统（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员王军、雷文龙、李霞芳、杨雪萍、王旭岗、郝一阳、王杰英、武平、王曦、高永岗、姜鸣、黄跃民、徐彦芬、任玮冬、张峰不存在与公司之间的劳动合同、发明专利等技术纠纷。
根据发行人说明、发行人与相关人员签署的劳动合同，发行人与报告期内离任的高级管理人员张峰、职工监事徐彦芬签署的劳动合同中设置了竞业禁止条款，约定如下：
“5.竞业限制
乙方作为甲方的核心涉密人员，无论双方由于何种原因终止合同，甲方可以要求乙方执行竞业限制，乙方必须予以配合。竞业限制期间，甲方将给予乙方相应的补偿金。每月补偿金计算标准为乙方离职前12个月（不满12个月按实际月数）总收入的月平均值的30%。竞业限制期最长不超过2年。
甲方应在乙方离职一个月内向乙方进一步确认生效时间、期限和范围事宜，否则将视为甲方自动放弃竞业限制”。
根据发行人说明，在张峰离职后一个月内，公司与张峰就其未来的从业计划进行了充分沟通，且公司内部对其离职影响进行了评估，认定其离职对公司持续技术研发及生产经营影响有限，因此公司决定不执行前述条款约定的竞业禁止。徐彦芬离任职工监事后，仍为发行人员工，尚不涉及执行《劳动合同》约定的竞业禁止。
五、《问询函》第6题
招股说明书披露，发行人独立董事张卫博士于2017年至今担任复旦大学微电子学院执行院长，发行人独立董事高永岗为中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁和首席财务官，发行人与中芯国际存在关联交易。
请保荐机构、发行人律师核查独立董事是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定以及证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立性的规定，并发表明确意见。
回复：
2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
2019年6月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举Li Ting Wei为公司独立董事；高永岗不再担任发行人独立董事。
本所律师查询了《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等关于独立董事任职的相关法律法规及规范性文件，查阅了独立董事的简历以及其所填写并签署的调查表、中共复旦大学党委会组织部出具的《说明》及 巨 潮 资 讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ） ，并 以 搜 索 引 擎 见 微 数 据（http://www.soupilu.com）作为辅助手段查阅了相关上市公司公告。
根据独立董事张鸣、张卫的确认，经本所律师核查，其不存在《公司法》第一百四十六条的情形，不存在兼任发行人监事的情形。
根据独立董事张鸣和张卫的确认，其不属于离职或在职的校级或高校级（中层）以上中国共产党党员领导干部、不属于离职或在职的中国共产党党政领导干部成员、不存在以下情况：（1）国家公务员、现职或不担任现职但未办理退（离）休手续的中国共产党党政领导干部；（2）在辞去公职或者退（离）休后三年内且发行人属于本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业；（3）存在被开除国家机关工作人员身份的情形；（4）具有国家机关工作人员身份或其他法律、行政法规规定的禁止在公司担任董事、监事和高级管理人员职务的情形。
独立董事张卫，原复旦大学微电子学院执行院长、教授，2019年7月起任复旦大学微电子学院院长。2019年5月，中共复旦大学党委会组织部出具《说明》，确认：“经学校研究，同意微电子学院执行院长张卫同志兼任上海硅产业集团股份有限公司独立董事。”
综上，本所认为，发行人独立董事的任职符合《公司法》的规定，在重大方面不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定。
六、《问询函》第7题
请发行人说明：（1）上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况，是否存在与发行人存在经营同类业务情形；（2）报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明关联交易是否履行相应决策程序、交易价格是否公允；（3）上海晶凯电子技术有限公司曾为新傲科技股东，发行人购买其持有的新傲科技股权价格是否公允、李炜在相关购买股权决策中参与情况，决策程序是否符合回避等规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务情形
根据发行人说明，上海晶凯电子技术有限公司和上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、企业信用信息公示报告，上海晶凯电子技术有限公司和上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）关于股权结构和对外投资情况的说明，经本所律师核查，上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构、主营业务、对外投资情况如下：
1. 上海晶凯电子技术有限公司
上海晶凯电子技术有限公司成立于2004年2月5日，经营范围为从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，五金交电、通讯器材、金属材料、计算机、软件及辅助设备、办公用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其将持有的新傲科技全部股份转让给硅产业有限后，无实际经营业务，不存在与发行人经营同类业务的情形。
上海晶凯电子技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王泰戈 15.59 31.18%
张峰 11.75 23.50%
李炜 10.98 21.96%
陈勇 9.04 18.08%
徐彦芬 2.64 5.28%
合计 50.00 100.00%
2. 上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2018年8月9日，经营范围为企业管理，企业管理咨询，从事半导体专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），除持有新华半导体控股（上海）有限公司 4.22%的股权（截至本补充法律意见书出具日，该公司的实收资本为 0，现已注销）外，无实际经营业务，不存在与发行人经营同类业务的情形。
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
股东名称 出资份额（万元） 出资比例
李炜 25.00 50.00%
徐彦芬 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
（二）报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明关联交易是否履行相应决策程序、交易价格是否公允
根据发行人与上海晶凯电子技术有限公司之间的股权转让相关的决策文件、转让协议、转让款的支付凭证、评估报告等资料，经本所律师核查，报告期内上海晶凯电子技术有限公司、上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人的关联交易、资金往来、关联交易履行的决策程序、交易价格情况如下：
1、报告期内，公司与上海晶凯电子技术有限公司之间的关联交易情况
（1）2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
上述关联交易已经新傲科技股东大会 2016 年第四次临时股东大会以及硅产业有限董事会决议通过；关联交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年9月30日的“银信评报字（2016）沪第0005号”《评估报告》为基础，经双方协商后确定，本次关联交易的定价原则与其他非关联股东同次股权转让的定价原则相同，价格公允。
（2）2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
上述关联交易已经新傲科技 2019 年第一次临时股东大会以及硅产业有限董事会决议通过；关联交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的“沪东洲资评报字（2018）第1124号”《评估报告》为基础，经双方协商后确定，本次关联交易的定价原则与其他非关联股东同次股权转让的定价原则相同，价格公允。
（3）2019年4月18日硅产业集团第一届董事会第五次会议和2019年4月21日硅产业集团2019年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对上述关联交易进行了确认。
综上，公司与上海晶凯电子技术有限公司的关联交易已履行了必要的决策程序，交易价格公允。
2. 报告期内，公司与上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）之间的关联交易情况
报告期内，公司与上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易和资金往来的情况。
（三）上海晶凯电子技术有限公司曾为新傲科技股东，发行人购买其持有的新傲科技股权价格是否公允、李炜在相关购买股权决策中参与情况，决策程序是否符合回避等规定
如上所述，发行人购买上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技股份价格公允。
根据硅产业有限相关董事会决议，前述交易均经硅产业有限董事会决议通过，交易发生时，李炜担任硅产业有限的副总裁，不属于硅产业有限董事会成员，因此在硅产业有限层面未参与相关股份收购的决策，不涉及回避表决。
综上，本所认为，发行人购买上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技股权价格公允。李炜未参与硅产业有限相关购买股权的决策，不涉及回避表决。
七、《问询函》第8题
公司及控股子公司拥有已获授权的专利300项，其中中国大陆105项，中国台湾地区及国外195项；公司拥有已获授权的发明专利273项。
请发行人说明：（1）相关专利的发明人、取得方式，通过受让取得的专利是否设置有他项权利安排，相关专利的权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；（2）境内取得的发明专利是否可以在海外进行相同发明专利的申请和注册，海外注册是否会侵犯国际竞争对手的相关知识产权等情况；（3）海外发明专利的取得对发行人境外销售的影响；（4）发行人承担的重大科研项目的项目负责人，相关科研项目对公司实际经营的影响；（5）结合前述发明专利及重大科研项目情况，说明公司认定核心技术人员的依据是否充分、人员构成是否完整；（6）报告期内核心技术人员的变化情况，最近2年内是否发生重大不利变化。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人海外发明专利的取得是否存在法律障碍，从而对发行人境外销售产生重大不利影响发表核查意见；（2）发行人核心技术人员的认定依据是否充分、人员构成是否完整，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人海外发明专利的取得是否存在法律障碍，从而对发行人境外销售产生重大不利影响发表核查意见
根据发行人及其境内子公司正在申请中的专利清单并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在申请中的海外发明专利合计37项，其中，在台湾申请的专利11项，在德国申请的专利10项，在美国申请的专利5项，在其他国家申请的专利11项。
根据本所律师与发行人及其子公司法务及知识产权负责人、发行人台湾专利申请代理机构国际通商法律事务所的访谈，上述正在申请中的海外发明专利在同时具备以下情形的前提下，取得当地的专利授权不存在实质性法律障碍：（1）具备新颖性、创造性、实用性；（2）不存在根据当地法律法规或被当地专利审核机构认定为不得授予专利权的情形；（3）经当地专利审核机构实质审查未被驳回；（4）严格履行了当地法律规定的专利申请和注册的相关程序。
根据发行人说明，上述正在申请中的海外发明专利中任一项的取得与否，均不会对发行人境外销售产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，在具备取得专利授权的前提下，发行人海外发明专利的取得不存在实质性法律障碍；上述正在申请中的专利取得与否不会对发行人境外销售产生重大不利影响。
（二）发行人核心技术人员的认定依据是否充分、人员构成是否完整，并发表明确意见
根据发行人提供的核心技术人员的简历、核心技术人员的主要研发成果、主要职责和主持研发项目以及发明专利情况并经本所律师访谈发行人研发部门负责人，公司核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，具体认定依据如下：
1. 李炜博士
（1）担任硅产业集团执行副总裁，全面统筹、规划公司的研究方向、研究重点，对公司承担的重大科研项目及其他研发工作进行管理，并负责组建公司的研发团队；
（2）具有深厚的半导体硅片学术背景。本科毕业于清华大学机械工程专业，硕士毕业于浙江大学金属材料专业，于中科院上海冶金所（现微系统所）获得微电子学与固体电子学博士学位，现任中科院上海微系统所兼职研究员；
（3）主持或负责了公司多项重大科研项目，主持了公司国家“02专项”《40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目》与《200mm SOI晶圆片研发与产业化》、国家智能制造专项《40-28nm 先进半导体功能材料智能制造新模式》、上海市临港地区2016年度战略性新兴产业项目《集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目》、上海市集成电路战新产业区域集聚发展试点项目《RF-SOI硅晶片产业化生产项目》、国家中小企业创新基金项目《厚膜SOI材料研发和产业化》、上海市科委重点项目《高压器件的SOI晶片批量生产技术与SOI高压器件技术》、上海市学科带头人项目《应用于高压器件的SOI晶片批量生产技术》、上海市小巨人企业项目《高端硅基材料研发和产业化》、上海市高技术产业化专项《大尺寸SOI晶片产业化能力建设》等项目的研发工作；
（4）是公司混合图形化单晶硅的绝缘层上锗结构方法及应用、一种采用AlON缓冲层的氮化物的外延生长技术专利的发明人；
（5）获得多项重大科研奖项。李炜博士曾荣获国家科技进步一等奖、上海市科技进步一等奖、中科院杰出成就奖、中组部万人计划、上海市劳动模范等奖项或荣誉；
（6）引领公司在300mm半导体硅片、200mm及以下SOI硅片等研究领域取得重大进展。
2. WANG QINGYU博士
（1）担任新傲科技总经理，全面负责新傲科技的研发、生产和销售工作；
（2）WANG QINGYU博士本科、硕士、博士均毕业于复旦大学，曾任哈佛大学博士后研究员；曾担任同济大学电子与信息工程学院客座教授；现任中科院上海微系统所兼职研究员；
（3）拥有丰富的主持重大科研专项工作的经验。WANG QINGYU博士目前是公司承担的国家“02 专项”《硅基 GaN 材料及核心器件的研发》的负责人；先后在上海贝岭股份有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司主持国家“02专项”《汽车电子控制芯片工艺研发》项目、国家发改委《700V BiCMOS工艺平台及高压集成电路产业化》项目、上海市科委《集成电路芯片制造的动态建模与调度仿真优化技术的研究与应用》项目的研发工作；
（4）负责推动公司SIMOX、Bonding、Simbond等核心生产工艺的完善与升级；
（5）科研水平得到多方面认可，曾荣获上海市科学技术一等奖。
3. Atte Haapalinna博士
（1）担任Okmetic的高级副总裁、首席技术官，负责管理Okmetic的研究、产品开发与工艺升级工作；
（2）Atte Haapalinna博士学术背景深厚，本科、硕士、博士均毕业于赫尔辛基理工大学（现阿尔托大学）。该校为北欧五校联盟Nordic Five Tech（N5T）成员之一，以及欧洲创新与技术研究院EIT院校成员之一，是芬兰国内公认的最佳大学之一，同时也是在全欧洲乃至全世界享有盛誉的顶尖多学科综合性大学；
（3）是公司多项专利的发明人，包括High-Resistive Silicon Substrate With AReduced Radio Frequency Loss For A Radio-Frequency Integrated Passive Device、用于射频整合式被动元件之具有减低射频损失之高阻值矽基板、用于射频集成无源器件的具有降低的射频损耗的高电阻硅衬底等专利；
（4）主持并推动了公司E-SOI、A-MCz、C-SOI工艺自主化生产等多种技术的研发与应用工作；
（5）具有丰富的科研经验，曾任弗劳恩霍夫生产技术研究所科学家、赫尔辛基理工大学研究科学家；
（6）取得了多项学术成果，在硅光电二极管和硅技术领域发表了超过15篇同行评审论文；
（7）从事了20多年的半导体硅片研究工作，尤其是在面向传感器、功率器件、射频等应用的半导体硅片技术领域造诣深厚。
综上所述，公司核心技术人员李炜博士、WANG QINGYU博士与Atte Haapalinna博士，均是公司或公司子公司的研发管理人员，主持了公司承担的重大科研项目或内部研发项目，作为专利发明人申请了公司发明专利或主持了公司发明专利的研究、申请工作，推动了公司核心技术的形成，促进了公司生产工艺的提升。因此，本所认为，发行人认定核心技术人员的依据充分、人员构成完整。
八、《问询函》第16题
请发行人补充披露报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，存在应缴未缴情形的，请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
（一）发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因
1. 2019年9月末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 889 889 889 889 889 889
已缴纳人数 872 872 872 872 872 864
未缴纳人数 23 23 23 23 23 31
外籍员工 23 23 23 23 23 23
未缴纳 新员工入职尚未缴 - - - - - 8
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - -
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险和住房公积金，因此，社会保险和住房公积
金的已缴纳人数包括该6人，但员工人数和未缴纳人数不包括该6人。
2. 2018 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 902 902 902 902 902 902
已缴纳人数 891 891 891 891 891 880
未缴纳人数 17 17 17 17 17 22
外籍员工 17 17 17 17 17 15
未缴纳 新员工入职尚未缴 - - - - - -
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 7
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该6人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该6人。
3. 2017 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 791 791 791 791 791 791
已缴纳人数 760 760 760 760 760 532
未缴纳人数 33 33 33 33 33 259
外籍员工 31 31 31 31 31 29
未缴纳 新员工入职尚未缴 2 2 2 2 2 2
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 228
注：当月离职员工2人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该2人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该2人。
4. 2016 年末发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情形及原因构成
缴纳情况 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公
保险 保险 保险 保险 保险 积金
员工人数 625 625 625 625 625 625
已缴纳人数 597 597 597 597 597 376
未缴纳人数 34 34 34 34 34 249
外籍员工 32 32 32 32 32 32
未缴纳 新员工入职尚未缴 2 2 2 2 2 2
原因 纳
农村户籍员工 - - - - - 215
注：当月离职员工6人已缴纳社会保险，因此，社会保险的已缴纳人数包括该6人，
但员工人数和住房公积金的已缴纳人数不包括该6人。
根据发行人说明并经本所律师核查社会保险缴纳情况明细表、社会保险缴费凭证，发行人在报告期内员工人数和已缴纳社会保险人数存在差异的主要原因如下：
（1）外籍员工。根据《上海市人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》（沪人社养发[2009]38号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳社会保险，同时，公司部分外籍员工选择放弃缴纳社会保险，因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险。
（2）新入职待办理员工。报告期各期末，发行人及其境内子公司存在个别新入职员工，正在办理社会保险转移手续，于次月或转移手续完成后开始缴纳社会保险。
根据发行人说明并经本所律师核查住房公积金缴纳情况明细表、住房公积金缴费凭证，发行人在报告期内员工人数和已缴纳住房公积金人数存在差异的主要原因如下：
（1）农村户籍员工。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的规定，对于在城镇单位聘用的农村户籍人员，有条件的地方，用人单位和个人可缴存住房公积金，因此，农村户籍人员并非法定强制缴存住房公积金的对象。报告期内，部分农村户籍员工选择放弃缴纳住房公积金，对于上述员工，公司通过提供住房补贴等形式进行了补偿。自2018年开始，公司向农村户籍员工积极宣传国家关于住房公积金的法律法规及政策，逐步全面实施住房公积金相关制度，为符合条件的农村户籍员工缴纳住房公积金，覆盖比例得到大幅提升。
（2）外籍员工。根据《建设部、财政部、人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]52号）、《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会[2015]10号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住房公积金，因此，公司未为外籍员工缴纳住房公积金。
（3）新入职待办理员工。报告期各期末，发行人及其境内子公司存在个别新入职员工，上述新入职员工因正在办理住房公积金转移手续，于次月或转移手续完成后开始缴纳住房公积金。
（二）发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳情况明细表、社会保险和住房公积金缴费凭证、当地社会保险管理部门出具的缴费证明、当地住房公积金管理中心出具的缴存证明等，发行人及其境内子公司均按照员工上一年度月平均工资为缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴的情形，因此，发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在员工人数与已缴纳社会保险与住房公积金存在差异的主要原因为外籍员工、新入职待办理员工、农村户籍员工；发行人及其境内子公司均按照员工上一年度月平均工资为缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴的情形，发行人及其境内子公司不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况；此外，根据发行人及其境内子公司所属社会保险管理部门与住房公积金管理部门出具的相关证明或缴费证明，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
九、《问询函》第18题
请发行人说明股东产业投资基金投资的其他企业的情况，是否与发行人存在主营业务相同或相似的情况，是否存在业务竞争和利益冲突，若存在，请说明是否存在相关应对措施。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
根据2019年10月产业投资基金出具的《对外投资情况表》及本所律师查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的相关境内企业的经营范围，截至2019年9月30日，除发行人外，产业投资基金的其他对外投资情况如下表所示：
序 被投企业名称 持股比例 经营范围
号
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
深圳鸿泰鸿芯股 方可经营）；股权投资（不得从事证券投资活
1 权投资基金合伙 49.50% 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
企业（有限合伙） 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）。
集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技
术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及
江苏芯盛智能科 相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关
2 技有限公司 49.90% 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务
湖南芯盛股权投 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
3 资合伙企业(有限 59.06% 款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
合伙) 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
盈富泰克(深圳)环 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
4 球技术股权投资 49.50% 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
基金合伙企业(有 其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投
限合伙) 资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务），许可经营项目是：
服务：投资管理、私募股权投资,实业投资（未
杭州长新投资管 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
5 理有限公司 30.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州疌泉致芯股 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，
6 权投资合伙企业 21.34% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
(有限合伙)
上海半导体装备 股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经
7 材料产业投资基 19.80% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
金合伙企业(有限 活动）
合伙)
元禾璞华(苏州)投 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，
资管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 （曾用名：元禾华 24.50%
创(苏州)投资管理
有限公司）
电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、
电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；
新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产
9 中巨芯科技有限 39.00% 品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品
公司 及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律
法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、
10 无锡芯朋微电子 8.87% 生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和
股份有限公司 技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海超越摩尔股 股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。
11 权投资基金合伙 30.02% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
企业(有限合伙) 可开展经营活动）
华虹半导体(无锡) 集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封
12 有限公司 29.00% 装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）
上海芯铄投资管 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，
13 理有限公司 35.00% 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
湖北鑫铧股权投 股权投资管理；投资管理（不含国家法律法规、
14 资管理有限公司 19.00% 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款
等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理（不含国家法律法规、国
湖北鑫炎股权投 务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
15 资合伙企业(有限 42.02% 公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存
合伙) 款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成
电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、
16 长江存储科技控 24.09% 制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理
股有限责任公司 进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
上海集成电路产 股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，
17 业投资基金股份 10.53% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
上海集成电路产 股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的
18 业投资基金管理 20.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
深圳南山鸿泰股 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
19 权投资基金合伙 43.75% 方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股
企业(有限合伙) 权投资；投资咨询等。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路
有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制
20 中芯南方集成电 27.04% 造、测试封装，销售自产产品，从事上述相关
路制造有限公司 产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对集成电路科技产业的投资（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务）；半导体集成电路科技领域内
21 湖北紫芯科技投 49.24% 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
资有限公司 企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
中芯集成电路(宁 半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光
22 波)有限公司 32.97% 掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及
制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业
务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物
及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
硅谷数模(苏州)半 电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术
导体有限公司（曾 服务、技术转让，企业管理咨询。（依法须经
23 用名为：匠芯知本 20.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
(上海)科技有限公 活动）
司）
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相
24 上海华力集成电 39.19% 关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依
路制造有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海聚源聚芯集 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经
25 成电路产业股权 45.09% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
投资基金中心(有 活动）
限合伙)
受托对非证券类股权投资管理及与股权相关
福建省安芯产业 的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企
26 投资基金合伙企 33.29% 业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的
业(有限合伙) 投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托对非证券类股权投资管理及与股权相关
福建省安芯投资 的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企
27 管理有限责任公 40.00% 业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的
司 投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海肇芯投资管 投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经
28 理中心(有限合伙) 15.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器
赛莱克斯微系统 件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、
29 科技(北京)有限公 30.00% 代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选
司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的
江苏鑫华半导体 研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自
30 材料科技有限公 49.02% 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
司 限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
31 杭州集华投资有 48.78% 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证
限公司 券、期货）
制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件
芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成
电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块
相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；
32 杭州士兰集昕微 31.76% 8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、
电子有限公司 功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
芯鑫融资租赁有 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
33 限责任公司 32.31% 咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向
北京芯动能投资 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
34 基金(有限合伙) 37.35% 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
上海武岳峰集成 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨
35 电路股权投资合 27.75% 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
伙企业(有限合伙) 后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
36 北京芯动能投资 20.00% 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
管理有限公司 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
巽鑫(上海)投资有 实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不
37 限公司 100.00% 得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
38 深圳中电国际信 14.18% 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光
息科技有限公司 电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数
字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销
售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技
术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的
销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关
服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；
在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项
目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定
需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方
可经营）。，许可经营项目是：
股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
北京集成电路制 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
39 造和装备股权投 23.69% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
资中心(有限合伙) 益”；下期出资时间为2016年12月31日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；投资咨询。（未取得行
政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
北京紫光展讯投 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
40 资管理有限公司 30.00% 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路
芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数
中芯北方集成电 字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、
41 路制造(北京)有限 32.00% 测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、
公司 技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
生产砷化镓单晶片、碳化硅单晶片、4英寸碳
北京世纪金光半 化硅单晶片、6英寸碳化硅单晶片、碳化硅和
42 导体有限公司 11.11% 氮化镓外延片、碳化硅功率器件肖特基二极
管、金属氧化物半导体场效应晶体管、碳化硅
功率模块、氮化镓功率器件；销售电子产品、
电子元器件；技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制
造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的
43 沈阳拓荆科技有 35.30% 研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造
限公司 专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
销售电子产品；技术推广服务；软件设计；产
品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办
44 北京华大九天软 14.00% 公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
件有限公司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电
45 湖南国科微电子 15.63% 子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相
股份有限公司 关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行
政许可的凭有效许可经营）
技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；
销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电
子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进
46 北京耐威科技股 13.77% 出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法
份有限公司 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：
半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件
杭州长川科技股 的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零
47 份有限公司 9.85% 售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进
出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、
华天科技(西安)有 生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
48 限公司 27.23% 及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导
体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的
货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁。（上
述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文
件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
从事电子科技、计算机领域内技术开发、技术
上海爱信诺航芯 转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，
49 电子科技有限公 24.06% 计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计
司 算机维修服务，从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的
长沙景嘉微电子 研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，
50 股份有限公司 9.14% 集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不
含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许
可证经营）
安集微电子科技 集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销
51 (上海)股份有限公 11.57% 售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨
司 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
苏州晶方半导体 研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，
52 科技股份有限公 9.44% 销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、
电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生
53 北京兆易创新科 10.96% 产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服
技股份有限公司 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络
盛科网络(苏州)有 系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；
54 限公司 25.00% 销售本公司所生产及开发的产品并提供相关
的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
55 深圳市中兴微电 24.00% 集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专
子技术有限公司 控、专卖商品）。经营进出口业务。
批发（禁止储存）溶剂油、二氯甲烷、甲醇、
二氧化碳、甲基环己烷、2，2-偶氮二异丁腈、
乙基环己烷。（有效期限以许可证为准）批发
烟台德邦科技有 五金机电；研究、开发、生产电子产品、仪器
56 限公司 26.53% 仪表、导电材料、涂料（不含危险化学品及易
制毒化学品）、粘合剂（不含危险化学品及易
制毒化学品），并销售公司自产产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目是：电子产
品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术
成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、
57 深圳市汇顶科技 6.62% 机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不
股份有限公司 涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理
及其它专项规定管理的商品按国家有关规定
办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地
4栋）。
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、
真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元
器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT设
备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电
北方华创科技集 子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；
58 团股份有限公司 7.50% 经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制
造和设计厂商提供建模和建库服务，计算机软
件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让
自有研发成果，并提供相关技术咨询和技术服
芯原微电子(上海) 务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和
59 股份有限公司 9.41% 维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开
发、数据处理等信息技术和业务流程外包服
务，仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口，提供相关配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成
电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经
苏州国芯科技股 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
份有限公司（曾用 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
60 名：苏州国芯科技 8.63% 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
有限公司） 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位
北京北斗星通导 置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信
61 航技术股份有限 11.98% 息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬
公司 件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导
航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基
于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
技术检测；技术开发；出租办公用房；出租商
业用房；物业管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、
专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品
62 江苏长电科技股 19.00% 及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进
份有限公司 出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”
业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宜兴经济开发区荆溪北路16号经营项目：化
工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚
醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP阻燃
剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯
化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、
二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、
纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料
63 江苏雅克科技股 5.73% 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
份有限公司 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；危险化学品生产（辛酸亚锡、
盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围
和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路 88
号经营项目：聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强
塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加
工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，
64 通富微电子股份 21.72% 提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的
有限公司 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、
纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配
件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；
纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺
65 无锡市太极实业 6.17% 织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、
股份有限公司 加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、
仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接
收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属
材料的销售；机械设备租赁（不含融资性租
赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、
销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系
统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
66 三安光电股份有 11.30% 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
限公司 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办
理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得
审批许可证明后方能营业）。
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电
路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软
件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服
务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光
打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激
纳思达股份有限 光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、
67 公司 4.17% 带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配
件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒
的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品
的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网
销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；
计算机和辅助设备修理等。经国家密码管理机
构批准的商用密码产品开发、生产。
实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定
外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商
68 上海万业企业股 7.00% 务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技术
份有限公司 开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术
的进出口业务，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器
件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
北京燕东微电子 止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车
69 有限公司 19.76% 场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业
管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
70 上海安路信息科 11.27% 通信设备、电子产品、计算机、网络信息、系
技有限公司 统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，销售机械设备，五金交电，
建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其
他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和
中微半导体设备 零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术
71 (上海)股份有限公 17.45% 服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
司 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，
72 盛美半导体设备 5.21% 销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨
(上海)有限公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
73 中芯国际集成电 15.77% -
路制造有限公司
74 华虹半导体有限 18.84% -
公司
75 国微技术控股有 9.43% -
限公司
76 中芯长电半导体 29.36% -
（开曼）有限公司
77 鑫芯(香港)投资有 100.00% -
限公司
根据发行人说明，上述公司不存在实际从事半导体硅片研发、生产和销售业务的 情 形，并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、香港交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）、相关公司的网站的公司简介，并以搜索引擎见微数据（http://www.soupilu.com）作为辅助手段查阅了相关上市公司公告，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，股东产业投资基金投资的其他企业与发行人不存在主营业务相同或相似的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2. 本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺将不会：不会通过设立或收购等方式直接或间接取得从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”）的控制权，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、控股性股权或控制性权益。
3. 本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是发行人第一大股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4. “下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。
综上，根据发行人及股东确认，并经本所律师核查，本所认为，股东产业投资基金投资的其他企业与发行人不存在业务竞争和利益冲突的情况。
十、 《问询函》第19题
报告期内，发行人及子公司存在三起行政处罚。请发行人：（1）结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为；（2）发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为
1. 上海市住房和城乡建设管理委员会的行政处罚
2017年3月13日，上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称上海市住建委）向上海新昇出具《行政处罚决定书》（第2120160036号），由于上海新昇于2016年3月在集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目中存在下列违法行为：将建设工程肢解发包；未取得施工许可证擅自施工；未按照规定协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施，上海市住建委对上海新昇作出责令改正并处罚款89万元的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据如下：
序号 违法行为 处罚依据
《建设工程质量管理条例》第七条第二款“建设单
位不得将建设工程肢解发包”及《建设工程质量管
理条例》第五十五条“违反本条例规定，建设单位
1 将建设工程肢解发包 将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同
价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；对
全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停
项目执行或者暂停资金拨付”。
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款“本
办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程
未取得施工许可证的，一律不得开工”及《建筑工
未取得施工许可证擅 程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工
2 许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目
自施工 分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价
款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以
下罚款”。
《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十三条
未按照规定协调组织 “依法发包给两个及两个以上施工单位的工程，不
3 制定防止多台塔式起 同施工单位在同一施工现场使用多台塔式起重
重机相互碰撞的安全 机作业时，建设单位应当协调组织制定防止塔式
措施 起重机相互碰撞的安全措施”及《建筑起重机械安
全监督管理规定》第三十三条 “违反本规定，建
序号 违法行为 处罚依据
设单位有下列行为之一的，由县级以上地方人民
政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并
处以5000元以上3万元以下罚款；逾期未改的，
责令停止施工：（一）未按照规定协调组织制定
防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施
的；……”。
根据发行人提供的机电（MEP）系统工程项目工程合同及设备/材料采购合同、消防系统新建工程项目工程合同及设备/材料采购合同、发行人说明并经本所核查，上述违法行为所涉工程合同价款合计为5,793万元，其中，（1）上海新昇因“将建设工程肢解发包”而被罚款30万元，该罚款金额约占相关工程合同价款的0.5%；（2）上海新昇因“未取得施工许可证擅自施工”而被罚款58万元，该罚款金额约占相关工程合同价款的1%；（3）上海新昇因“未按照规定协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施”而被罚款1万元。因此，上述行政处罚所涉各项违法违规行为对应的罚款金额均属于法定处罚幅度内金额较小的情形。
根据上海市住建委出具的《证明》，“上海新昇已对上述《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为进行了整改，整改后暂未发现其他违反相关法律法规的情形。该违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响。”
综上所述，鉴于上述行政处罚所涉各项违法违规行为对应的罚款金额均属于法定处罚幅度内金额较小的情形，并且，上海市住建委已出具相关证明，确认上海新昇的上述违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响，本所认为，上海新昇的上述违法违规行为不属于涉及生产安全等领域的重大违法违规行为。
2. 上海市嘉定区市场监督管理局的行政处罚
2018年1月29日，上海市嘉定区市场监督管理局（以下简称上海嘉定工商局）向上海新傲科技股份有限公司新徕分公司出具《行政处罚决定书》（嘉市监案处字[2017]第1402017108725号），由于该分公司于2017年8月1日起在其公司网站发布含有“利用从美国和日本知名设备商进口当代最先进的设备来制造SOI材料”字样的广告内容（广告制作费为1,800元），但无法提供材料证明其真实性，构成广告内容虚假，上海嘉定工商局对该分公司作出责令停止发布违法广告并处罚款 5,400 元的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款及第二款第（五）项“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：……（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形”及《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。因此，上述行政处罚所涉违法违规行为对应的罚款金额为广告制作费的三倍，属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形。
综上所述，鉴于上述行政处罚所涉违法违规行为对应的罚款金额属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形，本所认为，上述行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
3. 上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所的税务处罚
2017年6月26日，上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所（以下简称临港税务分局第三税务所）向上海新昇出具《税务行政处罚决定书》（沪国税浦临罚[2017]19号），由于上海新昇对少数高阶技术主管产生与工作有关的工作费用（包括交通费、通讯费、培训费、住宿费）给予一定限额的报销，累计应补缴个人所得税 93,176.73 元及滞纳金，临港税务分局第三税务所对上海新昇作出罚款46,588.37元（即应补税款金额的50%）的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述税务处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”因此，临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额50%的罚款，属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局（以下简称浦东税务局）出具的三份《证明》，2016年1月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上所述，鉴于临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额50%的罚款属于法定处罚幅度内最低限额罚款的情形，并且，浦东税务局已出具相关证明，确认未发现上海新昇于报告期内存在重大违反税收管理法规的情形，本所认为，上述税务处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所核查，发行人就上述三起行政处罚采取了如下整改措施：
序号 处罚机关 处罚决定 整改措施 本所的核查方式
上海新昇已与所涉 查阅发行人对整改情
建设工程项目的各 况出具的说明；查阅
承包方补充签订了 上海新昇与各承包方
上海市住 《行政处罚决 相关合同，依法对原 补充签订的相关合
1 建委 定书》（第 发包与承包关系进 同；查阅行政处罚所
2120160036号）行了调整；上海新昇 涉建设工程项目的相
已就所涉建设工程 关施工许可证；查阅
项目取得了相关施 各承包方制定的群塔
工许可证；上海新昇 作业防碰撞施工方案
序号 处罚机关 处罚决定 整改措施 本所的核查方式
已协调组织各承包
方制定了群塔作业
防碰撞施工方案
上海新傲科技股份
有限公司新徕分公
《行政处罚决 司已对网站上的相 查阅发行人对整改情
上海嘉定 定书》（嘉市监 关内容进行了修正， 况出具的说明；登录
2 工商局 案处字[2017]第 并在后续的网站内 新傲科技的公司网站
1402017108725 容制作与更新过程 查阅行政处罚所涉披
号） 露信息
中加强了合规审查
与管控
查阅发行人对整改情
《税务行政处 上海新昇已自 2017 况出具的说明；查阅
临港税务 罚决定书》（沪 年6月30日起取消 上海新昇人力资源部
3 分局第三 国税浦临罚 了相关工作费用报 向经理级以上员工发
税务所 送的关于取消工作费
[2017]19号） 销政策 用报销政策的书面通
知
综上所述，本所认为，发行人就上述三起行政处罚已整改到位。根据普华永道出具的《20190930内控报告》并经本所律师审阅发行人提供的《内部审核控制制度》《合同评审流程》《采购控制程序》等相关内部管理制度文件，本所认为，发行人已经制定了必要的合规审查内控制度，报告期内，相关内控制度得到有效执行。
十一、 《问询函》第26题
报告期各期，发行人境外销售占比较高，主要集中在北美、欧洲和其他亚洲国家及地区。
请发行人区分各类型产品和地区补充披露Okmetic和合并口径的销售数量、销售收入及占合并营业收入的比重，Okmetic 与发行人子公司上海新昇和新傲科技之间的市场和客户定位、业务划分、经营决策安排等，结合客户合作数量、客户所在地区分布、订单获取和发行人产能变化，分析北美、欧洲和亚洲地区销售收入逐年大幅上升的原因。
请保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划拨凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、最终销售或使用情况，说明境外收入的核查情况，包括但不限于实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等；对于境内收入，请保荐机构和申报会计师说明核查的方法、程序、范围，并就发行人境内外收入的真实、准确、完整，确认期间是否正确发表明确核查意见。
请保荐机构和发行人律师核查报告期内产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。
回复：
（一）报告期内产品主要进口国的有关进口政策
根据发行人说明，报告期内，发行人中国大陆以外的销售客户主要位于美国、欧盟、日本、中国台湾等国家或地区。
根据上述主要进口国或地区律师的确认、发行人说明并经本所律师研究主要进口国或地区相关贸易法律或政策，上述主要进口国或地区有关发行人主要产品的进口政策如下：
进口国或地区 进口政策
针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，除进口原产于
美国 中国的硅片需要依法缴纳关税外，没有其他具有重大不利影响
的进口限制政策
欧盟 针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，无需缴纳关税，
进口国或地区 进口政策
没有具有重大不利影响的进口限制政策
日本 针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，无需缴纳关税，
没有其他具有重大不利影响的进口限制政策
中国台湾 针对发行人的主要产品，无需缴纳关税，但进口原产于中国大
陆的300mm及以上硅片须经贸易主管部门批准
根据上述主要进口国或地区律师的确认、发行人说明并经本所核查，本所认为，报告期内，发行人主要产品的境外销售未受到上述国家或地区进口政策的重大不利影响。
（二）贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局
根据美国律师的确认，在中美贸易摩擦不断升级的背景下，发行人自中国出口至美国的主要产品在报告期内受到美国政府加征关税的影响。如果未来发行人主要产品的出口国或地区与中国发生进一步贸易摩擦，包括但不限于针对发行人主要产品实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
2019年4月10日，上海新昇取得《企业信用状况证明（》沪关企证字2019-158），确认最近三年上海新昇在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
2019年4月10日，新傲科技取得《企业信用状况证明（》沪关企证字2019-132），确认最近三年新傲科技在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
2019年4月15日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认最近三年发行人能按期向税务机关办理纳税申报，不存在发行人有涉税处罚记录。
2019年10月14日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证明》，确认自2019年4月16日至2019年10月13日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人有涉税处罚记录。
2019年4月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2016年1月1日至2019年3月31日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年10月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自2019年4月1日至2019年9月30日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年4月1日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《上海新傲科技股份有限公司的完税证明》，确认最近三年新傲科技执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。新傲科技不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形，与该局没有任何有关税务方面的争议。
2019年10月8日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《证明》，确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，新傲科技能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现新傲科技的涉税处罚记录。
根据上述合规证明、发行人说明，并经本所律师检索国家税务总局上海市税务局（ http://www.tax.sh.gov.cn/ ）、国 家 税 务 总 局 上 海 市 嘉 定 区 税 务 局（ http://www.tax.sh.gov.cn/jdtax/ ）、国 家 税 务 总 局 上 海 市 浦 东 新 区 税 务 局（ http://www.tax.sh.gov.cn/pdtax/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 上 海 海 关（http://shanghai.customs.gov.cn/），发行人产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
十二、 《问询函》第30题
请发行人披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生重大环保事故，是否存在有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，核心产品和主要收入来源为半导体硅片。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第398中类“电子元件及电子专用材料制造”。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于印发的通知》（环保函[2013]150号）等相关规定，发行人不属于重污染行业。
根据发行人说明及其提供的文件，发行人自身未实际从事生产活动，不涉及环保相关事项。根据发行人说明及第三方环境检测机构出具的报告，发行人境内下属公司新傲科技及上海新昇分别制定了环境管理制度并严格执行，确保日常生产经营环节产生的废水、废气及噪声均能妥善处置。新傲科技及上海新昇委托第三方环境检测机构对各类污染物治理进行检测，定期对治理设施进行维护保养，确保各类污染物达标排放。根据第三方环境检测机构出具的报告，发行人境外下属公司Okmetic报告期内的生产经营活动在所有重大方面符合芬兰环保相关法律法规。
根据发行人说明并经本所律师通过登录环保主管部门官方网站查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内下属公司已建项目和已经开工的在建项目办理的环评及验收手续情况如下：
序 主体 项目名称 环评批复 验收批复 项目状态
号
北区产业园区二期 沪114环保许管 土建工程已
1 新傲科技 项目 [2012]724号 待竣工后办理 完成，尚未引
进生产设备
完成自主验收
并公示，取得
《建设项目主
体工程配套建
200毫米硅外延 沪114环保许管 设的固体污染
2 新傲科技 片、SOI硅晶片产 已建
业化生产项目 [2011]1124号 物防止设施竣
工环境保护验
收意见表》（沪
嘉环保评验
[2019]250号）
沪114环保许管 沪114环保许管
3 新傲科技 北区新厂项目 已建
[2009]S008号 [2011]1496号
扩建生产线建设项 嘉环审 嘉环验表
4 新傲科技 目 [2007]BS189号 [2008]047号 已建
外延生产线二期技 嘉环审
5 新傲科技 术改造项目 [2004]B167号 尚未取得 已建
6 新傲科技 新型硅集成电路材 审2002-038 嘉环验表[2003] 已建
料SOI项目 023号
就6万片/
集成电路制造用 月产能部分完
沪浦环保许评 成自主验收并
7 上海新昇 300毫米硅片技术 已建
研发与产业化项目 [2015]1376号 公示。剩余产量
将另行办理手
续后实施。
本所注意到，新傲科技“外延生产线二期技术改造项目”及上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”尚未办理或尚未办理完毕环保验收手续。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，新傲科技“外延生产线二期技术改造项目”涉及的设备及设施已基本不再使用，因此不再办理相应的环保验收手续。根据发行人说明、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的
《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》，并经本所律师登录“上海企事业
单位环境信息公开平台”查询，截至本补充法律意见书出具日，上海新昇“集成电
路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”目前验收产量6万片/月，剩余产量
另行办理手续后实施。
根据第三方环境检测机构出具的检测报告，新傲科技及上海新昇自成立以来按照相关要求积极落实各项环保措施，各建设项目自正式投产以来各类污染物均达标排放，未造成环境污染或生态破坏。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，发行人境外下属公司Okmetic已就其目前所从事的生产经营活动取得了所有与环境保护相关的必要批准与许可。
（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1. 公司排污达标检测情况
根据上海益驰思环境技术有限公司于2019年10月1日出具的《上海新傲科技股份有限公司普惠路厂区环境保护核查报告》及《上海新傲科技股份有限公司新徕路厂区环境保护核查报告》，新傲科技各类污染物排放均达标；根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司于2019年10月9日出具的《上海新昇半导体科技有限公司企业环境报告书》，上海新昇各类污染物排放均达标。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，报告期内，Okmetic于2017年8月、2018年2月及2018年3月存在所排放的废水中悬浮固体（suspended solids）含量超标的情况，Okmetic已将该等情况报告当地废水管理机构并提高了对废水沉淀池的清理频率。此外，Okmetic 拟通过改进悬浮固体分离工序、增加废水沉淀池数量等方式进一步加强对悬浮固体含量的管控。自2018年3月至上述环境保护核查报告出具日，Okmetic未再发生悬浮固体含量超标的情况。除上述悬浮固体含量超标的情况外，报告期内，Okmetic 各类污染物排放均达标。
2. 环保部门现场检查情况
根据发行人说明，报告期内，新傲科技及上海新昇多次接受环保主管部门的日常现场检查；相关环保部门在现场检查中，未提出新傲科技及上海新昇生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。
根据芬兰环境检测机构Anthesis Finland Oy于2019年10月24日出具的环境保护核查报告，报告期内，Okmetic 共接受环保主管部门两次现场检查；相关环保部门在现场检查中，未提出Okmetic生产经营中存在重大违反芬兰环保相关法律法规的行为。
（四）公司是否发生重大环保事故，是否存在有关公司环保的媒体报道
根据发行人说明并经本所律师通过实地走访生产厂区、登录环保主管部门官网查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司未发生重大环保事故。
经本所律师访谈发行人下属公司相关环保负责人、审阅第三方环境检测机构出具的报告、登录百度（https://www.baidu.com/）、百度资讯（https://news.baidu.com/）、搜狗（http://www.sogou.com/）、必应（http://cn.bing.com/）等搜索引擎进行公开检索，截至本补充法律意见书出具日，不存在与发行人及其下属公司环保有关的负面媒体报道。
综上所述，本所认为，发行人及其下属公司生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
十三、 《问询函》第31题
请发行人说明：（1）浦东新区云水路1000号地上建筑物的面积占发行人全部房产面积的比例，发行人及新傲科技租赁的上述房产的面积占比，使用上述地上建筑物、房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性；（2）房屋产权证的办理进度、预计完成时间，是否存在不能办理的实质障碍；（3）是否存在被处罚的风险，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，该等情形对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人及新傲科技租赁、使用上述房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，说明具体理由和依据。
请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否存在劳务派遣或劳务的情形，如存在，是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等规定。
回复：
（一）浦东新区云水路1000号地上建筑物的面积占发行人全部房产面积的比例，发行人及新傲科技租赁的上述房产的面积占比，使用上述地上建筑物、房产产生的
收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性
经本所律师核查，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物以及发行人及新傲科技租赁使用相关房产的相关情况如下：
1. 上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物
上海新昇与上海市规划和国土资源管理局于2015年5月5日签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2015）出让合同第13号），并已取得《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2016）第279070号）。经本所律师核查，上海新昇取得并使用该处土地使用权符合《土地管理法》等法律法规的规定，因此，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物不存在因土地问题而被处罚的风险。
经本所律师核查，除尚未取得该房产的房产证外，上海新昇已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上海新昇已依法办理了现阶段必要的审批手续。
根据上海市临港地区建设项目管理服务中心于2019年4月18日出具的《关于的复函》（临港建管服函字[2019]2号），确认未发现上海新昇在该项目建设过程中存在土地、规划方面的违约、违规行为。
上海新昇于2019年5月16日出具《关于上海新昇云水路1000号地上建筑物相关事项说明》，根据该说明，（1）目前上海新昇正在向临港管委会办理上述建设工程规划许可证变更和建筑工程施工许可证的申请，并预计将于2个月内办理完成上述变更审批手续。目前，临港管委会已同意上海新昇将5#厂房移出原来的规划许可证，并与增加的连廊、材料库、增压泵房等配套建筑合并形成变更后的建设工程规划许可证；（2）上海新昇项目用地是根据相关法律法规，依法签署土地出让合同并办理了房地产权证（沪房地浦字（2016）第279070号），上海新昇已依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并依法依规建设完成现有建筑。目前上海新昇正在完善竣工验收及房屋产权证办理的工作，在该等房产的房屋产权证办理完毕之前，仍属于上海新昇合法投资并拥有的不动产，不影响上海新昇正常使用。在满足合法依规完成上述手续并持续经营的情况下，上海新昇将不会被相关部门进行行政处罚（包括停产整改、限期拆除、罚款等）。临港管委会在前述《说明》上盖章，确认前述说明内容情况属实。
2019年6月20日，上海市规划和自然资源局出具了《关于准予变更集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目的决定》（沪规划资源临港许建变[2019]13号）,并向上海新昇颁发了变更后的《建设工程规划许可证》（沪临港建（2015）FA31003520155267号）。根据前述文件，上海市规划和自然资源局同意取消原规划中的生产厂房B，减少建筑面积24627.44平方米，待其重新设计后申报建设工程规划许可证于原址建设。本次变更后项目的建设规模由128,779.34平方米调整为103,665.26平方米。
2019年8月30日，上海市规划和自然资源局向上海新昇颁发《国有建设用地土地（分期）核验合格证明》（沪临港土核（2019）JA31003520195012）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪临港竣（2019）JA31003520195012）。根据前述文件，上海新昇拥有的浦东新区云水路1000号地上建筑物的建筑面积核定为103,269.50平方米。
2019年10月18日，上海市临港地区开发建设管理委员会向上海新昇颁发《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190600211YS001），上海新昇申请的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目”通过综合竣工验收。
2019年10月22日，上海市浦东新区房屋状况信息中心向上海新昇出具了《房屋土地权属调查报告书》，上海新昇“集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目”实测面积为102,982.65平方米。
目前，上海新昇通过变更《建设工程规划许可证》规划面积，已将该地块上原已规划但未建成的建筑物，即生产厂房B，从原规划中移除。上海新昇已建成的建筑物（建筑面积为103,269.5平方米）已取得了综合竣工验收。目前，上海新昇正在就前述已建成的实测面积为102,982.65平方米建筑物申请办理房产证。
综上，本所认为，上海新昇取得并使用该处土地使用权符合《土地管理法》等法律法规的规定；上海新昇除尚未取得前述房产的房产证外，已依法办理了现阶段必要的审批手续；该等房产为上海新昇合法投资并拥有，在满足合法依规完成上述手续并持续经营的情况下，上海新昇将不会被相关部门进行行政处罚（包括停产整改、限期拆除、罚款等），不构成重大违法行为。
2. 新傲科技租赁的嘉定工业区叶城路1211号园区的第1幢厂房及厂房外部分区域
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权对外出租，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第46条，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
由于新傲科技租赁的该房产及该房产外部分区域所对应的土地使用权性质为划拨，且出租方未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租获得主管土地管理部门和房产管理部门的批准，因此，如将来如因土地问题被处罚，责任承担主体为出租方上海嘉定工业区工业用房发展有限公司，非新傲科技，新傲科技租赁该房产不构成重大违法行为。
根据出租方上海嘉定工业区工业用房发展有限公司于2019年4月出具的《确认函》，如因该等房屋或土地使用权的权属等问题而导致新傲科技不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，上海嘉定工业区工业用房发展有限公司将负责与相关政府部门协调解决。
因此，发行人预计未来能够继续租赁该房屋及土地使用权，未来若无法继续租赁上述房屋及土地使用权需要搬迁的，新傲科技将按制定的厂房搬迁的计划，逐步搬迁至新徕路200号（北区）自有厂房内进行生产。新徕路200号自有厂房（北区）面积较大，可在不影响现有北区生产的情况下容纳搬迁产能。因此，该租赁瑕疵不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，新傲科技租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，新傲科技可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险。但是，根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上，本所认为，该租赁房产已办理房地产权证，为合法建筑；该租赁房产出租方存在因未经批准出租划拨用地而被处罚的风险，责任承担主体为出租方，非新傲科技，新傲科技租赁该房产不构成重大违法行为；新傲科技租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续，可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险，但是，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
3. 公司租赁的上海市长宁区865号5号楼4楼和5楼房产
房产出租方微系统所于2019年5月出具《确认函》，（1）出租方合法拥有上海市长宁区长宁路865号园区的5号楼的房屋所有权及土地使用权；（2）出租方有权向公司出租上海市长宁区长宁路865号园区的5号楼4楼和5楼部分，不存在因该租赁房屋及土地使用权的权属问题（包括但不限于未办理该租赁房屋房产证）而被相关政府部门进行行政处罚、要求整改或停止对外出租等情形；（3）出租方证明并确认，公司承租、使用该租赁房屋过程中不存在纠纷、争议或被相关政府部门进行行政处罚的事项，亦不存在潜在的纠纷、争议或被相关政府部门进行行政处罚的事项；（4）如因该等房屋或土地使用权的权属问题而导致公司不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，出租方将负责与相关政府部门协调解决。
该租赁房产目前不存在被处罚的风险，如将来因土地问题被处罚，责任承担主体为出租方微系统所，非公司，公司租赁该房产不构成重大违法行为。由于该租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍。公司届时的搬迁费用仅为重新选择办公场所后所需花费的装修费用、办公设备等必要支出，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，公司租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，公司可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险。但是，根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上，本所认为，该租赁房产为出租方合法拥有；公司承租、使用该租赁房产目前不存在被处罚的风险，公司租赁该房产不构成重大违法行为；公司租赁的该房产未办理房屋租赁备案手续，可能面临被主管部门责令限期改正以及逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款的风险，但是，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
（二）发行人及其子公司是否存在劳务派遣或劳务的情形，如存在，是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等规定
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、发行人及其子公司提供的与相关人员或其所在单位签署的合作协议等文件，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
十四、 《问询函》第32题
报告期内，发行人存在向上海新阳采购机器设备，向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯销售硅片，向新傲科技购买技术，以及与新傲科技、国盛集团和新微集团之间存在资金拆借等较多关联交易的情形。
请发行人说明：（1）向上海新阳采购抛光液供应系统和晶盒清洗机的背景和原因，采购设备的具体构成和价格，采购价格的定价依据，是否经评估，并结合设备的使用状态和成新率说明采购价格是否公允，定量分析与向独立第三方的销售价格或市场价格是否存在显著差异；（2）发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯等关联方销售硅片的价格是否公允，与向独立第三方的销售价格或市场价格进行定量比较，是否存在显著差异；（3）报告期内，发行人（包括新傲科技）与关联方之间资金拆借的背景及原因，是否为非经营性资金占用、是否履行了相应决策程序，是否计息及利率，逐笔说明资金拆借的具体过程，包括拆出和拆入时间，是否存在流入发行人客户、供应商及发行人关联方的情形，发行人与新微集团的短期资金往来是否为银行转贷之目的以及未计息的原因；（4）发行人向新傲科技采购技术的背景和原因，相关技术的具体构成和价格，定量分析采购价格的定价依据及公允性，是否经评估，技术采购的相关会计处理情况；（5）其他关联交易的原因及背景，关联交易的定价是否公允；（6）发行人（包括新傲科技）就相关关联交易履行的审议程序，存在关联关系的股东和董事等是否已回避表决，是否符合公司章程及相关法律法规的规定，发行人内部控制是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）向上海新阳采购抛光液供应系统和晶盒清洗机的背景和原因，采购设备的具体构成和价格，采购价格的定价依据，是否经评估，并结合设备的使用状态和成新率说明采购价格是否公允，定量分析与向独立第三方的销售价格或市场价格是否存在显著差异
上海新阳为创业板上市公司，专业从事半导体行业所需电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务。
根据上海新昇与上海新阳签订的设备采购合同、上海新昇支付凭证、上海新阳就与上海新昇交易情况的说明，报告期内，上海新昇与上海新阳关联交易涉及的主要设备采购合同如下：
单位：万元
序号 合同名称 合同价格
1 抛光液供应系统合同 860.00
2 钟罩清洗设备合同 34.50
3 晶盒清洗机合同 25.00
4 晶块腐蚀机合同 52.00
5 多晶硅清洗机合同 71.00
报告期内，上海新昇由上海新阳采购的设备主要为抛光液供应系统，上海新阳通过招投标取得供应合同，价格经招投标确定，未经评估。就上述设备采购的关联交易，上海新阳出具《声明》，与上海新昇的关联交易已经其董事会或股东大会审批，独立董事对相关交易发表了事前同意的认可意见，符合双方共同利益，相关交易定价公允。
综上，本所认为，上海新昇与上海新阳之间的设备采购具有合理性，主要设备采购履行了招投标程序，定价公允。
（二）发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储和武汉新芯等关联方销售硅片的价格是否公允，与向独立第三方的销售价格或市场价格进行定量比较，是否存在显著差异
根据发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际子公司、长江存储、武汉新芯部分的销售订单和发行人向部分无关联第三方的销售订单、类似硅片产品的销售单价；发行人财务负责人、总裁关于发行人与关联方之间具体关联关系、关联采购和销售的定价原则、发行人关联交易相关的内部控制流程，经本所律师核查，报告期内，上海新昇存在向中芯国际子公司、长江存储和武汉新芯的销售，总体来说，上海新昇向关联方和向无关联第三方销售相同类型硅片价格基本一致。报告期内，Okmetic存在向新傲科技和Soitec销售的关联交易，Okmetic向关联方新傲科技和Soitec销售的单价和向无关联第三方销售的价格基本一致。
综上，本所认为，发行人向新傲科技、Soitec、中芯国际、长江存储、武汉新芯等关联方销售硅片定价公允，与无关联第三方类似硅片销售价格不存在显著差异。
（三）报告期内，发行人（包括新傲科技）与关联方之间资金拆借的背景及原因，是否为非经营性资金占用、是否履行了相应决策程序，是否计息及利率，逐笔说明资金拆借的具体过程，包括拆出和拆入时间，是否存在流入发行人客户、供应商及发行人关联方的情形，发行人与新微集团的短期资金往来是否为银行转贷之目的以及未计息的原因
1. 发行人与关联方之间资金拆借情况
报告期内，发行人与关联方资金拆借，不存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 往来余额
2019年 硅产业集团 新傲科技 2,500.00 2,000.00 - 4,500.00
1-9月 国盛集团 硅产业集团 60,000.00 - - 60,000.00
硅产业有限 新傲科技 - 2,500.00 - 2,500.00
2018年 国盛集团 硅产业有限 - 60,000.00 - 60,000.00
度 硅产业有限 新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
新微集团 硅产业有限 - 10,000.00 10,000.00 -
注：2019年9月末，公司与新傲科技资金往来余额4,500.00万元在合并报表层面已抵消。
（1）硅产业有限与新傲科技之间的资金拆借
①背景和原因
由于新傲科技流动资金较为紧张，2018年6月27日，硅产业有限与新傲
科技签订《借款合同》，硅产业有限向新傲科技提供总额度不超过1亿元
的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，上述借款
主要用于新傲科技扩充生产线。额度内借款可分笔提取，首笔借款于2018
年6月30日前提取，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。
②决策程序
上述与新傲科技资金拆借事项已经发行人财务负责人、总裁审批。
③利息计提情况
根据《借款合同》约定的利率，2018年度和2019年1-9月，硅产业有限
向新傲科技拆借资金分别产生利息收入70.18万元和39.91万元，2019年
4-9月利息收入在合并报表层面予以抵消。
④拆出时间
2018年6月29日，向新傲科技拆出2,500.00万元；2019年3月12日，向
新傲科技拆出2,000.00万元。（2）硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
①背景和原因
半导体硅片行业属于资金密集型行业，上海新昇在 300mm 硅片生产线建
设中需大量资金采购相关设备。为向子公司上海新昇提供流动资金，2018
年6月1日，硅产业有限与国盛集团签订《借款合同》，国盛集团向硅产
业有限提供总额度 6 亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至 2018
年12月31日。首笔借款3亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准
利率上浮 5%，剩余额度借款利率参照硅产业有限其他融资项目综合费率
协商确定。
2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议》，
借款期限由2018年12月31日延至2019年9月30日。
2019年10月，2019年3月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》
签订《补充协议之二》，借款期限由2019年9月30日延至2020年9月
30日。
②决策程序
上述与国盛集团借款事项已经硅产业有限股东会审议通过。
③利息计提情况
根据合同约定借款利率，2018年度和2019年1-9月，发行人向国盛集团
拆入资金分别产生利息费用1,438.76万元和2,070.60万元。
④拆入时间
硅产业有限于2018年6月和7月分别拆入借款3亿元。（3）硅产业有限与新微集团资金往来
①背景和原因
2018年，发行人与新微集团之间的资金拆借主要是为了满足短期资金需求。
2018年3月25日，硅产业有限与新微集团签订《借款合同》，硅产业有
限向新微集团提供1亿元借款，拨付日不晚于2018年3月31日，还款日
不晚于2018年4月30日。2018年4月6日，新微集团与硅产业有限签订
《借款合同》，新微集团向硅产业有限提供 1 亿元借款，借款日期 2018
年4月6日，还款日不晚于2018年4月30日。
②决策程序
上述与新微集团资金拆借事项已经硅产业有限财务负责人、总裁审批。
③拆出和拆入时间
硅产业有限向新微集团于2018年3月30日拆出资金，新微集团于2018
年4月8日归还；新微集团向硅产业有限于2018年4月13日拆出资金，
硅产业有限于2018年4月28日归还。
④利息计提情况
由于硅产业有限和新微集团之间的资金拆入和拆出时间均较短，双方均未
收取利息。
发行人与新微集团之间不存在采购或销售的经常性关联交易，发行人拆借
给新微集团资金以发行人自有账户的自有资金，不存在发行人为了银行转
贷而拆借资金给新微集团的情形。2. 新傲科技与关联方之间资金拆借情况报告期内，新傲科技与关联方之间不存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
年度 资金拆出 资金拆入 期初资金 本期拆出/ 本期收回 期末资金
方名称 方名称 往来余额 计提利息 往来余额
2019年 嘉定开发 新傲科技 2,410.81 65.98 - 2,476.79
1-9月 集团
2018年 嘉定开发 新傲科技 2,322.61 88.21 - 2,410.81
度 集团
嘉定开发 新傲科技 2,234.40 88.21 - 2,322.61
2017年 集团
度 新傲科技 新微集团 - 1,813.20 1,813.20 -
2016年 嘉定开发 新傲科技 2,145.95 88.45 - 2,234.40
度 集团
（1）新傲科技与嘉定开发集团的资金拆借
①背景和原因
2014 年，新傲科技与嘉定开发集团签订《工程项目委托代建框架协议》，
嘉定开发集团作为当时新傲科技的股东，决定对新傲科技予以资金支持，
为新傲科技北区产业园二期建设出资2,000.00万元，自资金注入时起，按
同期银行贷款基准利率计提利息。
②决策程序
上述与嘉定开发集团的代建资金事项已经新傲科技2014年3月召开的第二
届董事会第四次会议审议通过。
③拆入时间
嘉定开发集团的代垫资金2,000.00万元于2014年5月拆入新傲科技。
④利息计提情况
根据合同约定借款利率，新傲科技报告期各期均计提利息。截至2019年9
月末，新傲科技已计提利息总额476.79万元。（2）新傲科技与新微集团的资金拆借
①背景和原因
由于新微集团内部企业经营在2017年8月初存在1,800.00万元流动资金需
求，且新微集团向上海银行长宁支行申请的贷款需要在8月中旬才能放款，
因此向新傲科技拆借1,800.00万元，拆借时间一个月。2017年7月31日，
新傲科技与新微集团签订《借款合同》，借款金额1,800.00万元，借款期
限30天，借款月利率0.833%。
②决策程序
上述与新微集团资金拆借已经新傲科技财务经理和总经理审批。
③拆出和拆入时间
新傲科技向新微集团借款于2017年8月1日实际拨付，新微集团于2017
年8月30日归还。
④利息计提情况
根据合同约定借款利率，新傲科技向新微集团拆出资金收取利息费用13.20
万元。根据发行人与国盛集团、新微集团、新傲科技之间资金拆借合同；发行人就上述借款的审批文件以及相关资金拆出和拆入的凭证；发行人财务负责人、总裁关于发行人与关联方资金拆借具体用途、是否存在拆借资金流入发行人客户、供应商及关联方情形，是否存在非经营性资金占用情形，发行人是否存在转贷情形，及发行人与新傲科技技术转让的背景和原因的说明，经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方之间的资金拆借履行了相应的审批程序，相关资金不存在流入发行人客户、供应商及关联方的情形，发行人不存在转贷情形。
（四）发行人向新傲科技采购技术的背景和原因，相关技术的具体构成和价格，定量分析采购价格的定价依据及公允性，是否经评估，技术采购的相关会计处理情况
2017年12月22日，硅产业有限与新傲科技签订《技术转让合同》，由硅产业有限受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果，技术成果转让费不含税金额为1,365.70万元，税费双方各承担50%。待新傲科技研发项目验收合格之日起30日内，新傲科技将与项目有关的技术成果及资料全部交付给发行人。完成本次技术成果转让后，发行人与新傲科技共享技术成果所有权和使用权。
1. 受让技术成果的背景和原因
硅产业有限受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果来源于新傲科技承担的国家级科研课题项目。课题涉及的新型硅基材料技术是开发高质量硅基GaN异质外延片的核心技术，与发行人未来产品研发方向具有协同性，因此发行人具有获取该成果的意向。
2. 相关技术的具体构成和价格
根据上述新型硅基材料项目的课题任务合同书，该项目研究内容包括三部分：硅基GaN缓冲层异质外延关键技术、硅基GaN异质外延片工程化制备技术和新型硅基GaN异质外延技术研究，包含硅衬底预处理、横向外延过生长等工艺模块、硅基 GaN异质外延片、验证器件以及相关专利。该课题经费预算为4,340.50万元。
3. 转让价格的确定依据
发行人受让新傲科技新型硅基材料研发成果的价格是双方协商依据新傲科技针对该项目的实际支出扣除专项经费补贴和地方经费补贴确定。2017年末，新傲科技针对新型硅基材料研发项目已投入4,343.54万元，结合预计的项目后续投入金额，扣减专项经费补贴2,027.00万元和地方经费补贴1,013.50万元，确定不含税转让价格为1,365.70万元，相关转让价格以课题经费预算为基础确定。
根据发行人与新傲科技之间签订的技术转让合同、相关课题项目立项批复、与技术转让项目相关的课题任务合同书，经核查，本所认为，发行人与新傲科技之间的转让技术成果交易具有合理性，定价依据02专项项目预算确定，定价公允。
（五）其他关联交易的原因及背景，关联交易的定价是否公允
1. 股权转让
（1）硅产业集团与上海新阳之间就上海新昇的股权转让协议
2019年3月18日，硅产业集团与上海新阳签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海新阳定向发行 13,965.35 万股新股收购上海新阳持有的上海新昇26.06%的股权，经评估后，上海新昇26.06%股权作价48,231.18万元。
（2）硅产业集团与嘉定开发集团之间就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，硅产业集团与嘉定开发集团签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向嘉定开发集团定向增发1,227.26万股新股收购嘉定开发集团持有的新傲科技 1,014.00 万股股份，经评估新傲科技 1,014.00 万股股份交易作价4,238.52万元。
（3）硅产业有限与上海晶凯电子技术有限公司就新傲科技的股权转让协议
2016年12月1日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技128.00万股股份，交易作价535.04万元。
2018年9月28日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技1,106.50万股股份，交易作价4,625.17万元。
（4）硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司就新傲科技的股权转让协议
2019年3月28日，硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海中科高科技工业园发展有限公司增发471.41万股新股收购其持有的新傲科技389.50万股股份，交易作价1,628.11万元。
上述股权转让发生的原因为优化发行人及子公司的股权结构，交易作价参考评估值确定，定价公允。
2. 发行人与微系统所关联租赁
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
租金 31.33 42.89 - -
2018年4月1日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产业有限租赁微系统所位于上海市长宁路865号园区内5号楼4楼和5楼房屋作为办公室，租赁面积512平方米，租赁期限自2018年4月1日至2025年12月31日，租金每平米2.38元/天，租金每半年支付一次。
硅产业集团为控股型公司，需要租赁办公场所，微系统所提供的房屋面积和位置符合发行人办公需求。
发行人与微系统所租赁合同与微系统所租赁给其他第三方合同对比如下：
承租方 房屋坐落 租赁期限 面积 每日租金（元/平）
（平方米）
其他第三方 长宁路855号 2016.1.1至 4,986.77 前五年2.18，后五年
2025.12.31 2.29
发行人 长宁路865号 2018.4.1至 512.00 2.38
2025.12.31
受租赁面积、签订合同时间等因素影响，发行人与微系统所租赁合同租金水平略高于其他第三方，不存在显著差异。根据发行人与关联方之间签订的《股权转让协议》及相关股权转让的评估报告；发行人与微系统所以及微系统所与其他第三方签订的《租赁合同》，经核查，本所认为，上述关联交易的定价公允。
（六）发行人（包括新傲科技）就相关关联交易履行的审议程序，存在关联关系的股东和董事等是否已回避表决，是否符合公司章程及相关法律法规的规定，发行人内部控制是否健全并有效执行
发行人整体变更为股份公司之前，未制定关联交易管理制度，相关关联交易履行的内部审批程序包括：发行人股东会审批、董事会审批或总裁审批；相关关联交易由股东会审批或董事会审批的，关联股东和关联董事未回避表决。
发行人整体变更为股份公司后，就2016年1月1日至2019年3月31日之间的关联交易履行了确认程序，发行人独立董事发表了确认意见，具体情况如下：
2019年4月18日和2019年4月21日，发行人分别召开了第一届董事会第五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，对发行人在2016年1月1日至2019年3月31日期间发生的关联交易进行确认。由于对关联董事、关联股东的定义理解不一致，存在个别关联董事、关联股东未回避表决的情况。非关联董事、非关联股东全体赞成通过《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》，因此该议案已取得非关联董事全票通过及非关联股东所持表决权总数的全票通过。发行人独立董事对前述关联交易发表了明确意见，一致认为：公司2016年1月至2019年3月期间发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
2019年10月25日，发行人召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东借款展期的议案》《关于2019年度关联交易预计额度的议案》，对相关关联交易进行了确认。关联股东回避表决，非关联股东全体赞成通过前述议案，发行人独立董事对前述关联交易发表了明确意见，一致认为：相关关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。发行人已制定了《关联交易管理办法》，并同时在《发行人章程》《上市章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具体规定。
综上，报告期内，在有限公司阶段发行人存在部分关联交易未履行关联交易决策程序的情形，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会予以确认，并经发行人独立董事确认不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，据此，本所认为，发行人建立健全了内部控制制度并有效执行。
十五、 《问询函》第41题
报告期各期末，发行人递延收益分别为 81,820.29 万元、74,730.27 万元、102,307.08万元和100,422.35万元，计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为1,782.35万元、9,729.74万元、16,605.95万元和2,026.21万元，2018年度计入财务费用的财政贴息金额为1,068.50万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司相关政府补助的具体来源、补助内容及金额，取得政府补助的合法合规性；（2）政府补助的会计处理，包括将其作为与资产相关还是与收益相关处理的判断；（3）相关补助未被计入非经常性损益的具体原因；（4）是否对政府补助存在重大依赖；（5）报告期内政府补助金额对公司盈利具体影响。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并就发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，相关会计处理及是否符合会计准则的规定，以及发行人是否对政府补贴存在重大依赖发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件，是否明确相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等；（2）相关政府补贴是否合法有效、是否可持续，以及对发行人持续经营能力的影响发表明确意见。
回复：
（一）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件，是否明确相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等
根据发行人提供的报告期内各项政府补助相关的政府文件/合同书和银行进账凭证，取得公司政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、《20190930 审计报告》、国家和地方政府相关产业政策及发行人主要管理层说明，发行人在报告期内享受的财政补贴的具体情况、资金渠道、补贴权属、补贴用途如下：
单位：万元
项目（用 依据 2019年 2018 2017 2016年 性质 资金渠 权属
途） 1-9月 年度 年度 度 道
《关于 市级财
40-28nm 02专项 政收付
集 成 电 2015年 中心直
路 用 度项目 接支付
300mm 立项批 与资 清算专 上海
硅 片 技 复的通 2,827.92 3,053.68 2,330.29 - 产相 户；上 新昇
术 研 发 关 海市国知》
与 产 业 库收付（ZX02(
化项目 2015)018 余中心额零专
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20-14nm 《关于
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路 用 2018年 上海市
300mm 度项目 与收 国库收
硅 片 成 立项批 上海6,672.16- - - 益相 付中心
套 技 开 复的通 关 零余额 新昇
发 与 产 知》 专户
业 化 项 （20Z18X)0020(6
目 号）
新 昇
40-28nm 上海市
集 成 电 临港地
路 制 造 《临港 区开发
用 地区智 与资 建设管
300mm 能制造 1,78.62 1.71 0.57 - 上海
半 导 体 产业专 产关相理会委市级员新昇
硅 片 制 项项目
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路 制 造 临港地 临港地
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300mm 年度战 341.28 148.63 0.84 - 产相 建设管 上海
半 导 体 略新兴 关 理委员 新昇
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术 研 发 目资金 产业专
与 产 业 申请报 项资金
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委计
[2016]57
号）
芬 兰 以 与收
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政 府 补 关
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权 局 专 市专利 与收 浦东新 上海
利 费 返 资助办 86.10 46.30 79.51 - 益相 区知识 新昇
还 法》 关 产权保
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路 用 2018年 上海市
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分 布 式 区2016 上海市
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[2016]58
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300mm 度项目 - 12,396.17 6,813.13 1,574.95 益相 接支付 新昇
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[2016]58
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度 外 经 度外经 市级财
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项） 项）申报
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[2017]22
8号）
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2018 年 2018年
度 外 经 度外经 市级财
贸 发 展 贸发展 计入 政收付 上海
专 项 资 专项资 826.01 - - - 财务 中心直 新昇
金（进口 金重点 费用 接支付
贴 息 事 工作的
项） 通知》
（财行
〔2018〕
91号）
其他 - 115.67 126.73 150.85 6.95 益与相收 - -
关
合计 11,511.13 17,674.45 9,729.74 1,782.35 - - -
2017年，根据《工业和信息化部办公厅关于组织实施2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》，公司收到智能制造综合标准化与新模式应用专项资金 1,200 万元，前述政府补贴尚未分摊计入损益。资金渠道明确为上海市国库收付中心零余额专户，权属明确为上海新昇。
根据《关于02专项2016年度项目立项批复的通知》及相关《项目合同任务书》，新傲科技承担了《20-14 纳米先导产品工艺》（2016ZX02301）之子任务“基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发”。2019年，公司收到专项资金133.72万元，因项目尚未完成故未分摊计入当期损益。资金渠道系由该项目的上级合作单位微系统所代为支付给新傲科技，资金权属明确为新傲科技。
综上，本所认为，报告期内，发行人境内控股子公司取得的政府补助均具有法律或政策依据，均已取得政府部门的批复文件，明确了相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等。
（二）相关政府补贴是否合法有效、是否可持续，以及对发行人持续经营能力的影响
如上所述，发行人境内控股子公司取得的政府补助均具有法律或政策依据，均已取得政府部门的批复文件，因此，本所认为，报告期内发行人境内控股子公司取得的政府补助均合法有效。
发行人在 300mm 半导体硅片生产线建设及投产过程中获得了国家和地方政府的政策和资金支持，收到的专项政府补助资金金额较高；未来是否可持续获得政府补助，取决于国家政策对于半导体行业发展的支持力度和行业重点方向。
根据《20190930 审计报告》，报告期内，政府补助金额对发行人盈利能力具有一定影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（七）政府补助不能持续的风险”和“七、公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险”中对政府补助和公司盈利能力等事项进行了风险提示，并在“重大事项提示”中进行了说明。
十六、 《问询函》第49题
上海新阳和深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）均为深交所上市公司，请发行人逐项比较上海新阳和兴森科技公开披露文件的相关信息，说明发行人与上海新阳的披露信息是否存在差异及矛盾。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了上海新阳和兴森科技在深圳证券交易所公开披露的信息，并与发行人发行上市的申请文件进行核对，经核查，具体情况如下：
（一）上海新阳
1. 报告期内关联交易金额差异
根据上海新阳《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》等公告文件，报告期内，上海新阳披露的销售给上海新昇的金额与发行人披露的向上海新阳采购的金额存在一定差异。造成差异的主要原因为上海新阳收入确认的时点差异，上海新阳确认其披露的交易金额与发行人不存在实质性差异和矛盾。
2. 发行人及上海新昇2017年财务数据披露差异
根据上海新阳《关于与上海硅产业集团股份有限公司签署的公告》（公告编号：2019-018）和《关于签署的说明》（公告编号：2019-027），上海新阳披露了发行人和上海新昇2017年的主要财务数据，该等财务数据与发行人发行申请文件中披露的2017年相应财务数据存在一定差异。上述披露差异系由于会计政策及会计估计变更原因造成的，是合理的。
3. 上海新昇财务数据披露差异
根据上海新阳《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》，报告期内，上海新阳披露了上海新昇2016-2018年的主要财务数据，该等财务数据与发行人发行申请文件中披露的上海新昇相应财务数据存在一定差异。
经上海新阳确认，其披露的上海新昇2016年的财务数据来源于经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海新昇《2016年度审计报告》，上海新昇2017年、2018年的财务数据均为未经审计的财务数据，而公司披露的上海新昇财务数据为经申报会计师审计的财务数据。上海新昇的年审会计师及申报会计师在审计过程中，均对上海新昇2016-2018年的财务数据进行了调整，并且上海新昇于2019年进行了会计估计变更和会计政策变更。因此，上述披露差异是合理的。
4. 发行人披露的上海新昇追加投资日与上海新阳披露的交易完成日差异
根据上海新阳《上海新阳半导体材料股份有限公司关于签署＜发行股份购买资产协议＞交易完成的公告》（公告编号2019-030），上海新阳披露以评估报告完成国资备案程序的日期，即2019年4月18日作为交易的最终完成日，而发行人披露的对上海新昇的追加投资日为2019年3月29日。发行人以取得营业执照、修改公司章程、完成工商变更程序之日为追加投资日，而上海新阳以评估报告完成国资备案程序的日期为交易的最终完成日，上述差异是合理的，双方披露不存在实质性差异和矛盾。
（二）兴森科技
经本所律师核对，兴森科技在深圳证券交易所公开披露文件的相关信息与发行人发行上市的申请文件不存在实质性差异和矛盾。
综上所述，本所认为，发行人和上海新阳的信息披露差异是合理的，不存在实质性差异和矛盾；发行人与兴森科技的信息披露不存在实质性差异和矛盾。
十七、 《问询函》第50题
请发行人补充披露：（1）截至目前，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证诉讼的进展情况及预计的判决时间；（2）如Okmetic的诉讼请求未获支持，可能对其生产经营的具体影响；（3）上述新环境许可证的效力情况，对Okmetic目前生产经营的影响；（4）请公司对相关事项做风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据《芬兰法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼案件的基本情况如下：
2006年9月12日，Uusimaa环境中心（Uusimaa Environmental Centre）向Okmetic出具了一份环境许可证（以下简称原环境许可证）；因扩大生产规模需要，Okmetic于 2017 年提出申请并于 2018 年 11 月 14 日取得了一份由万塔市环境主管部门（Vantaan kaupungin ymp?rist?lautakunta）向其出具的环境许可证（以下简称新环境许可证）。
针对上述新环境许可证，赫尔辛基地区环境服务局（ the Helsinki RegionEnvironmental Services Authority，以下简称HSY）和Okmetic分别于2018年12月7日和2018年12月14日向瓦萨行政法院（the Administrative Court of Vaasa）提起诉讼，其中，（1）Okmetic 要求瓦萨行政法院修改新环境许可证载明的一项条件，即要求允许Okmetic无需遵守HSY等机构制定的污水排放规范；（2）HSY要求瓦萨行政法院撤销新环境许可证并要求Okmetic后续取得的环境许可证必须载明一项条件，即Okmetic必须终止其目前与Vantaan Kiinteist?ja Vesi Oy（以下简称VKV，该公司为万塔市下属子公司）签订的供水及污水排放协议，并改为与HSY分别签订供水及污水排放协议。
（一）截至目前，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证诉讼的进展情况及预计的判决时间
根据芬兰律师于2019年10月25日出具的《法律意见书》（以下简称《芬兰补充法律意见书》）以及芬兰律师、Okmetic 的说明，截至本补充法律意见书出具日，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼正在进行中。
根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。截至本补充法律意见书出具日，上述协议谈判正在进行中。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（二）如Okmetic的诉讼请求未获支持，可能对其生产经营的具体影响
根据《芬兰法律意见书》《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic的说明，如Okmetic提出的诉讼请求未获得法院支持，进而导致其取得的立即实施许可/新环境许可证被撤销，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。
根据Okmetic的说明，Okmetic于2017年申请新环境许可证的主要目的是为了满足其扩大半导体硅片产量以及掌握自主进行图形化工艺加工处理能力的业务需求。由于Okmetic目前的年硅片产量未超过原环境许可证的允许范围，立即实施许可/新
环境许可证的撤销不会对 Okmetic 的硅片产量造成实质影响。此外，由于 Okmetic
自主进行图形化工艺加工处理的生产活动超过原环境许可证的允许范围，立即实施
许可/新环境许可证的撤销将使得Okmetic无法从事半导体硅片的图形化工艺加工处
理活动，但鉴于Okmetic目前已将图形化工艺加工处理委托第三方外协厂商进行，
且涉及图形化工艺加工处理的半导体硅片的销售额占Okmetic的半导体硅片销售总
额的比例较小，立即实施许可/新环境许可证的撤销不会对Okmetic的半导体硅片生
产活动造成实质影响。
此外，根据Okmetic的说明，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，与HSY签订供水及污水排放协议预计将导致Okmetic在供水及污水排放方面的生产成本每年增加约80万欧元。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（三）上述新环境许可证的效力情况，对Okmetic目前生产经营的影响
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic于2018年11月14日取得的新环境许可证因涉及上述诉讼而尚未生效，但Okmetic已取得了由万塔市环境主管部门向其出具的与新环境许可证有关的立即实施许可，根据立即实施许可，Okmetic 有权在新环境许可证尚未生效的情况下从事新环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。根据《芬兰补充法律意见书》以及芬兰律师、Okmetic 的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼正在进行中，瓦萨行政法院未作出撤销上述立即实施许可的决定。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）公司存在的重大诉讼或仲裁事项”对上述事项进行了补充披露。
（四）请公司对相关事项做风险提示
经核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”之“（三）子公司Okmetic新环境许可证被撤销的风险”对相关事项进行了以下风险提示：
“截至招股说明书签署日，Okmetic与HSY之间关于新环境许可证的诉讼正在进行中。Okmetic目前与VKV签订的供水及污水排放协议将于2019年12月31日终止。为保证后续供水及污水排放的正常运作，Okmetic正在与HSY就双方签订供水及污水排放协议事宜进行谈判，并拟于2019年12月31日前与HSY签订供水及污水排放协议。此外，双方拟在签订供水及污水排放协议后分别向瓦萨行政法院申请撤回其就Okmetic取得的新环境许可证提起的诉讼。
如Okmetic提出的诉讼请求未获得法院支持，进而导致其取得的立即实施许可/新环境许可证被撤销，则Okmetic将仅能从事原环境许可证允许范围内的半导体硅片生产活动。如Okmetic与HSY签订供水及污水排放协议，基于Okmeitc目前的供水及污水排放情况测算，Okmetic 预计其在供水及污水排放方面的生产成本每年将增加约80万欧元。”
十八、 《第二轮问询函》第12题
回复材料显示，2019年4月21日至今，发行人的董事会成员为9人，其中三名独立董事由董事会提名；另外，2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
请发行人补充说明：（1）独立董事高永岗离职后，改选的独立董事的提名方及独立董事拟任职时间，上述董事会结构是否符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定；（2）董事会提名独立董事人选时的具体提名董事及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名的情况；（3）结合公司独立董事的实质提名方，说明公司是否存在实际控制人。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）独立董事高永岗离职后，改选的独立董事的提名方及独立董事拟任职时间，上述董事会结构是否符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定
《公司法》第一百二十二条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）第一条第三款规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二〇〇二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”
《发行人章程》规定：“发行人董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中3名为独立董事。”
《独立董事工作制度》规定：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”
2019年3月11日，发行人召开创立大会，选举第一届董事会，董事会由8名董事组成，其中包括2名独立董事张鸣、张卫。
2019年3月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举独立董事高永岗。自此发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
2019年5月20日，发行人董事会收到独立董事高永岗的辞职信，高永岗辞去发行人独立董事及相关专门委员会委员职务，在改选出的独立董事就任前，高永岗仍履行独立董事职务。
2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，根据相关法律、法规及公司《独立董事工作制度》的规定，董事会提名Li Ting Wei担任公司独立董事，并发出于2019年6月11日召开临时股东大会的通知，将独立董事候选人提交股东大会审议。
2019年6月11日，硅产业集团2019年第三次临时股东大会决议通过，同意董事高永岗辞去独立董事职务，选举Li Ting Wei为硅产业集团董事会独立董事。
自2019年3月28日起至今，发行人董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，其中独立董事张鸣为会计专业人士。因此，发行人董事会中包含了独立董事，独立董事数量超过董事会成员总数的三分之一，独立董事中包括了一名会计专业人士。
综上，本所认为，发行人董事会结构符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）董事会提名独立董事人选时的具体提名董事及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名的情况
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）第四条第（一）款规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
2019年3月11日，发行人召开创立大会，本次会议由发行人全体发起人参加，经全体发起人赞成通过选举张鸣、张卫为独立董事。独立董事提名方为董事会。
2019年3月26日，发行人召开第一届董事会第二次会议审议《关于提名独立董事候选人的议案》。本次董事会由发行人全体董事参加，前述议案经全体董事赞成通过，董事会提名高永岗任公司独立董事。
2019年5月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议审议《关于提名独立董事候选人的议案》。本次董事会由发行人全体董事参加，前述议案经全体董事赞成通过，董事会提名Li Ting Wei任公司独立董事。
如前所述，发行人的独立董事候选人均由董事会提名。根据发行人说明，董事会在确定拟提名的独立董事候选人时，接受股东、公司管理层向董事会推荐的人选，但由董事会最终决定是否从相关人选中选择独立董事候选人并正式提名。经发行人董事会讨论、提名，股东、经营管理层推荐的人选中有张鸣、张卫、高永岗、Li TingWei 被董事会提名为独立董事候选人，且经股东大会决议通过后，张鸣、张卫、高永岗当选发行人独立董事。前述独立董事候选人不是由同一推荐人推荐，张鸣、张卫、高永岗、Li Ting Wei分别是国盛集团、产业投资基金、新微集团、公司管理层推荐的人选。
根据发行人说明、相关董事会、股东大会资料，并经本所律师核查，不存在股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名独立董事的情况。
（三）结合公司独立董事的实质提名方，说明公司是否存在实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人全部董事的提名情况如下：
序号 姓名 职务 实质提名方
1 俞跃辉 董事长 新微集团
2 戴敏敏 副董事长 国盛集团
3 任凯 副董事长 产业投资基金
4 孙健 董事 国盛集团
5 杨征帆 董事 产业投资基金
6 蔡颖 董事 武岳峰IC基金
7 张鸣 独立董事 董事会
8 张卫 独立董事 董事会
9 LiTing Wei 独立董事 董事会
根据《发行人章程》的规定，董事会会议应有超过三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经超过三分之二董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。根据发行人的董事会结构，发行人任一股东均未提名超过全体董事会成员总数的二分之一或三分之二。
结合《发行人章程》、发行人董事会议事规则，董事会形成决议需取得超过董事会成员总数三分之二的同意，发行人任一股东提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会作出决议，因此，不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人。
综上，结合公司独立董事的实质提名方，本所认为，发行人不存在实际控制人。
十九、 《第二轮问询函》第13题
回复材料显示，报告期内发行人存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况。
请发行人补充说明：上述人员未缴纳住房公积金是否违反了相关规定，是否已取得住房公积金管理部门的相关证明。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内住房公积金的缴纳情况如下：
公司名称 缴纳情况 2019年9 2018年12 2017年12 2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
已缴纳人数 14 12 16 14
硅产业集团
未缴纳人数 0 0 0 0
已缴纳人数 407 410 288 145
未缴纳人数 22 13 27 30
上海新昇 未 外籍员工 21 13 25 28
缴 新员工入职
纳 1 - 2 2
原 尚未缴纳
因
已缴纳人数 446 458 228 217
未缴纳人数 9 9 232 219
外籍员工 2 2 4 4
新傲科技 未
缴 农村户籍员
纳 工 - 7 228 215
原
因 新员工入职 7 - - -
尚未缴纳
注：上海硅欧、上海保硅、上海升硅未实际开展业务，不存在与其签署劳动合同的
员工。
如上表所示，报告期内，新傲科技存在部分农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况，除此之外，发行人及上海新昇不存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情况。
建设部、财政部、中国人民银行于2005年1月10日颁布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条规定：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）第七条规定：“（二十四）……各地要把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”
根据上述规定，发行人的子公司新傲科技根据部分农村户籍员工的实际情况和自身意愿未为其缴纳住房公积金，但是，新傲科技向该等员工发放了住房补贴。同时，自2018年开始，新傲科技向农村户籍员工积极宣传国家关于住房公积金的法律法规及政策，逐步全面实施住房公积金相关制度，为符合条件的农村户籍员工缴纳住房公积金。截至2018年12月31日，新傲科技仅有7名农村户籍员工未缴纳住房公积金，占新傲科技当期员工人数的1.50%，未缴纳比例较小；截至2019年9月30日，已不存在农村户籍员工未缴纳住房公积金的情形。
此外，根据上海市公积金管理中心于2019年4月分别向发行人、上海新昇出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》、上海市公积金管理中心于2019年4月、6 月向新傲科技出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》以及上海市公积金管理中心于2019年10月分别向发行人、上海新昇、新傲科技出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，发行人、上海新昇、新傲科技的住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
综上所述，本所认为，报告期内发行人未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的情况不违反相关规定，且已取得住房公积金管理部门的相关证明。
二十、 《第三轮问询函》第1题
招股说明书披露，发行人2017年度第四大客户为North Texas Epitaxy LLC（简称NTX公司），销售收入为3,533.89万元，销售的主要产品为200mm 及以下半导体硅片（含SOI硅片），同时NTX公司为Okmetic美国外延工厂的买家， NTX公司的主要股东和管理层为部分外延厂原管理层，2017年2月Okmetic与NTX公司签订出售协议，2018年8月Okmetic美国、NTX公司和RTE公司三方再次达成新的购买协议。
请发行人补充披露：（1）报告期内SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方与发行人的交易情况及期末往来款余额，包括但不限于主要产品或服务内容、销售收入或采购额、单位价格，分析交易价格的公允性和交易的商业合理性；（2）发行人及其子公司与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间的关联关系情况。
请发行人进一步说明：（1）Okmetic美国外延工厂生产的外延片的最终销售客户，是否同时为发行人客户，相关采购和销售渠道资源是否依赖于Okmetic，Okmetic是否仍对美国外延工厂存在重大影响，相关外延片销售价格的定价依据和公允性；（2）SRJ公司、NTX公司和RTE公司收购款的资金来源，结合《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南中对于“购买日”的相关规定，进一步分析发行人于2016年3月对Okmetic美国外延工厂终止确认的依据，并根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，进一步分析发行人就外延工厂的处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（3）SRJ公司和NTX公司的主要工商信息（成立日期、注册地址、注册资本和股权结构），说明相关股东的背景。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间是否存在关联关系，相关交易定价是否公允。
回复：
（一）发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间是否存在关联关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查函，发行人出具的《无关联关系说明函》，发行人子公司董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系说明函》，发行人及其子公司未持有SRJ Holdings LLC（以下称SRJ公司）、North TexasEpitaxy LLC（以下称NTX公司）和Reaction Technology EPI LLC（以下称RTE公司）的股权；发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有SRJ公司、NTX公司和RTE公司的股权，未在SRJ公司、NTX公司和RTE公司任职；发行人、发行人子公司及相关董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制或者对SRJ公司、NTX公司和RTE公司实施重大影响的情况；发行人及其子公司与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间不存在关联关系。
根据发行人说明、公司管理层关于相关交易情况的说明、相关美国政府网站（https://www.nvsos.gov/sos/及 https://mycpa.cpa.state.tx.us/coa/）的公示信息、NTX公司《公司协议》（Company Agreement）（签署日2017年2月6日）及Okmetic美国与SRJ公司签署的交易协议，交易发生时SRJ公司和NTX公司的主要工商信息及相关股东的背景如下：
公司 SRJ公司 NTX公司
成立日期 2016年3月23日 2017年2月6日
注册地（州） Nevada,USA Texas,USA
Stateof Formation
注册地址 700 LAVACA,STE 1401 1701 DIRECTORSBLVD
Registered OfficeStreet AUSTIN,TX 78701 SUITE 300AUSTIN, TX
Address 78744
主要股东 Namraj Johal和Wai Fun ToddBounds、Dennis
Main Members Suen Storey、SOFKU Holdings
LLC
注1：根据美国律师说明，美国成立的有限责任公司股权结构为非公开信息，且无注
册资本概念。主要股东信息根据公司管理层说明及交易发生时公司取得的NTX公司
《公司协议》（Company Agreement）（签署日2017年2月6日）中列示的股东（Initial
Members）信息、Okmetic美国与SRJ公司签署的交易协议所附SRJ公司决议签字人
信息整理。
注2：Namraj Johal、Wai Fun Suen为美国Silicon Quest International, Inc公司（以下
简称SQI公司）的部分管理层。SQI公司成立于1991年，主要为半导体行业提供氧
化、溅射和晶圆回收服务。
注3：Todd Bounds、Dennis Storey为Okmetic美国外延工厂原管理层。SOFKU Holdings
LLC的总裁（President）Sami Simula为Okmetic美国外延工厂原管理层。
综上，本所认为，发行人与SRJ公司、NTX公司和RTE公司之间不存在关联关系。
（二）相关交易定价是否公允
根据公司说明，公司管理层说明，Okmetic与SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方的交易记录，Okmetic向SRJ公司、NTX公司和RTE公司及其关联方销售半导体硅片均以市场价格为基础结合采购量确定。针对S-Wafer，将报告期内向SRJ公司/EpiTek Silicon LLC（SRJ公司关联方，以下称EpiTek公司）、NTX公司和RTE公司销售平均单价与其他2家客户价格指数对比如下：
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
SRJ/EpiTek - - - 100.00
NTX - - 92.86 -
RTE 135.43 126.23 - -
其他客户1 134.45 97.61 86.00 103.91
其他客户2 144.07 137.84 96.20 93.09
注：Okmetic向SRJ公司/EpiTek公司、NTX公司和RTE公司销售平均单价以2016年与SRJ/EpiTek销售平均单价为基数，基准指数为100，向其他公司销售相关单价为对应基数的增长或下降情况。
总体上Okmetic向SRJ公司/EpiTek公司、NTX公司和RTE公司销售平均单价与向其他公司销售同类型硅片平均单价基本一致。
综上，本所认为，相关交易定价公允。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
沈诚敏
张明远
单位负责人：
王玲
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标
1、发行人及其控股子公司在境内拥有的商标
序 权利人 国际分类 申请/注册 商标图样 注册日期 专用权期限 取得方式 他项权利
号 号
1 上海新昇 9 21743036 2017-12-14 2027-12-13 原始取得 无
2 新傲科技 9 10310802 2013-02-21 2023-02-20 原始取得 无
3 新傲科技 9 10310598 2013-02-21 2023-02-20 原始取得 无
4 新傲科技 9 6670491 2010-05-21 2020-05-20 原始取得 无
5 Okmetic 1,9,12,40,42 G1298530 2016-03-08 2026-03-08 原始取得 无
6 Okmetic 1,9,38,40,42 G1291325 2015-12-01 2025-12-01 原始取得 无
7 Okmetic 1,9,12,40,42 G1371282 2017-02-27 2027-02-27 原始取得 无
8-3-174
2、发行人及其控股子公司在境外拥有的商标
序号 权利人 国际分类 注册号 商标名称 注册日期 注册地
1 Okmetic 1,9,12,40,42 16210296 A‐MCZ(word) 2017-04-19 欧盟
2 Okmetic 1,9,12,40,42 01870161 A‐MCZ(word) 2017-09-16 台湾
3 Okmetic 1,9,12,40,42 14860597 C‐SOI(word) 2016-03-30 欧盟
4 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-07-20 日本
5 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-02-20 韩国
6 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2017-01-05 新加坡
7 Okmetic 1,9,12,40,42 1298075 C‐SOI(word) 2018-03-20 美国
8 Okmetic 1,9,12,40,42 1833568 C‐SOI(word) 2017-04-01 台湾
9 Okmetic 1,9,12,40,42 15187371 E-SOI(word) 2017-01-06 欧盟
10 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2018-07-25 韩国
11 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-03-03 新加坡
12 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-08-15 美国
13 Okmetic 1,9,12,40,42 1298530 E-SOI(word) 2017-10-12 日本
14 Okmetic 1,9,38,40,42 6457725 OKMETIC(word) 2008-10-16 欧盟
8-3-175
附件二：发行人及其控股子公司拥有的重要专利
1、发行人及其控股子公司在境内拥有的重要专利
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
1 上海新昇 硅单晶棒回收装置及 CN201510661933.X 发明 2015-10-14 2018-03-06 20年 原始取得 无
方法、液氮供应装置
2 上海新昇 一种应用于单晶炉的 CN201821169882.4 实用新型 2018-07-20 2019-03-01 10年 原始取得 无
冷却装置及单晶炉
3 上海新昇 一种拉晶炉 CN201821161235.9 实用新型 2018-07-20 2019-03-01 10年 原始取得 无
4 上海新昇 反应炉 CN201721034930.4 实用新型 2017-08-17 2018-07-06 10年 原始取得 无
5 上海新昇 一种硅片清洗槽 CN201720878845.X 实用新型 2017-07-19 2018-02-09 10年 原始取得 无
6 上海新昇 化学品供应装置 CN201620560353.1 实用新型 2016-06-12 2016-11-02 10年 原始取得 无
7 上海新昇 石英腔体的固定治具 CN201620490839.2 实用新型 2016-05-25 2016-10-19 10年 原始取得 无
及清洗装置
8 上海新昇 晶盒封装装置 CN201620480746.1 实用新型 2016-05-24 2016-10-19 10年 原始取得 无
9 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526058.4 发明 2015-08-25 2018-07-24 20年 原始取得 无
埋层的衬底及其制备
8-3-176
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
方法
10 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526031.5 发明 2015-08-25 2018-05-25 20年 原始取得 无
埋层衬底的制备方法
11 新傲科技 带有电荷陷阱和绝缘 CN201510526087.0 发明 2015-08-25 2019-03-29 20年 原始取得 无
埋层衬底的制备方法
12 新傲科技 半导体衬底的表面处 CN201210422897.8 发明 2012-10-30 2016-02-24 20年 原始取得 无
理方法
13 新傲科技 带有绝缘埋层衬底的 CN201210233324.0 发明 2012-07-06 2015-08-26 20年 原始取得 无
制备方法
14 新傲科技、采用吸杂工艺制备带 CN201010607936.2 发明 2010-12-27 2013-03-13 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的半导体
衬底的方法
15 新傲科技、采用吸杂工艺制备带 CN201010608061.8 发明 2010-12-27 2013-04-10 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的半导体
衬底的方法
16 新傲科技、一种带有绝缘埋层的 CN201010211396.6 发明 2010-06-25 2012-05-23 20年 原始取得 无
8-3-177
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
微系统所 厚膜材料的制备方法
17 新傲科技、一种在绝缘层中嵌入 CN201010211448.X 发明 2010-06-25 2012-08-08 20年 原始取得 无
微系统所 纳米晶的半导体材料
制备方法
18 新傲科技、在绝缘层中嵌入纳米 CN201010211441.8 发明 2010-06-25 2015-10-14 20年 原始取得 无
微系统所 晶的半导体材料制备
方法
19 新傲科技 一种在硅片表面形成 CN201010116252.2 发明 2010-03-02 2012-03-14 20年 原始取得 无
氧化层的方法
20 新傲科技、采用腐蚀工艺形成带 CN200910199624.X 发明 2009-11-27 2013-02-20 20年 原始取得 无
微系统所 有绝缘埋层的衬底的
方法
21 新傲科技、采用选择腐蚀工艺制 CN200910055733.4 发明 2009-07-31 2011-07-20 20年 原始取得 无
微系统所 备绝缘体上硅材料的
方法
22 新傲科技 对带有绝缘埋层的半 CN200910054626.X 发明 2009-07-10 2013-08-07 20年 原始取得 无
8-3-178
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
导体衬底进行边缘倒
角的方法
23 新傲科技 腐蚀带有绝缘埋层的 CN200910054627.4 发明 2009-07-10 2011-04-06 20年 原始取得 无
衬底边缘的方法
24 新傲科技 多层外延层的生长设 CN200910048613.1 发明 2009-03-31 2011-12-14 20年 原始取得 无
备以及生长方法
25 新傲科技 绝缘体上的硅衬底的 CN200810201039.4 发明 2008-10-10 2010-01-27 20年 原始取得 无
制备方法
26 新傲科技 一种绝缘体上硅的制 CN200510028365.6 发明 2005-07-29 2009-05-13 20年 原始取得 无
作方法
27 Okmetic 用于射频集成无源器 CN201480064496.7 发明 2014-11-26 2019-03-01 20年 原始取得 无
件的具有降低射频损
耗的高电阻硅衬底
28 Okmetic 用于在衬底上沉积一 CN201280024707.5 发明 2012-03-30 2016-03-30 20年 原始取得 无
个或者多个多晶硅层
的方法
8-3-179
序 专利权人 专利名称 申请号 类型 申请日 授权公告日 权利 取得方式 他项
号 期限 权利
29 Okmetic 晶体制造 CN200780040210.1 发明 2007-08-31 2014-07-16 20年 原始取得 无
2、发行人及其控股子公司在境外拥有的重要专利
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
1 上海新昇 High voltage junctionless field effectdevice and its method of 发明 US15/012873 2017-04-25 美国
fabrication（高压无结场效应器件及其形成方法）
2 上海新昇 磊晶层的形成方法 发明 TW105106530 2018-03-21 台湾
3 上海新昇 单晶硅晶锭及晶圆的形成方法 发明 TW105106935 2018-07-01 台湾
4 上海新昇 硅单晶棒回收装置、硅单晶棒回收方法、以及液氮供应装 发明 TW105107085 2018-08-21 台湾
置
5 上海新昇 单晶硅之成长方法及其制备之单晶硅锭（二） 发明 TW105113343 2017-04-11 台湾
6 上海新昇 Method for growing monocrystalline silicon and 发明 US15/198893 2017-12-05 美国
monocrystallinesilicon ingotprepared thereo（f单晶硅的生长
方法及其制备的单晶硅锭）
7 上海新昇 単結晶シリコンを成長させる方法（单晶硅的生长方法及 发明 JP2016137621 2017-05-12 日本
其制备的单晶硅锭）
8-3-180
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
8 上海新昇 ???????????????????????? 发明 KR102016009881 2017-12-20 韩国
（单晶硅的生长方法及其制备的单晶硅锭） 7
9 上海新昇 降低预抽腔体中芯片温度的方法及芯片降温装置 发明 TW105125812 2018-08-11 台湾
10 上海新昇 降低预抽腔体中芯片温度的方法及芯片降温装置 发明 TW105126141 2017-04-01 台湾
11 上海新昇 提高硅芯片磊晶层表面平整度之方法 发明 TW105129501 2017-09-21 台湾
12 上海新昇 熔体设备的保护装置 发明 TW105132262 2017-07-21 台湾
13 上海新昇 晶圆的抛光方法 发明 TW105133329 2018-03-01 台湾
14 上海新昇 石英腔体的固定治具及清洗装置 实用新 TW105216910 2017-02-01 台湾
型
15 上海新昇 一种单晶硅生长炉 发明 TW105136949 2018-02-21 台湾
16 上海新昇 一种低温磊晶方法及装置 发明 TW105137530 2018-03-16 台湾
17 上海新昇 基板的抓取装置及其抓取方法 发明 TW105139540 2018-07-01 台湾
18 上海新昇 半导体芯片湿式清洗设备 发明 TW105139753 2018-07-21 台湾
19 上海新昇 一种形成氧化层和磊晶层的方法 发明 TW105140000 2017-12-11 台湾
20 上海新昇 柴氏拉晶法生长单晶硅的方法 发明 TW105141270 2018-07-01 台湾
21 上海新昇 一种晶圆薄化方法及薄化的晶圆结构 发明 TW105143089 2017-10-11 台湾
8-3-181
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
22 上海新昇 热屏组件及单晶提拉炉热场结构 发明 TW106100335 2018-05-01 台湾
23 上海新昇 晶圆片架的取放片装置 发明 TW106102505 2017-11-01 台湾
24 上海新昇 半导体芯片湿法清洗设备 发明 TW106109026 2019-02-21 台湾
25 上海新昇 半导体晶盒清洗干燥储存一体化设备 发明 TW106112992 2019-02-01 台湾
26 上海新昇 一种半导体晶圆的抛光方法 发明 TW106114155 2017-08-21 台湾
27 上海新昇 磁控去除硅化物颗粒的尾气处理装置 发明 TW106116181 2019-04-21 台湾
28 上海新昇 改善晶圆表面切割形貌的线切割系统 发明 TW106121311 2019-04-11 台湾
29 上海新昇 基于水平雷射照射的晶圆减薄设备及方法 发明 TW106123084 2018-08-21 台湾
30 上海新昇 适用于单片式磊晶炉的分离式基座组件 发明 TW106124966 2019-02-01 台湾
31 上海新昇 抛光设备及检测方法 发明 TW106128610 2018-09-01 台湾
32 上海新昇 承受器、气相生长装置及气相生长方法 发明 TW106133459 2019-03-21 台湾
33 新傲科技、 ????????????????????????? 发明 KR102013701986 2015-04-09 韩国
微系统所 ?????????（采用吸杂工艺制备带有绝缘埋层的 0
半导体衬底的方法）
34 新傲科技、 Method for preparing semiconductor substrate with insulating 发明 US13/976486 2016-03-29 美国
微系统所 buried layer gettering process（采用吸杂工艺制备带有绝缘
8-3-182
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
埋层的半导体衬底的方法）
35 新傲科技、 不純物のゲッタリングプロセスで絶縁層付きの半導体基 发明 JP2013546558 2015-05-29 日本
微系统所 板を製造する方法（采用吸杂工艺制备带有绝缘埋层的半
导体衬底的方法）
36 新傲科技、 Methodforformingsubstrate withinsulatingburied layer（形 发明 EP2010796743 2017-02-08 欧盟
微系统所 成带有绝缘埋层的衬底的方法）
37 新傲科技、 Methodforformingsubstrate withburiedinsulatinglayer（形 发明 US13/383416 2014-01-21 美国
微系统所 成带有绝缘埋层的衬底的方法）
38 Okmetic 1 層以上の多結晶シリコン層を基材に堆積する方法（用 发明 JP2017004355 2018-07-27 日本
于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅层的方法）
39 Okmetic 用于射频整合式被动组件之具有减低射频损失之高阻值硅 发明 TW103141015 2018-10-11 台湾
基板
40 Okmetic High-resistive silicon substrate with a reduced radio 发明 US14/554435 2016-04-12 美国
frequencyloss for a radio-frequency integrated passive device
（用于射频集成无源器件的具有降低射频损耗的高电阻硅
衬底）
41 Okmetic High-resistive silicon substrate with a reduced radio 发明 SG11201604259P 2017-10-16 新加坡
8-3-183
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
frequencyloss for a radio-frequency integrated passive device
（用于射频集成无源器件的具有降低射频损耗的高电阻硅
衬底）
42 Okmetic 高周波集積パッシブデバイス用の高周波損失を低下させ 发明 JP2016534197 2018-11-22 日本
た高抵抗シリコン基材（用于射频集成无源器件的具有降
低射频损耗的高电阻硅衬底）
43 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 EP2012768580 2017-05-03 欧盟
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
44 Okmetic スルーウェハービアを基材に形成するための方法（用于 发明 JP2014503183 2017-03-31 日本
在衬底上沉积一个或者多个多晶硅层的方法）
45 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 US14/009838 2017-08-08 美国
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
46 Okmetic Method for depositing one or more polycrystalline silicon 发明 SG201307400 2017-06-05 新加坡
layerson substrate（用于在衬底上沉积一个或者多个多晶硅
层的方法）
8-3-184
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
47 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 US13/416998 2014-02-04 美国
48 Okmetic Menetelm? yhden tai useamman polykiteisen piikerroksen 发明 FI2011005321 2014-07-15 芬兰
pinnoittamiseksi substraatille（用于在衬底上沉积一个或者
多个多晶硅层的方法）
49 Okmetic ????（晶体制造） 发明 KR102009700675 2014-12-08 韩国
8
50 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 SG200901460 2011-09-30 新加坡
51 Okmetic Flow arrangement and method for crystal manufacturing（用 发明 EP2007823079 2014-12-10 欧盟
于晶体制造的流动布置和方法）
52 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 CA2664325 2015-02-24 加拿大
53 Okmetic 結晶製造（晶体制造） 发明 JP2009526143 2015-03-06 日本
54 Okmetic 晶体的制造方法及装置 发明 TW096131961 2015-01-11 台湾
55 Okmetic Crystalmanufacturing（晶体制造） 发明 US11/514177 2012-04-10 美国
56 Okmetic ПОЛУЧЕНИЕКРИСТАЛЛОВ（晶体制造） 发明 RU2009110967 2012-07-20 俄罗斯
57 Okmetic 晶片的薄化方法 发明 TW095119322 2014-02-01 台湾
58 Okmetic Thinning of a Si waferfor MEMS-sensors applications（用于 发明 EP2006743536 2017-10-18 欧盟
MEMS传感器应用的Si晶片的薄化）
8-3-185
序号 专利权人 专利名称 类型 申请号 授权公告日 注册地
59 Okmetic Thinning of a Si waferfor MEMS-sensors applications（用于 发明 CA2610693 2015-07-14 加拿大
MEMS传感器应用的Si晶片的薄化）
8-3-186
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