北京市环球律师事务所
关于 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况
之
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/华润微电子/公 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限
指
司 公司）
本次发行/本次发行上市
指 发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
/首次公开发行股票
中金公司/保荐机构/主
指 中国国际金融股份有限公司
承销商
CRH (Microelectronics) Limited(华润(集团)微电子有限公
CRH (Micro) 指
司)，发行人的控股股东
本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的《China Resources
《公司章程》 指 Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）经修订及
重列的组织章程大纲及章程细则》
《开曼群岛法律意见》 指 Conyers Dill&Pearman 出具的关于发行人的法律意见
发行人、保荐机构与战略配售投资者已分别签署《华润微
《战投协议》 指 电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投
资者配售协议》
发行人、保荐机构与战略配售投资者已分别签署《华润微
《战投协议之补充协
指 电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投
议》
资者配售协议之补充协议》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
指
法律业务管理办法》 法部第 41 号令）
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、
指
业务执业规则（试行）》 司法部第[2010]33 号公告）
开曼群岛法例第 22 章公司法（1961 年第 3 号法例，经不时
《开曼群岛公司法》 指
修订及补充）
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国、我国 指
香港、澳门特别行政区及台湾地区
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北京市环球律师事务所
关于 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况
之
法律意见书
GLO2020BJ(法)字第 0327 号
致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
北京市环球律师事务所接受 China Resources Microelectronics Limited（华润
微电子有限公司）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项
法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板管理办法》《科创板上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申
请股票在科创板上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
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律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、验资及审计、
资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等非法律专业的数据或结论的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 发行人发行上市情况及对超额配售选择权行使的授权
2019 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》。根据该
议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可以采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。2019
年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。
2020 年 1 月 20 日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]144 号），同意华润微电子本次公开发
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行股票的注册申请。
2020 年 2 月 25 日，上海证券交易所核发《上海证券交易所自律监管决定书》
（[2020]59 号），同意华润微电子股票于 2020 年 2 月 27 日起在上海证券交易所
科创板上市交易，证券简称为“华润微”，证券代码为“688396”。
2020 年 2 月 27 日，华润微电子股票正式在上海证券交易所科创板上市交易。
综上，华润微电子股票正式在上海证券交易所科创板上市交易；根据《开曼
群岛法律意见》并经本所律师核查，发行人董事会及股东大会关于超额配售选择
权的授权符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，
合法、有效。
二、 本次超额配售情况
根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》公
布的超额配售选择权机制，主承销商已按本次发行价格 12.8 元/股于 2020 年 2
月 12 日（T 日）向网上投资者超额配售 43,949,000 股股票，约占初始发行股份
数量的 15%。
若本次超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩大至 336,943,049 股，约
占发行后总股本的 27.71%。超额配售的股票全部通过向本次发行的部分战略投
资者延期交付的方式获得。
三、 本次超额配售选择权行使情况
在发行人本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市交
易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2020 年 2 月 27
日至 2020 年 3 月 27 日），中金公司作为本次发行具体实施超额配售选择权操作
的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二
级市场买入本次发行的股票。
截至 2020 年 3 月 27 日，主承销商已全额行使超额配售选择权。发行人按照
本次发行价格 12.8 元/股，在初始发行 292,994,049 股股票的基础上额外发行
43,949,000 股股票，占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的募集资金总
额为 56,254.72 万元，连同初始发行 292,994,049 股股票对应的募集资金总额
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375,032.38 万元，本次发行最终募集资金总额为 431,287.10 万元，扣除发行费用
7,716.17 万元后，募集资金净额为 423,570.93 万元。
经本所律师核查，本次超额配售选择权的行使情况符合《华润微电子有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方
案要求。
四、 本次超额配售和资金交付情况
本次超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
战略投资者与发行人及获授权主承销商签署的《战略投资者配售协议》《战略投
资者配售协议之补充协议》中包含延期交付条款，延期交付的具体股数已在主承
销商向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。
根据上述协议的约定，国家集成电路产业投资基金股份有限公司接受其获配
78,125,000 股股票中的 43,949,000 股股票进行延期交付，具体情况如下：
作出延期交付安排的投资 延期交付的股票数量 本次发行获配售股票
锁定期限
者名称 （股） 总量（股）
国家集成电路产业投资基
43,949,000 78,125,000 12 个月
金股份有限公司
合计 43,949,000 78,125,000 -
主承销商在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将
因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投
资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易
日（2020 年 2 月 27 日）起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为 336,943,049 股，其中：
向战略投资者配售 87,898,214 股，约占本次最终发行股数的 26.09%；向网下投
资者配售 143,566,835 股，约占本次最终发行股数的 42.61%；向网上投资者配售
105,478,000 股，约占本次最终发行股数的 31.30%。
主承销商在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使超额配售选择权所
对应的募集资金合计 56,254.72 万元划付给发行人。扣除发行人增发股票部分资
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金外的剩余资金，主承销商将向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳
入证券投资者保护基金。
五、 本次超额配售选择权行使前后发行人股权结构变化
超额配售选择权行使前 超额配售选择权行使后
项目 股东名称 股份性质
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
CRH (Micro) 法人股 878,982,146 75.00% 878,982,146 72.29%
国家集成电路产
业投资基金股份 战略配售 34,176,000 2.92% 78,125,000 6.43%
有限公司
有限售条件
中国中金财富证
的流通股 战略配售 7,812,500 0.67% 7,812,500 0.64%
券有限公司
国新投资有限公
战略配售 1,960,714 0.17% 1,960,714 0.16%
司
公众股东 境内公开发行股份 11,907,847 1.02% 11,907,847 0.98%
无限售条件
公众股东 境内公开发行股份 237,136,988 20.23% 237,136,988 19.50%
的流通股
合计 / 1,171,976,195 100.00% 1,215,925,195 100.00%
在超额配售选择权全额实施后，发行人本次发行完成后股本总额为
1,215,925,195 股，公开发行 336,943,049 股。发行人首次公开发行的股份数量达
到发行后发行人总股本的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
六、 本次超额配售发行股票后的限售情况
超额配售选择权行使后，华润微电子股份锁定期情况如下：
股东名称 持股股数（股） 持股比例 锁定期限1
CRH (Micro) 878,982,146 72.29% 36 个月
国家集成电路产业投
78,125,000 6.43% 12 个月
资基金股份有限公司
中国中金财富证券有
7,812,500 0.64% 24 个月
限公司
国新投资有限公司 1,960,714 0.16% 12 个月
1
锁定期自股票上市交易日（即 2020 年 2 月 27 日）起计算。
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公众股东 11,907,847 0.98% 6 个月
其他公众股东 237,136,988 19.50% 无锁定期
股份合计 1,215,925,195 100.00% -
七、 本次超额配售发行股票的募集资金用途
2019 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售募集资金投资项目的议
案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可能因主承
销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而
获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019 年 12 月 27 日，发
行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。
综上，本所律师认为，发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程
序，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均符合《公司章程》的规定。
八、 董事会对本次超额配售选择权实施情况的意见
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于
公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，发行人
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020 年 3 月 27 日全
额行使，发行总股数扩大至 336,943,049 股。本次超额配售选择权的实施合法、
合规，实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，前述会议的召集、召开、表决
及相关决议均符合《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授
权符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；发
行人首次公开发行的股份数量达到发行后发行人总股本的 25%以上，符合《科创
板上市规则》的有关规定；发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程
序，董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见，前述会议的召集、召开、
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表决及相关决议均符合《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（ 本 页 无 正 文 ， 为 《 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）首次公开发行股票超额配售选
择权实施情况之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
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刘劲容 刘劲容
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秦 伟
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刘成伟
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