中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司首次公开发行股票
超额配售选择权实施情况的核查意见
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“发行人”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权（或称“绿鞋”）已
于 2020 年 3 月 27 日全额行使。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销
商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），并担任本次发行具体实施超额配
售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
中金公司特就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《发行公告》公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按
本次发行价格 12.80 元/股于 2020 年 2 月 12 日（T 日）向网上投资者超额配售
43,949,000 股，约占初始发行股份数量的 15%。若超额配售选择权全额行使，则
发行总股数将扩大至 336,943,049 股，约占发行后总股本的 27.71%。超额配售股
票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权行使情况
在华润微本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市交
易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2020 年 2 月 27
日至 2020 年 3 月 27 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，
在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优
价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。中
金公司作为本次发行具体实施绿鞋操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额
配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
截至 2020 年 3 月 27 日，保荐机构（主承销商）已全额行使超额配售选择权。
发行人按照本次发行价格 12.80 元/股，在初始发行规模 292,994,049 股的基础上
额外发行 43,949,000 股股票，约占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的
募集资金总额为 56,254.72 万元，连同初始发行规模 292,994,049 股股票对应的募
集资金总额 375,032.38 万元，本次发行最终募集资金总额为 431,287.10 万元。扣
除发行费用合计为 7,716.17 万元，募集资金净额为 423,570.93 万元。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略
投资者与发行人及获授权主承销商签署的《战略投资者配售协议》《战略投资者
配售协议之补充协议》中包含延期交付条款，延期交付的具体股数已在保荐机构
（主承销商）向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。
根据上述协议的约定，国家集成电路产业投资基金股份有限公司接受其获配
78,125,000 股股票中的 43,949,000 股股票进行延期交付，具体情况如下：
作出延期交付安排的投资 延期交付的股票数量 本次发行获配售股票
锁定期限
者名称 （股） 总量（股）
国家集成电路产业投资基
43,949,000 78,125,000 12 个月
金股份有限公司
合计 43,949,000 78,125,000 -
保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供
相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安
排的战略投资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股
票上市交易日（2020 年 2 月 27 日）起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为 336,943,049 股，其中：
向战略投资者配售 87,898,214 股，约占本次最终发行股数的 26.09%；向网下投
资者配售 143,566,835 股，约占本次最终发行股数的 42.61%；向网上投资者配售
105,478,000 股，约占本次最终发行股数的 31.30%。
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保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使绿鞋
所对应的募集资金合计 56,254.72 万元划付给发行人。扣除发行人增发股票部分
资金外的剩余资金，保荐机构（主承销商）将向中国证券投资者保护基金有限责
任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
截至 2020 年 3 月 27 日后市稳定期结束，发行人股价自在上交所上市以来均
高于发行价格 12.80 元/股，因此中金公司未进行后市稳定操作，超额配售选择权
股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：
超额配售选择权股份来源
增发
（增发及/或以竞价交易方式购回）：
超额配售选择权专门账户： D890758120
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 43,949,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： -
超额配售选择权行使前，发行人主要股东持股及锁定期情况如下：
股东名称 持股股数（股） 持股比例 锁定期限（注 1）
华润集团（微电子）有限公司 878,982,146 75.00% 36 个月
国家集成电路产业投资基金股份
34,176,000（注 2） 2.92% 12 个月
有限公司
中国中金财富证券有限公司 7,812,500 0.67% 24 个月
国新投资有限公司 1,960,714 0.17% 12 个月
公众股东 11,907,847 1.02% 6 个月
其他公众股东 237,136,988 20.23% 无锁定期
股份合计 1,171,976,195 100.00%
注 1：锁定期自股票上市交易日（即 2020 年 2 月 27 日）起计算。
注 2：国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配 78,125,000
股，因实施超额配售选择权延期交付 43,949,000 股（此部分股票已向网上投资者配售，计入
2
无限售流通股），因此，在本次上市当日持股数量为 34,176,000 股。在后市稳定期结束后，
国家集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 78,125,000 股。
超额配售选择权行使后，发行人主要股东持股及锁定期情况如下：
锁定期限
股东名称 持股股数（股） 持股比例
（注 1）
华润集团（微电子）有限公司 878,982,146 72.29% 36 个月
国家集成电路产业投资基金股份有限公
78,125,000 6.43% 12 个月
司
中国中金财富证券有限公司 7,812,500 0.64% 24 个月
国新投资有限公司 1,960,714 0.16% 12 个月
公众股东 11,907,847 0.98% 6 个月
其他公众股东 237,136,988 19.50% 无锁定期
股份合计 1,215,925,195 100.00%
注 1：锁定期自股票上市交易日（即 2020 年 2 月 27 日）起计算。
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途
因本次全额行使绿鞋额外发行股票对应的募集资金总额为 56,254.72 万元，
在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合项目。
六、对本次超额配售选择权实施的意见
2019 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》。根据该
议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可以采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。2019
年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售募集资金投资项目的议
案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可能因主承
销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而
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获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019 年 12 月 27 日，发
行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于
公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020 年 3 月 27 日全额
行使，发行总股数扩大至 336,943,049 股。本次超额配售选择权的实施合法、合
规，实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。
经核查，保荐机构认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；发
行人首次公开发行的股份数量达到发行后发行人总股本的 25%以上，符合《科创
板上市规则》的有关规定；发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程
序，董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见，前述会议的召集、召开、
表决及相关决议均符合《公司章程》的规定；本次超额配售选择权的实施符合预
期效果。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公
开发行股票超额配售选择权实施情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
魏先勇 王 健
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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