国浩律师（上海）事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见致：上海飞乐音响股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）委托，担任飞乐音响本次拟公开挂牌出售北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
因本次交易涉及置出资产，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求，本所对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
第一部分 声明
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了飞乐音响及相关各方提供的有关文件和飞乐音响及相关各方公开披露的信息，查阅了飞乐音响及相关各方对有关事项的说明，飞乐音响及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意飞乐音响在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本核查意见的内容，但是飞乐音响作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据飞乐音响提供的资料，飞乐音响及其控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）、实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）的书面说明，并经核查飞乐音响在上海证券交易所上市公司“承诺事项及履行情况”、飞乐音响历年年度报告等公开信息，截至本核查意见出具之日止，飞乐音响及其控股股东、实际控制人等相关主体自飞乐音响上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
2014年上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易承诺
关于 为充分保护上市公司及其股东利益，2014年 正在履
仪电 解决 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 2014 行，未
1 电子 同竞业争效集配措施套资，避金暨免仪关电联交电子易完集成团后及下，保属证企采业从取有事年7月 长诺期承 发现违
集团 的承 与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同 28日 反承诺
诺 业竞争的业务或活动。 的情况
仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，
尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理理由
关于 存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音
减少 响依法签订规范的关联交易协议，并按照有 正在履
2 仪电子电关联 关司法章程律的、法规定规、履规行章批、准程其他序规；范关性联交文件易价和公格年20714月长期承 行发，现违未
集团 交易 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 28日 诺 反承诺
的承 相似交易时的价格确定，并保证关联交易价 的情况
诺 格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东
利益的关联交易。
关于 飞76乐,41音2,响60向9股其股控份股自股发东行仪结电束电之子日集起团发36行个的月
股份 内不得转让，此后按中国证监会及上海证券
仪电 限 交易所的有关规定执行。 2014 2017年
3 售、 已履行电子自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及 年7月 12月
集团 股锁份定支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 28日 30日 完毕
的承 易报告书》签署日至该次发行完成后36个
诺 月内，不采用任何方式转让或减持本次发行
股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
有的飞乐音响138,872,904股股份。
2015年维护上市公司股价稳定承诺
关于
维护 仪电电子集团承诺12个月内不通过二级市
4 仪电子电公股价司场行减增持持公，以司股维票护，市场并稳适时定考，增虑强对投公司资股者票信进年20715月270月161年0已履行
集团 稳定 心。 11日 日 完毕
的承
诺
2020年飞乐音响本次重大资产出售暨关联交易承诺
1、飞乐音响及全体董事、监事、高级管理
人员保证已向为本次拟向实际控制人仪电集
团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股
票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以
下简称“本次重大资产出售暨关联交易”，下
同）提供财务顾问、备考财务数据审阅、估
值、法律等专业服务的中介机构提供了有关
本次重大资产出售暨关联交易的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），保证所提供文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，文件
签字与印章真实、有效，文件签署人业经合
关于 法授权并有效签署该文件。
飞乐 提供 2、飞乐音响及飞乐音响董事、监事、高级
音响 信息 管理人员保证为本次重大资产出售暨关联交 至本次
及董 的真 易所提供及披露的有关信息真实、准确、完 重大资 正在履
5 事监、 性实、 整漏，，不保存证在已虚履假行了记法载、定误的导披性露陈和述报或告重义大务遗，年20320月产出售 行发现，未违
事、 准确 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 30日 暨关联 反承诺
高级 性和 排或其他事项。 交易完 的情况
管理 完整 3、飞乐音响及公司董事、监事、高级管理 成之日
人员 性的 人员保证本次重大资产出售暨关联交易的申
承诺 请文件中引用的由飞乐音响或本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经飞乐音响审
阅，确认本次重大资产出售暨关联交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
4性、陈根述据或本重次大重遗大漏资。产出售暨关联交易进
程，需要飞乐音响或飞乐音响董事、监事、
高级管理人员继续提供相关文件及相关信息
时，飞乐音响及相关人员保证继续提供的信
息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求5、。若飞乐音响或相关人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
资者造成损失的，飞乐音响或相关人员愿意
6承、担飞相乐应音的响法董律事责、任监。事、高级管理人员进
一步承诺，如本次重大资产出售暨关联交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在飞
乐音响拥有权益的股份（如有）。
1、仪电集团及全体董事、监事和高级管理
人员将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构
提供本次重大资产出售暨关联交易所需要的
关于 全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所
仪电 提供 有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真
集团 信息 实、准确和完整，有关副本材料或者复印件 至本次
及董 的真 与正本或原件一致，文件上所有签字与印章 重大资 正在履
6 事监、 性实、 变皆真化实。、有效，并且在签署之后未发生任何年20220月产出售 发行，现违未
事、 准确 2、仪电集团及全体董事、监事和高级管理 19日 暨关联 反承诺
高级 性和 人员保证所提供的资料和信息真实、准确、 交易完 的情况
管理 完整 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 成之日
人员 性的 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
承诺 和完整性承担个别和连带的法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失
的，仪电集团将依法承担赔偿责任。
作为本次重大资产出售暨关联交易的资产出
7售0方,33，7,飞62乐3股音股响票就，所占持华有鑫的股华份鑫已股发份行总股
本的6.63%（以下简称“标的资产”）相关事
1宜、作飞出乐如音下响说合明法和拥承有诺标：的资产的完整权
关于 利，标的资产权属清晰，飞乐音响与以中国
持有 工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中 至本次
标的 国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为 重大资 正在履
7 飞乐 资产 联团(合“银牵团头”行)于、2代01理9行年以5及月诸7贷日款签人署组了建一的份银年20320月产出售 行发现，未违
音响 权属 《人民币叁拾亿零叁仟(RMB3,030,000,000) 30日 暨关联 反承诺
完整 元流动资金银团贷款合同》，飞乐音响将标 交易完 的情况
性的 的资产质押给银团贷款人。根据全体银团贷 成之日
承诺 款人于2020年3月6日出具的关于“同意上
海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转
让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司
人民币叁拾亿零叁仟万
（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款
之银团会议决议》，银团同意标的资产进行
转让交易事宜，并在飞乐音响股东大会审议
序 承诺 承诺 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 承诺内容 间 限 况
通过后根据约定解除标的资产质押。除上述
情形外，标的资产不存在其他抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排；华鑫股份系
依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
算或破产的情形；
本次交易的标的资产为限售流通股，该等股
票系飞乐音响于2017年5月通过参与华鑫
股份重大资产置换及发行股份购买资产并募
7集日配飞套乐资音金响交出易具而的取关得于，取根得据股2票016锁年定期11的月
承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份
的股份自该等股份登记至其名下之日起36
个月内不以任何形式转让。因此，本次交易
2的0标20的年资5产月目2前日仍止处。于限售状态，限售期至
2、飞乐音响不存在以标的资产作为争议对
象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致飞乐音响持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍。
飞乐音响保证上述内容均为真实、准确、完
整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造
成损失的，飞乐音响将依法承担赔偿责任。
1、飞乐音响及全体董事、监事和高级管理
人员不存在泄露本次重大资产出售暨关联交
易内幕信息以及利用本次重大资产出售暨关
关于 联交易信息进行内幕交易的情形；
飞乐 不存 2、飞乐音响及全体董事、监事和高级管理
音响 不得 人员不存在因涉嫌本次重大资产出售暨关联
董 参与 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 至本次 正在履
上市 查之情形； 2020 重大资事、3 36 行，未8公司 、最近 个月内，飞乐音响及全体董事、 产出售监年3月 发现违
重大 监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资 30 暨关联事、日 反承诺
高级 资产 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 交易完 的情况
管理 重组 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 成之日
人员 情形 事责任之情形；
的承 4、飞乐音响及全体董事、监事和高级管理
诺 人员不存在任何依据中国证券监督管理委员
会《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与本次重大资产出售暨关联交易的情
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
形5、。飞乐音响确认，如果由于飞乐音响上述
承诺信息存在虚假陈述，飞乐音响愿意承担
相应法律责任。
1、仪电集团及全体董事、监事和高级管理
人员不存在泄露本次重大资产出售暨关联交
易内幕信息以及利用本次重大资产出售暨关
2联、交仪易电信集息团进及行全内体幕董交事易、的监情事形和；高级管理
关于 人员不存在因涉嫌本次重大资产出售暨关联
仪电 不存 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
集团 不得 查之情形；
及董 参与 3、最近36个月内，仪电集团及全体董事、 至本次 正在履
事、 上市 监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资 2020 重大资 行，未
9 监 公重司大产委员重组会相行关政的处内罚幕或者交被易被司法中机国关证依券法监追督管究刑理年2月 产出售 发现违
事、 资产 事责任之情形； 19日 暨交易关完联反承诺
高级 4 的情况重组、仪电集团及全体董事、监事和高级管理 成之日
管理 情形 人员不存在任何依据中国证券监督管理委员
人员 的承 会《关于加强与上市公司重大资产重组相关
诺 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与本次重大资产出售暨关联交易的情
形5、。仪电集团确认，如果由于仪电集团上述
承诺信息存在虚假陈述，仪电集团愿意承担
相应法律责任。
1、仪电电子集团及全体董事、监事和高级
管理人员不存在泄露本次重大资产出售暨关
联交易内幕信息以及利用本次重大资产出售
2暨、关仪联电交电易子信集息团进及行全内体幕董交事易、的监情事形和；高级
关于 管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售暨
仪电 不存 关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立
电子 不得 案侦查之情形；
集团 参与 3、最近36 至本次个月内，仪电电子集团及全体董正在履
及董 上市 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重 2020 重大资 行，未
10 事监、 重公大司大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 年2月 产暨出关售联发现违
事、 资产 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追 19日 交易完 反承诺
高级 重组 4究、刑仪事电责电任子之集情团形及；全体董事、监事和高级成之日 的情况
管理 情形 管理人员不存在任何依据中国证券监督管理
人员 的承 委员会《关于加强与上市公司重大资产重组
诺 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与本次重大资产出售暨关联交易的
5情、形仪。电电子集团确认，如果由于仪电电子
集团上述承诺信息存在虚假陈述，仪电电子
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
集团愿意承担相应法律责任。
1、仪电电子集团同意本次重大资产出售暨 至本次
仪电关减于持2关、联自交本易承；诺函出具之日起至本次重大资产2020 重大资 正行，在未履
11 电子 计划 出售暨关联交易实施完毕之日止，仪电电子 年2月 暨产关出售联发现违
集团 的承 集团将不会通过集中竞价或大宗交易的方式 19日 交易完 反承诺
诺 减持所持飞乐音响股份。仪电电子集团目前 成之日 的情况
亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
1、本次重大资产出售暨关联交易前，仪电
集团及仪电集团控制的其他企业与上市公司
主2、营仪业电务集不团存将在严相格竞遵争守的飞业乐务音。响《公司章
程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求
不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合
3法、权仪益电。集团及仪电集团控制的其他企业目
前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音
响及其子公司现有及将来从事的业务构成实
质性同业竞争的任何活动。
关于 4、仪电集团及仪电集团所控制的其他企业 正在履
避免 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 2020 行，未
12 仪集电团竞同争业的能业会务与构飞成乐竞音争响关及系其的下业属全务或资活、动控，股仪子电公集司年192日月长诺期承 反发现承诺违
的承 团及仪电集团所控制的其他企业会将该等商 的情况
诺函 业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子
5公、司如。仪电集团及仪电集团所控制的其他企
业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因
实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司
6的、利仪益电。集团在此保证，如仪电集团或仪电
集团控制的其他企业违反本承诺，所得的经
营利润、收益全部归上市公司所有，且仪电
集团将赔偿上市公司因此所受到的全部损
失。
1、本次重大资产出售暨关联交易前，仪电
电子集团及仪电电子集团控制的其他企业与
关于 上2、市仪公电司电主子营集业团务将不严存格在遵相守竞飞争乐的音业响务《。公正在履
仪电 避免 司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋 2020 行，未
13 电子 同竞争业求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的 年2月 长期承 发现违
集团 的承 合3、法仪权电益电。子集团及仪电电子集团控制的其19日 诺 反的情承诺况
诺函 他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业
务构成实质性同业竞争的任何活动。
序 承诺 承诺 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 承诺内容 间 限 况
4、仪电电子集团及仪电电子集团所控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控
股子公司的业务构成竞争关系的业务或活
动，仪电电子集团及仪电电子集团所控制的
其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或
5其、下如属仪全电资电、子控集股团子及公仪司电。电子集团所控制
的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控
股6、子仪公电司电的子利集益团。在此保证，如仪电电子集
团或仪电电子集团控制的其他企业违反本承
诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司
所有，且仪电电子集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
1、本次重大资产出售暨关联交易完成后，
仪电集团及仪电集团控制的其他企业将尽量
减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按平
等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他
2股、东仪的电合集法团权不益会。利用飞乐音响实际控制人
关于 地位，通过包括但不限于关联交易的任何方
减少 式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音 正在履
并规 响其他股东的合法权益。 2020 行，未
14 集仪团电联范交关联3、关仪系电事集宜团及和因飞发乐生音关响联就交相易互所间做存出在的的任关何年192日月长诺期承 反发现承诺违
易的 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 的情况
承诺 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的
函 业4、务仪往电来集或团交保易证。飞乐音响的独立性，本次
重大资产出售暨关联交易完成后，仪电集团
及仪电集团控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严
格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的
规章制度以及相关法律、法规和规范性文件
5的、规本定次。重大资产出售暨关联交易完成后，
仪电集团及仪电集团控制的其他企业不会接
受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，
也不会促使飞乐音响及其下属子公司为仪电
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
集6、团如或仪仪电电集集团团或控仪制电的集其团他控企制业的提其供他担企保业。
违反本承诺，仪电集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
1、本次重大资产出售暨关联交易完成后，
仪电电子集团及仪电电子集团控制的其他企
业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行关联交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音
响2、其仪他电股电东子的集合团法不权会益利。用飞乐音响控股股
东地位，通过包括但不限于关联交易的任何
方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐
音响其他股东的合法权益。
关于 3、仪电电子集团和飞乐音响就相互间存在
减少 的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的 正在履
15 仪电电子范并关规益任何、在约定市及场安同等排竞，争均不条妨件下碍对与方任为何其第自三方身利进年20220月长期承 行，未
集团 联交 行的业务往来或交易。 19日 诺 反发现承诺违
易的 4、仪电电子集团保证飞乐音响的独立性， 的情况
承诺 本次重大资产出售暨关联交易完成后，仪电
电子集团及仪电电子集团控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和
资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联
方资金占用的规章制度以及相关法律、法规
5和、规本范次性重文大件资的产规出定售。暨关联交易完成后，
仪电电子集团及仪电电子集团控制的其他企
业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供
的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公
司为仪电电子集团或仪电电子集团控制的其
他6、企如业仪提电供电担子保集。团或仪电电子集团控制的
其他企业违反本承诺，仪电电子集团将赔偿
上市公司因此所受到的全部损失。
关于 1.在本次重大资产出售暨关联交易完成后，
保持 仪电集团将继续维护飞乐音响的独立性，保 正在履
上市 证飞乐音响人员独立、资产独立完整、业务 2020 行，未
16 仪集团电公司 独1.1立.保、证财飞务乐独音立响、的机总构经独理立、。副总经理、总年3月 长期承 发现违
独立 会计师等高级管理人员均无在仪电集团控制 30日 诺 反承诺
性的 的其他企业中担任除董事、监事外的其他职 的情况
承诺 务的双重任职以及领取薪水情况；保证飞乐
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
音响的高级管理人员的任命依据法律法规以
及飞乐音响章程的规定履行合法程序；保证
飞乐音响的劳动、人事、社会保障制度、工
资管理等完全独立于仪电集团及仪电集团控
1制.2的.保其证他飞企乐业音；响的资产与仪电集团及仪电
集团控制的其他企业的资产产权上明确界定
并划清；保证不会发生干预飞乐音响资产管
理以及占用飞乐音响资金、资产及其他资源
1的.3情.保况证；飞乐音响提供产品服务、业务运营
等环节不依赖于仪电集团及仪电集团控制的
其他企业；保证飞乐音响拥有独立于仪电集
团的生产经营系统、辅导经营系统和配套设
施；保证飞乐音响拥有独立的采购和销售系
统；保证飞乐音响拥有独立的经营管理体
系；保证飞乐音响独立对外签订合同，开展
业务，形成了独立完整的业务体系，实行经
1营.4管.保理证独飞立乐核音算响、按独照立相承关担会责计任制与度风的险要；
求，设置独立的财务部门，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，独立进行财务决
策；保证飞乐音响独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳
1税.5义.保务证；飞乐音响按照《公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规及其章程的
规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的
职责；保证飞乐音响的经营管理机构与仪电
集团及仪电集团控制的其他企业的经营机构
2不.仪存电在集混团同愿、意合承署担办由公于的违情反形上；述承诺给飞
乐音响造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
1.在本次重大资产出售暨关联交易完成后，
仪电电子集团将继续维护飞乐音响的独立
关于 性，保证飞乐音响人员独立、资产独立完
保持 整1.1、.保业证务飞独乐立音、响财的务总独经立理、、机副构总独经立理。、总正在履
17 仪电电子公上司市会计师等高级管理人员均无在仪电电子集团 年20320月长期承 行发现，未违
集团 独立 控制的其他企业中担任除董事、监事外的其 30日 诺 反承诺
性的 他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证 的情况
承诺 飞乐音响的高级管理人员的任命依据法律法
规以及飞乐音响章程的规定履行合法程序；
保证飞乐音响的劳动、人事、社会保障制
度、工资管理等完全独立于仪电电子集团及
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
1仪.2电.保电证子飞集乐团音控响制的的资其产他与企仪业电；电子集团及
仪电电子集团控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清；保证不会发生干预飞乐音
响资产管理以及占用飞乐音响资金、资产及
1其.3他.保资证源飞的乐情音况响；提供产品服务、业务运营
等环节不依赖于仪电电子集团及仪电电子集
团控制的其他企业；保证飞乐音响拥有独立
于仪电电子集团的生产经营系统、辅导经营
系统和配套设施；保证飞乐音响拥有独立的
采购和销售系统；保证飞乐音响拥有独立的
经营管理体系；保证飞乐音响独立对外签订
合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任
1与.4风.保险证；飞乐音响按照相关会计制度的要
求，设置独立的财务部门，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，独立进行财务决
策；保证飞乐音响独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳
1税.5义.保务证；飞乐音响按照《公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规及其章程的
规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的
职责；保证飞乐音响的经营管理机构与仪电
电子集团及仪电电子集团控制的其他企业的
2经.仪营电机电构子不集存团在愿混意同承、担合由署于办违公反的上情述形承；诺
给飞乐音响造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
2020年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易承诺
1、飞乐音响及公司董事、监事、高级管理
关于 人员已向为本次发行股份购买资产并募集配
飞乐 提供 套资金暨关联交易（以下简称“本次交
音响 信息 易”，下同）提供财务顾问、审计、评估、
及董 的真 法律等专业服务的中介机构提供了有关本次 2019 正在履
18 事监、 性实、 原交易始书的全面部材料相关、信副息本材和文料或件口（头包括证言但不等限）于，年月1132至交易本次完行发现，未违
事、 准确 保证所提供文件资料的副本或复印件与正本 日 成之日 反承诺
高级 性和 或原件一致，文件签字与印章真实、有效， 的情况
管理 完整 文件签署人业经合法授权并有效签署该文
人员 性的 件。
承诺 2、飞乐音响及公司董事、监事、高级管理
人员保证为本次交易所提供及披露的有关信
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
3露、的飞合乐同音、响协及议公、司安董排事或、其监他事事、项高。级管理
人员保证本次交易的申请文件中引用的由飞
乐音响或本人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经飞乐音响审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
4导、性根陈据述本或次重交大易遗进漏程。，需要飞乐音响或公
司董事、监事、高级管理人员继续提供相关
文件及相关信息时，飞乐音响及本人保证继
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有5、效若的飞要乐求音。响或本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，飞乐音响及本人愿意承担相应
的6、法公律司责董任事。、监事、高级管理人员进一步
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在飞乐音响拥有权益的股
份（如有）。
1、仪电集团将及时向飞乐音响提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
提供 陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者
信息 造成损失的，仪电集团将依法承担赔偿责
的真 任； 2019 正在履
19 仪电 实 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 年12 至本次 行，未
性、 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 13 交易完 发现违集团月
准确 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 日 成之日 反承诺
性和 立案调查的，在案件调查结论明确之前，仪 的情况
完整 电集团将暂停转让仪电集团在飞乐音响拥有
性的 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
承诺 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响
董事会代仪电集团向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送仪电集团的身
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送仪
电集团的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，仪电集
团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、仪电电子集团将及时向飞乐音响提供本
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资
者造成损失的，仪电电子集团将依法承担赔
关于 偿2、责如任本；次交易因涉嫌所提供或者披露的信
提供 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
的真 立案调查的，在案件调查结论明确之前，仪 2019 正在履
20 仪电 实 电电子集团将暂停转让仪电电子集团在飞乐 年12 至本次 行，未
电子 性、 音响拥有权益的股份（如有），并于收到立 月13 交易完 发现违
集团 准确 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 日 成之日 反承诺
性和 面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由 的情况
完整 飞乐音响董事会代仪电电子集团向证券交易
性的 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
承诺 日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
仪电电子集团的身份信息和账户信息并申请
锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送仪电电子集团的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，仪电电子集团承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
仪电集团因上市公司发行股份购买资产取得
的股份自该等股份登记至公司名下之日起36
个月内不以任何形式转让。同时，仪电集团
关于 承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司 正在履
认购 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 2019 至本次 行，未
21 集仪团电股锁定份资（本在公此积期转间增内，股上本等市除公权司、如除有息派事息项、，送须股按、月年1132交易完 发现违
期的 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 日 成之日 反承诺
承诺 所的有关规定作相应调整，下同），或者交 的情况
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动
延长6个月。
序 承诺 承诺 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 承诺内容 间 限 况
仪电电子集团因本次交易飞乐音响发行股份
购买资产取得的股份自该等股份登记至公司
名下之日起36个月内不以任何形式转让。 至本次
关于 本次交易完成后6个月内如飞乐音响股票连 交易所
续20个交易日的收盘价低于发行价（在此 2019 涉股份 正在履认购
仪电 期间内，飞乐音响如有派息、送股、资本公 12 过户至 行，未股份年22电子 积转增股本等除权、除息事项，须按照中国 仪电电 发现违
集团 锁定 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 月13 子集团 反承诺
期的 关规定作相应调整），或者交易完成后6个 日 名下之 的情况
承诺 月期末收盘价低于发行价的，仪电电子集团 日起36
所6个持月有。飞乐音响该等股份的锁定期自动延长 个月内
鉴于本次交易中飞乐音响将以发行股份方式
购买仪电集团持有的上海工业自动化仪表研
究院有限公司（以下简称“自仪院”）80%
股权（以下简称“标的资产一”）。作为本
次交易的交易对方，仪电集团就标的资产一
1相、关仪事电宜集作团出合如法下拥说有明标和的承资诺产：一的完整权
利，标的资产一权属清晰，不存在任何抵
关于 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制 至本次
持有 的情况，不存在信托、委托持股或者类似安 交易所
标的 排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2019 涉股份 正在履
23 仪电 资产 自仪院系依法设立并有效存续的公司，不存 年12 过户至 行，未
在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其 13 仪电电 发现违集团权属 月
完整 解2、散不、存清在算以或标破的产资的产情一形作；为争议对象或标日 名子下集团之反的承情况诺
性的 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦 日起36
承诺 不存在任何可能导致仪电集团持有的标的资 个月内
产一被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，该等资产过户或
转移不存在法律障碍。仪电集团保证上述内
容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
飞乐音响或者投资者造成损失的，仪电集团
将依法承担赔偿责任。
关于 鉴于本次交易中飞乐音响拟以发行股份方式
持有 购买仪电电子集团持有的上海仪电汽车电子
标的 系统有限公司（以下简称“仪电汽车电 正在履
24 仪电 资产 子”）100%股权及仪电电子集团持有的上海 年201192至本次 行，未
电子 仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智 13 交易完 发现违权属月
集团 完整 能电子”）57.65%股权（以下合并简称“标 日 成之日 反承诺
性的 的资产二”）。作为本次交易的交易对方， 的情况
承诺 仪电电子集团就标的资产二相关事宜作出如
下说明和承诺：
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
1、仪电电子集团合法拥有标的资产二的完
整权利，标的资产二权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；仪电汽车电子和仪电智能电子系依法设
立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不
存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
2产、的不情存形在；以标的资产二作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦
不存在任何可能导致仪电电子集团持有的标
的资产二被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍。仪电电子集团保
证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，
仪电电子集团将依法承担赔偿责任。
1、飞乐音响及飞乐音响董事、监事和高级
关于 管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
飞乐 不存 利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
音响 在不 2、飞乐音响及飞乐音响董事、监事和高级
及董 得与参上管交易理人被立员不案存调查在或因者涉嫌立本案侦次交查易之相情关形的；内幕2019 正在履
25 事、 市公 3、最近36个月内，飞乐音响不存在因涉嫌 年12 至本次 行，未
监 13 交易完 发现违司重与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 月
事、 大资 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 日 成之日 反承诺
高级 产重 任之情形； 的情况
管理 组情 4、飞乐音响不存在任何依据中国证监会
人员 形的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
承诺 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与本次交易的情形。
关于 1、仪电集团及仪电集团董事、监事和高级
不存 管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
仪电 在不 利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
集团 得参 2、仪电集团及仪电集团董事、监事和高级
及董 与上 管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 2019 正在履
事、 交易被立案调查或者立案侦查之情形； 12 至本次 行，未市公年26监 3、最近36个月内，仪电集团不存在因涉嫌 13 交易完 发现违司重月
事、 大资 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 日 成之日 反承诺
高级 产重 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 的情况
管理 任之情形；
人员 组形情的4、仪电集团不存在任何依据中国证监会
承诺 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
序 承诺 承诺 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 承诺内容 间 限 况
参与本次交易的情形。
1、仪电电子集团及仪电电子集团董事、监
事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
关于 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
仪电 不存 情形；
电子 在不 2、仪电电子集团及仪电电子集团董事、监
集团 得参 事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相 正在履
及董 与上 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 2019 至本次 行，未
27 事监、 市司公重形3、；最近36个月内，仪电电子集团不存在因 年月1123交易完 发现违
事、 大资 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国 日 成之日 反承诺
高级 产重 证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 的情况
管理 组情 事责任之情形；
人员 形的 4、仪电电子集团不存在任何依据中国证监
承诺 会《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与本次交易的情形。
关于
重大 正在履
仪电 资产 自飞乐音响本次交易复牌之日起至实施完毕 2019
重组 期间，仪电电子集团承诺不减持所持飞乐音 年12 至本次 行，未28电子 交易完 发现违
集团 减持 响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计 月13 成之日 反承诺
计划 划。 日 的情况
的承
诺
仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部
资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何
关于 杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接 正在履
认购 或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际 2019 行，未
29 仪集团电资来金源事控、制人监，事未、直高级接管或理间人接员来源及其于他上述关联各方方的，认董月年1123长期诺承 发现违
的承 购资金来源合法合规。 日 反承诺
诺 仪电集团确认，如果由于仪电集团上述披露 的情况
信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，仪
电集团同意承担相应法律责任。
1、本次交易前，仪电集团及仪电集团控制
关于 的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞
避免 争2、的仪业电务集。团将严格遵守飞乐音响《公司章2019 正行在，未履
30 仪集团电竞同业争程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求 月年2172长期诺承 发现违
的承 不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合 日 反承诺
诺 法3、权在益飞。乐音响审议本次交易正式方案的董 的情况
事会召开之前，若仪电集团及仪电集团控制
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
的其他企业与飞乐音响及本次交易标的资产
存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，仪电
集团将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争
的资产出具明确可实施的解决措施及相关承
诺，并在飞乐音响本次交易的重大资产重组
4报、告仪书电（集草团案在）此中保予证以，披如露仪。电集团或仪电
集团控制的其他企业违反本承诺，所得的经
营利润、收益全部归上市公司所有，且仪电
集团将赔偿上市公司因此所受到的全部损
失。
1、本次交易前，仪电电子集团及仪电电子
集团控制的其他企业与上市公司主营业务不
2存、在仪相电竞电争子的集业团务将。严格遵守飞乐音响《公
司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋
求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的
合法权益。
关避于免3事、会在召飞开乐之音前响，审若议仪本电次电交子易集正团式及方仪案电的电董子2019 正在履
31 仪电 同业 集团控制的其他企业与飞乐音响及本次交易 年12 长期承 行，未
电子 竞争 标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况 月27 诺 发现违
集团 的承 的，仪电电子集团将就该等存在同业竞争或 日 反承诺
诺 潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决 的情况
措施及相关承诺，并在飞乐音响本次交易的
重4、大仪资电产电重子组集报团告在书此（保草证案，）如中仪予电以电披子露集。
团或仪电电子集团控制的其他企业违反本承
诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司
所有，且仪电电子集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
1、本次交易完成后，仪电集团及仪电集团
控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行
关联交易。在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿
的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 正在履
减少 定履行关联交易程序及信息披露义务，保证 2019 行，未
32 仪集电团交关易联司不通以及过飞关乐联音交响易其损他害股飞东乐的音合响法及权其益下。属子公月年1272长诺期承 发现违
的承 2 反承诺、仪电集团不会利用飞乐音响实际控制人日
诺 地位，通过包括但不限于关联交易的任何方 的情况
式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音
3响、其仪他电股集东团的和合飞法乐权音益响。就相互间存在的关
联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的
业4、务在往飞来乐或音交响易审。议本次交易正式方案的董
事会召开之前，仪电集团及仪电集团控制的
其他企业将解除对本次交易标的资产的资金
5占、用仪事电项集。团保证飞乐音响的独立性，本次
交易完成后，仪电集团及仪电集团控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响
的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于
避免关联方资金占用的规章制度以及相关法
6律、、若法存规在和本规次范交性易文标件的的资规产定为。仪电集团及
仪电集团控制的其他企业提供担保的相关事
项，则在飞乐音响审议本次交易正式方案的
董7、事本会次召交开易之完前成，后仪，电仪集电团集将团予及以仪清电理集。团
控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下
属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响
及其下属子公司为仪电集团或仪电集团控制
8的、其如他仪企电业集提团供或担仪保电。集团控制的其他企业
违反本承诺，仪电集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
1、本次交易完成后，仪电电子集团及仪电
电子集团控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等
价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其
关于 下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权
益。 2019 正在履减少
33 仪电电子关联 2东、地仪位电，电通子过集包团括不但会不利限用于飞关乐联音交响易控的股任股何月年2127长期承 发行现，违未
集团 交的易承方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐 日 诺 反承诺
诺 3音、响仪其电他电股子东集的团合和法飞权乐益音。响就相互间存在的情况
的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
4行、的在业飞务乐往音来响或审交议易本。次交易正式方案的董
事会召开之前，仪电电子集团及仪电电子集
团控制的其他企业将解除对本次交易标的资
产的资金占用事项。
序 承诺 承诺 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
号 主体 类型 间 限 况
5、仪电电子集团保证飞乐音响的独立性，
本次交易完成后，仪电电子集团及仪电电子
集团控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守
飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制
度以及相关法律、法规和规范性文件的规
定6、。若存在本次交易标的资产为仪电电子集
团及仪电电子集团控制的其他企业提供担保
的相关事项，则在飞乐音响审议本次交易正
式方案的董事会召开之前，仪电电子集团将
7予、以本清次理交。易完成后，仪电电子集团及仪电
电子集团控制的其他企业不会接受由飞乐音
响及其下属子公司提供的担保，也不会促使
飞乐音响及其下属子公司为仪电电子集团或
仪8、电如电仪子电集电团子控集制团的或其仪他电企电业子提集供团担控保制。的
其他企业违反本承诺，仪电电子集团将赔偿
上市公司因此所受到的全部损失。
综上，经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，飞乐音响及控股股东、实际控制人作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上会会计事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日出具的《上海飞乐音响股份有限公司2016年度审计报告》（上会师报字（2017）第1712号）、2018年4月26日《上海飞乐音响股份有限公司2017年度审计报告》（上会师报字（2018）第3571号）、2019年4月18日《上海飞乐音响股份有限公司2018年度审计报告》（上会师报字（2019）第3112号）、《上海飞乐音响股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字（2017）第1711号）、《上海飞乐音响股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明》（上会师报字（2018）第3572号）、《上海飞乐音响股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报
字（2019）第3052号），以及飞乐音响《2016年年度报告》、《2017年年度报
告》、《2018年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”）、《2019年半年
度报告》、飞乐音响最近三年的公告文件及飞乐音响、飞乐音响的控股股东及实
际控制人确认，并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关
网站，飞乐音响最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用
飞乐音响资金的情形。
综上所述，本所律师认为，飞乐音响的控股股东、实际控制人及其控制的企业最近三年不存在违规占用飞乐音响资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据飞乐音响提供的资料、飞乐音响最近三年的年度报告、2019 年半年度报告，飞乐音响独立董事近三年出具的关于对外担保的独立意见、最近三年的公告文件及飞乐音响确认，并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站，飞乐音响最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上所述，本所律师认为，飞乐音响最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据飞乐音响及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供材料及承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、中国证监会上海监管局网站、上海证券交易所网站等政府公开网站，飞乐音响及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形如下：
1、飞乐音响及其现任董事、监事及高级管理人员
（1）飞乐音响于2019年11月1日收到中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11 号），因飞乐音响构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
（2）飞乐音响收到中国证监会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对飞乐音响采取出具警示函的行政监管措施。
（3）飞乐音响收到上海证券交易所于2018年12月25日出具的《关于对上海飞乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公监函[2018]0074号），飞乐音响独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正飞乐音响的不合规信息披露行为，决定予以监管关注。
（4）飞乐音响于2018年12月28日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：〔2018〕79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对飞乐音响予以公开谴责。
（5）飞乐音响控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚尔光源”）收到上海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180096号），因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续，决定处以人民币三十万元罚款。
（6）亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》（编号：第2120180103号），因亚尔光源未按规定使用污染防治设施，决定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。
（7）亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12月4日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2017]0332号），因亚尔光源消防设施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款。
（8）飞乐音响控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《劳动保障监察行政
处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281号），因河南亚明未按
照《劳动保障监察限期整改指令书》要求进行整改，偃师市人力资源和社会保障
局决定对河南亚明处以罚款壹万伍仟元整。
（9）河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局履行行政处罚催告书》(偃水保罚催字[2018]第002号)，因工程建设过程中未根据法规交纳水土保持补偿费，决定罚款人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。
2、仪电电子集团
截至本专项核查意见出具之日，飞乐音响控股股东仪电电子集团最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、仪电集团
截至本核查意见出具之日，飞乐音响实际控制人仪电集团最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，飞乐音响及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文，下接签章页）
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