江西铜业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事严
格按照《公司法》、 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公
司章程》、《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、
勤勉地履行独立董事的职责，积极出席了 2019 年度的董事会和董事
会专门委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发
表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。有关
情况如下：
一、独立董事出席董事会议情况
2019 年度公司共召开 11 次董事会会议，5 次股东大会。独立董
事出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事姓名
董事会次数 次数 次数 次数
涂书田 11 11 0 0
刘二飞 11 11 0 0
柳习科 11 11 0 0
朱星文 11 11 0 0
上述出席会议的独立董事对公司提交至董事会的全部议案均认
真审议，并对相关议案出具了独立意见，保证了公司规范运作及董事
会的科学决策。
二、独立董事 2019 年度发表独立意见的情况
独立董事对公司关联交易、大股东资金占用、公司及控股子公
司对外担保等事项进行了监督和核查，对公司董事、高级管理人员、
审计机构聘任、利润分配等事项发表独立意见，详细内容如下：
（一）对公司 2018 年利润分配方案的独立意见
2018 年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2013 年 11 月 30
日）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕
1 号）精神，也符合公司制定的《江西铜业股份有限公司分红政策及
三年期股东回报规划（2016-2018 年）》。同意将利润分配方案提交
董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）对公司《2018 年度董事、监事、高管人员薪酬预案》的
独立意见
2018 年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，
公司较好的完成了生产经营计划，公司整体盈利水平较 2017 年有较
大增长。作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会
提议，同意将薪酬议案提交董事会审议。
（三）对公司 2018 年度《募集资金的使用与存放的专项报告》
的独立意见
1.2019 年 3 月 27 日，我们对公司 2018 年度募集资金的使用与
存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章
程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审
议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
2.2019 年 8 月 28 日，我们对公司截至 2019 年 6 月 30 日止，募
集资金的使用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存
放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益，不存
在违规情形。
（四）对公司资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
1、2019 年 3 月 27 日，我们对 2018 年度公司资金占用和对外担
保发表了独立意见：根据中国证监会发布的《关于上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【证监发（2003）
56 号】）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（【证监发
（2005）120 号】）文件的有关规定，我们对公司及其控股子公司累
计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
2018 年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至 2018 年 12
月 31 日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为
4.53 亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了担保。此
外，公司没有发生任何其他对外担保，也没有向大股东及大股东附属
公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发
生任何非经营性资金占用情况。我们认为该项担保没有对上市公司独
立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定。因此，
作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
2、2019 年 12 月 30 日，我们对子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有
限公司（以下简称和鼎铜业）对外担保的独立意见：认为该项担保没
有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项
签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融
资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日
常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股
东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制
和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定。
（五）对提名公司董事候选人、高级管理人员的聘任发表了独立
意见
1、关于江西铜业股份有限公司聘任董事候选人的意见：
就聘任郑高清先生、刘方云先生为公司董事侯选人发表独立意见
如下：
（1）根据以上候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其具
有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监
会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦没有违反香港联合交
易所上市规则之情形，其任职资格符合相关规定。
（2）侯选董事的提名、聘任程序符合法律法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定。
2、关于聘任公司高级管理人员的意见：
我们对聘任郑高清先生为公司总经理；聘任刘方云先生为公司副
总经理发表了同意的独立意见。
没有发现聘任的高级管理人员具有《中华人民共和国公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除之情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形，其任职资
格符合相关规定。提名的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定。
（六）对公司第八届董事会第九次会议聘任 2019 年度境内外审
计机构发表的独立意见
公司独立审核委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议聘任
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司
2019 年度境内外审计机构。
作为公司独立审核委员会（审计委员会）委员及独立董事，我们
同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度境内审计机构（含内控审
计），同意聘任安永会计师事务所为公司 2019 年度境外审计机构。
（七）对公司 2019 年发生的关联交易发表的独立意见
1、2019 年 3 月 15 日，对公司控股子公司四川康西铜业有限责
任公司与大股东江西铜业集团有限公司控股子公司四川江铜稀土有
限责任公司签署《凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议
书》、非公开协议转让凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权事项的
独立意见：
就“公司控股子公司四川康西铜业有限责任公司与大股东江西铜
业集团有限公司控股子公司四川江铜稀土有限责任公司签署《凉山州
矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议书》、非公开协议转让凉山
州矿冶投资控股有限责任公司股权事项”，认为此项交易尽管并非于
公司一般及日常业务中进行，但仍遵循了关连交易的相关原则，乃按
一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2019 年 3 月 27 日，我们对公司 2018 年度与关联方间的关联
交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：
（1）公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常
及正常业务过程中发生；（2）公司及所属控股子公司与关联方发生
的关联交易是根据有关交易的协议进行并按一般商业条款或按独立
第三方相同（或更优惠）的条款订立和履行，就股东而言，条款公平
合理，符合公司及其股东整体利益；（3）2018 年度，公司及所属控
股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证券交易所、香港联
合交易所有关规定。
3、2019 年 12 月 30 日，对公司全资子公司江西铜业集团财务有
限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署《财务资助协议》
的独立意见：
就“公司全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东
江西铜业集团有限公司签署《财务资助协议》事项”，认为该财务资
助协议是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进
行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对
公司和全体股东而言是属公平合理的，并符合公司及其股东的整体利
益。
4、2019 年 12 月 30 日，对公司与深圳融资租赁有限公司签署《融
资租赁合作框架协议》的独立意见：
就“公司与深圳融资租赁有限公司签署《融资租赁合作框架协议》
事项”，认为该交易既可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设
备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司
生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业
务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，
不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，并
符合公司及其股东的整体利益。
（八）对收购山东恒邦冶炼股份有限公司 29.99%股份发表的独
立意见
2019 年 3 月 4 日，我们就“收购山东恒邦冶炼股份有限公司 29.99%
股份的事项”发表如下意见：我们审阅了关于收购山东恒邦冶炼股份
有限公司 29.99%股份的议案及《山东恒邦冶炼股份有限公司之股份
转让协议》等相关文件，一致认为本次收购将进一步促进公司发展，
加强公司在有色行业的竞争力，符合公司发展战略，交易条件公平合
理，未发现有损害上市公司利益的情况；本次交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，董事会表决程序符合
有关规定。
（九）关于会计政策变更的独立意见
2019 年 8 月 28 日，我们对“关于会计政策变更”发表了独立意
见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构
的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映本公司的财务
状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益，且本次会计政策变更
的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）对计提资产减值准备的独立意见
2019 年 8 月 28 日，我们对公司“计提资产减值准备的事项”发
表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》
和本公司相关会计政策的规定符合本公司的实际情况，计提依据充分，
决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有
助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及股
东利益的情形。同意本公司计提资产减值准备。
（十一）对收购 PIM Cupric Holdings Limited 100%股份的独
立意见
2019 年 12 月 9 日，我们就“收购 PIM Cupric Holdings Limited
100%股份的事项”发表如下意见：我们审议了关于收购 PIM Cupric
Holdings Limited 100%股份的议案及股份购买协议等相关文件，一
致认为该交易虽然并非于公司日常业务中进行，但公司将按一般商务
条款进行，符合一般商业原则、公司上市地有关法律法规规定及监管
部门要求。本次交易符合公司整体发展战略，交易条款公允合理，程
序合法，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形；本
次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规
定，董事会表决程序符合有关规定。基于前述，我们一致同意该项交
易。
三、在董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设三个专门委员会，独立审核委员会（审计委员会）、
薪酬委员会及提名委员会。2019 年，根据董事会专门委员会相关细
则，各专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规
范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、对公司检查情况
2019 年，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司的生产经
营情况、财务及内部风险控制状况；对公司股东大会、董事会、监事
会的议事规则、独立董事工作制度等重要制度和《公司章程》修订进
行了审查。并通过电话和邮件等渠道，与公司高级管理人员及相关部
室人员和审计机构保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，
掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体刊载的相关报道。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露
进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完
整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对
提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人
员询问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及
董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务
管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况
进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责。
六、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编
制、审核等过程实施了监督。并在此过程中，听取了审计机构的审计
计划，和审计机构进行了沟通，听取了审计机构的审计进程、审计发
现、审计调整、审计建议、重要事项及管理层沟通情况等事项。并对
公司未经审计的 2018 年度财务报表和经年审机构审计的公司 2018 年
度财务报告进行了审阅。
此外，我们还就 2019 年公司中期审阅事项和审计机构进行了沟
通，听取了审计机构的审阅结果和审阅建议汇报。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2019 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2020 年，
我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行
独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体
利益和中小股东的合法权益。
独立董事：涂书田、刘二飞、朱星文、柳习科
2020 年 3 月 27 日
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