中铁高新工业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及公司《章
程》《独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽责，
在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等
方面发挥了积极作用。
一、现任独立董事基本情况
公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名，在公司均
不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、
人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书。简历如下：
杨华勇，58 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘教授，博士
生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任，曾任浙江大学流
体动力与机电系统国家重点实验室主任。1989 年 3 月至 1991 年
5 月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，
1991 年 12 月评为副教授，1996 年 12 月评为教授，2013 年当选
为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基
础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方
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面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。2017 年 1 月起
任本公司独立董事。
金盛华，62 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任福州大学人文社会科学学院特聘教授，曾任中国心理学会副理
事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、
北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究
员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司
独立董事。2017 年 1 月起任公司独立董事。
陈基华，52 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公司财
务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ（中国）
有限公司财务总监，1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯
股份有限公司副总裁、财务总监，2001 年 4 月至 2010 年 10 月
任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008
年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009
年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外控股有限公司总裁，2010 年
11 月至 2011 年 10 月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司
副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥瑞金包装股份有限公司
独立董事，2014 年 7 月起任深圳创金合信基金管理公司独立董
事，2011 年 10 月起任北京厚基资本管理有限公司董事长，2012
年 11 月起任北京京玺庄园有限公司董事长，2013 年 7 月起任烟
台京玺农业发展有限公司董事长，2013 年 9 月起任北京厚基鼎
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成投资管理有限公司董事长，2016 年 6 月起任江苏沃田集团股
份有限公司董事，2017 年 6 月起任黄山永新股份有限公司独立
董事，2019 年 7 月起任中粮包装控股有限公司独立非执行董事，
2017 年 1 月起任本公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2019 年度，公司共召开股东大会会议 3 次、董事会会议 10
次（审议并表决通过议案 84 项，听取汇报 11 项）、战略委员会
会议 1 次（审议并表决通过议案 2 项）、审计委员会会议 7 次（审
议并表决通过议案 31 项，听取汇报 5 项）、薪酬与考核委员会会
议 4 次（审议并表决通过议案 9 项）、提名委员会会议 2 次（审
议并表决通过议案 2 项）。具体出席情况如下：
独立董事 股东 战略 审计 薪酬与考 提名
董事会
姓名 大会 委员会 委员会 核委员会 委员会
杨华勇 0 10 - - 4 2
金盛华 2 10 - 7 4 2
陈基华 1 10 1 7 4 2
在历次会议召开前，均要求公司严格按照规定时间提供议案
资料，认真进行审阅研究，全面掌握议案内容。在出席会议的过
程中，积极参与议案的讨论、审议，做到依法、独立、客观地发
表独立意见和表决。日常，通过查阅公司文件、浏览公司网站、
关注媒体报道等方式密切关注公司的发展情况，保持与公司管理
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层的积极有效沟通，针对重要事项主动提出合理化建议。
（二）考察调研和参加培训情况
为进一步加深对公司的了解，提高科学高效决策的能力，与
公司外部董事、相关高管和部门人员一道，赴宝鸡、成都，对所
属中铁宝桥、中铁工服两家二级公司及部分在建项目、募投项目、
工厂车间等进行了实地调研。通过现场参观、听取汇报、座谈交
流等方式，详细了解了被调研单位的整体发展、公司治理、项目
管理、募投项目实施、人才队伍建设等方面的情况，对相关单位
在当前改革发展及生产经营过程中存在的问题提出了意见和建
议，得到了被调研单位的认可。去年10月，参加了上海证券交易
所主办的2019年第四期上市公司独立董事培训班，进一步掌握了
最新的上市公司监管政策要求及业务知识，提升了专业水平和履
职能力。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极支持独立董事开展工作，全面提供相关的履职
支持服务。及时为独立董事提供公司治理规则汇编、会议资料汇
编、公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，及中
国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规
范性文件和通知，便于独立董事及时全面的掌握监管动态和公司
情况。定时更新独立董事履职台帐，主动做好参加会议、调研、
培训以及与工作相关的服务，对提出的工作意见和要求进行详细
记载。公司为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，
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保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立
董事工作规则》等相关规定，对年度内公司的重要事项进行重点
关注，并客观审慎的发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视
关联交易事项的控制与管理。定期对关联人名单进行核查确认，
坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合
股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并
独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。对公司加强关联
交易管理，严格履行关联交易的决策程序和披露义务提出了要求。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、
认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担
保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和
信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及
独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事
项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决
策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非
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经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额
为人民币5,909,999,985.75元，截至报告期末，公司累计使用募
集资金总额人民币472,523.35万元，尚未使用的募集资金余额人
民币129,861.7万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币
11,385.05万元）。年度内，公司能够严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管
理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露
了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
认真审议研究了聘任公司总法律顾问的事项，并发表了意见，
认为公司聘任总法律顾问的提名、审议及决策程序合法有效，符
合有关法律法规的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定，对公
司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级
管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合规定要
求。
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（五）续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的情
况
全体独立董事出席了2019年3月27日召开的公司第七届董事
会第二十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财
务报告及内部控制审计机构的议案》，作为公司第七届董事会独
立董事，就该事项发表了独立意见：认为普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告
和内部控制审计工作的要求。公司续聘2019年财务报告及内部控
制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。同意续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机
构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照规定对《公司2018年度利润分配方案》从制定依据、分
红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的
独立意见。公司2018年度利润分配方案综合考虑了行业特点、公
司发展规划、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司实际，
有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东
利益最大化，利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证
券监管机构和《公司章程》的规定。公司以2018年12月31日公司
总股本2,221,551,588股为基数，向全体股东每10股派送现金红
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利人民币1.15元（含税），共计派发现金红利25,547.84万元（含
税）。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的一些事项
作出了相关承诺，对此进行了重点关注。经过审查，公司及控股
股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺，未出现承诺主体违
反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共发布定期报告4项、临时公告48项，披露各类文件73项，
合规率100%。作为独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面
的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信
息披露义务，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷
地获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
公司能够根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系
建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别
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评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。
按照规定，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设
性意见和建议，对《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议
案》进行了审议，并由会计师事务所进行了内部控制审计。未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为
完善。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照
规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信
息知情人登记管理工作。公司未发生内幕信息知情人在影响公司
股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，
也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。2019 年 9 月 27 日，董事沈平因年龄原因辞去
董事职务，同时辞去第七届董事会战略委员会委员、董事会审计
委员会委员职务，2019 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第二
十九次会议补选周高飞为第七届董事会战略委员会委员、董事会
审计委员会委员。年度内其他专门委员会委员无调整变动。2019
年，公司共召开董事会及专门委员会会议 24 次，审议议案 128
项，听取汇报事项 16 项，历次会议的召集、召开、审议、表决
程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会
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议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员，严格按照公司《章
程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、
客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营管理、内部
控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会
的科学、高效决策提供了专业化的支持。
1.战略委员会。公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、
李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，易铁军担任该
委员会主任委员。该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业
务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司
发展战略，对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目
进行研究，向董事会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、
合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。
2019 年，第七届董事会战略委员会共召开会议 1 次，会议
审议了《关于中铁重工有限公司分立的议案》《关于中铁工程装
备集团钢结构有限公司分立的议案》2 项议案。
2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈
基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员。
该委员会的主要职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内
部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控
制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；履行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公
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司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
2019 年，第七届董事会审计委员会共召开会议 7 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案 31 项，听取报告
事项 5 项。针对《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》，
审计委员会提出公司年报是投资者全面了解公司上一年度生产
经营情况的重要途径，应站在对投资者有用的角度，对现阶段开
展的业务进行更为细致地分析解读，对未来创造价值的新兴业务
进行更加有效地展望，向资本市场传递更具价值的信息，提升投
资者对公司的认可度；同时，要在年报中做好与国内外可比公司
的对标分析，并按传统业务板块与新兴业务板块分类进行分析表
述。针对《关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机
构的议案》，审计委员会提出公司要结合内控缺陷的相关情况，
特别是对内控检查时所提出的问题和意见，列出整改清单，认真
加以落实和整改，促进公司管理的进一步规范化；同时，委员会
对应收账款和内部缺陷整改进行了督办和跟踪；针对公司新聘任
的审计机构，审计委员会提出年审会计师应加强对公司整体情况
的全面了解，结合外部政策环境与公司内部实际情况，有针对性
地开展业务培训，进一步提升公司财务管理水平，切实降低审计
风险。针对《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》，审
计委员会提出一是负责内审的部门要加强向董事会审计委员会
的汇报和沟通，年度内审计划应提前报董事会审计委员会审阅；
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二是公司负责内审的部门应与年审会计师加强沟通，紧密配合，
开展好审计工作；三是公司要提高对内控体系建设的重视程度，
加强对内控评价报告的成果应用；四是公司要加强对投资项目的
风险管控，对成立以来所投资项目的运行效果和投资收益进行有
效评估。针对《关于<公司 2019 年第一季度财务报告>的议案》，
审计委员会提出公司管理层高度关注现金流紧张和部分产品毛
利率下降的问题，认真研究分析，制定切实可行的应对措施，努
力予以解决。针对《关于<公司 2019 年第三季度财务报告>的议
案》，审计委员会提出公司要对“两金”余额居高不下，经营性
现金流较年度预算目标差距较大的问题给予重点关注，采取有效
措施加以解决。
3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会
由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会
主任委员。该委员会的主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、
法规，国内外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调
研报告；拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策
和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩
效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
方案和制度等；拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核
和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条
件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁
期限等主要内容；组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、
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审查和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董
事会提交绩效评价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案
的执行情况；对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意
见。
2019 年，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，
会议审议了《关于<公司关于受党纪政纪处分的所属企业负责人
薪酬扣减实施细则（试行）>的议案》《关于<公司违规经营投资
责任追究办法（试行）>的议案》《关于<企业负责人副职 2019 年
度绩效合约>的议案》《关于修订<公司企业负责人履职待遇、业
务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所出资企业负责人履
职待遇、业务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所属企业
负责人薪酬管理办法>的议案》等 9 项议案。针对《关于<企业负
责人副职 2019 年度绩效合约>的议案》，薪酬与考核委员会提出
公司在研究确定管理指标的过程中，一是要研究并参考国内外同
行业先进企业管理指标的相关情况，确保管理指标的制定有理有
据，并体现上市公司的先进性；二是制定绩效合约及开展考核的
工作流程应进一步完善。
4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、
李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该
委员会主任委员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
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出建议；提出合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人
和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
2019 年，第七届董事会提名委员会共召开会议 2 次，会议
审议了《关于提名周高飞先生为公司董事候选人的议案》《关于
聘任公司总法律顾问的议案》2 项议案。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司独立董事，持续关注了公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好
履行了独立董事的各项工作职责。
2020 年，我们将进一步提高自身履职能力，一如既往勤勉、
尽责地履行独立董事职责，继续保护好广大股东特别是中小股东
的合法权益。加强对公司关联交易、对外投资及改革创新等方面
的关注力度，为公司的经营发展提供更多有价值、合理化的建议，
促进公司实现高质量发展。
独立董事：杨华勇 金盛华 陈基华
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