南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额
之核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微
医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和
规范性文件的要求，对南微医学调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构
和投资总额事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
2 日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]1178 号），公司获准向社会首次公开发行股票 3,334
万股，每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万
元，实际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了中天运[2019]验字第 90038 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
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公司在《南京微创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 生产基地建设项目 65,592.00 65,592.00
2 国内外研发及实验中心建设项目 15,259.01 15,259.01
3 营销网络及信息化建设项目 8,583.00 8,583.00
合计 89,434.01 89,434.01
三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的具体情况
“生产基地建设项目”拟利用现有土地进行生产基地建设，包括购置生产
设备，新建综合楼、原材料仓库、成品仓库、综合厂房、生产厂房及配套工程
等，用以扩大内镜诊疗器械的生产能力，并进一步提高产品质量和生产效率。
随着公司在容积率等相关指标的调整，结合公司未来发展战略，对《生产基地
建设募投项目可行性研究报告》进行了修订，对建设内容进行了完善并据此对
内部投资结构及投资总额进行了调整。
1、建设内容调整情况：
项目 原建设内容 调整后建设内容
总建筑面积 28,800 ㎡： 总建筑面积 85,283 ㎡：
厂区 1 号：地新建综合楼建筑面积 3,000 新建库房：合计建筑面积 13,016 ㎡，其
㎡；新建原材料仓库,建筑面积 3,600 ㎡。 中原料库房建筑面积 6,705 ㎡，成品库房
厂区 2 号：地新建生产厂房，建筑面积 建筑面积 6,311 ㎡；
生产 15,000 ㎡；新建综合厂房（含电子束灭 新建共享公共空间：建筑面积 5,062 ㎡；
基地
建设 菌用房），建筑面积 4,500 ㎡；新建成品 新建厂房：建筑面积 22,760 ㎡；
仓库，建筑面积 2,700 ㎡。 新建其他功能用房、预备生产用房：建筑
面积 15,284 ㎡；
同时建设地下停车库、设备用房等：建筑
面积 29,161 ㎡。
2、内部投资结构及投资总额调整情况：
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单位：万元
原计划募集资 现拟投入金
项目名称 投资类别 增减情况 备注
金投入金额 额
建筑工程费 19,566.00 30,552.92 10,986.92
因建筑容积率增
设备购置费 24,210.20 25,315.4 1,105.2
加，生产基地建设
生产基地建 安装工程费 1,105.20 9,781.15 8,675.95
面积增加，各投资
设项目 工程建设其它费用 1,422.10 4,142.52 2,720.42
类别费用合理调
预备费 1,389.10 2,223.83 834.73
整。
铺底流动资金 17,899.40 0 -17,899.4
其中计划募集资金
投入总额 65,592 万
元不变，新增资金
合计 65,592.00 72,015.82 6,423.82 需求公司将根据项
目进度及募集资金
使用情况以自有资
金追加投资。
四、募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因
此次变更募投项目“生产基地建设项目”内部投资结构及投资总额的原因如
下：
1、由于土地容积率的限制，公司原生产基地募投项目建设方案未能涵盖消
防水池及泵房、配电房、冷冻机站等公用工程辅助用房以及员工机动车和非机动
车停车位等配套需求，也未能充分考虑公司快速发展对生产厂房及库房动态增长
需求。
2、为集约利用土地资源，提高土地利用效率，适应公司快速发展对生产建
设的需求，公司商请政府有关部门提高了该生产基地募投建设项目所在地块（“该
地块”）的建筑容积率等相关指标。南京市江北新区规划与国土局已出具文件，
同意该地块建筑容积率标准由1.0≤容积率≤2.0调整到1.0≤容积率≤3.0，土地使
用面积由13606.01㎡调整到33016.46㎡，建筑高度从≤50m调整到≤80m。
五、调整募投项目内部投资结构及投资总额的目的和影响
本次调整系生产基地建设募投项目内部建筑工程费、铺底流动资金等费用之
间的调整，对于新增项目资金需求，公司届时将根据募集资金使用情况，以自有
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资金追加投资并履行决策程序。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消
原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募
投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司结合容积率等指标变化及公司发展战略，对部分募
集资金建设项目内部投资结构及投资总额进行调整，新增项目资金需求，公司届
时以自有资金追加投资并履行决策程序，本次调整内部投资结构是合理的，必要
的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不
影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目
实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变
相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整部分募投项目内部投
资结构和投资总额。
（二）监事会意见
公司监事会认为本次公司调整部分募投项目内部投资结构及投资总额是公
司结合容积率等指标变化及公司发展战略，经重新评估项目基建需求而提出的，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影
响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目
实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在
变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整部分募投项目内
部投资结构和投资总额。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次调整募投项目内部投资结构及投资总额不影响募投项目的正常
实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方
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式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集
资金用途的变更。
（二）本次调整募投项目内部投资结构及投资总额已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事、监事会发表了同意调整的意见，履行了必要的审批程
序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等规定要求。
综上所述，保荐机构对发行人本次调整募投项目内部投资结构及投资总额
事项无异议。
5
（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南微医学科技股份有限公
司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额之核查意见》之签
署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
6
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