成都富森美家居股份有限公司
成都富森美家居股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和
部门规章的规定，在 2019 年度工作中，忠实履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体
利益。现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人独立履行职责，与公司控股股东、实际控制人、
主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情形。
二、出席董事会及股东大会情况
（一）出席董事会会议情况
姓名 2019 年参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事会次数 的次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
严洪 10 4 6 0 0 否
（二）出席股东大会会议。2019 年度，本人现场出席 3 次股东大会。
2019 年度，本人参加 10 次董事会和 3 次股东大会现场会议，认真履行独
立董事职责。本人认为公司董事会和股东大会会议的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在会议上本
人认真审阅议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益。2019 年
度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形；2019 年度内本人未对公司任何事项提出异议。
三、发表独立意见情况
1、在 2019 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议上，本人对子公司
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成都富森美进出口贸易有限公司向经营进口业务的核心商家提供财务资助事项
发表了独立意见：本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助旨在支持其发展
家居进口业务，有利于加强经营进口业务的核心商户的竞争优势，促进其持续发
展，同时提高公司闲置自有资金的利用效率和收益水平，实现公司与经营进口业
务的核心商户的合作双赢。拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户与公司不
存在关联关系。公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的行为符合相关规
定，交易公平、合理，表决程序合法、有效。拟接受财务资助的经营进口业务的
核心商户都经过严格的资质审核，满足公司内部信用评级、合作年限以及资金实
力等全面的评估，具有较好的偿债能力，不会对公司生产经营及资金安全造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况。因此，同意公司以不超过 5,000 万元的自有资金向经营进口业务的核心商户
提供财务资助。
2、在 2019 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议上，本人对公司 2018
年度利润分配预案、控股股东及其他关联方占用资金情况、2018 年度内部控制
自我评价报告及内部控制规则落实自查表、2018 年度关联交易、2019 年度日常
关联交易预计、聘任 2019 年度审计机构、2019 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬和使用临时闲置自有资金进行风险投资等事项发表了独立意见，以及对公司
担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见。
（1）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见：公司 2018 年度利润分
配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实
际情况，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益，不存在损害投资者利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律法规、《公司章程》和《公司上市后三年股东分红回报规划》等
相关规定。因此，同意公司 2018 年度利润分配预案。
（2）控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见：公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（3）2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意
见：《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业
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内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况
相符。
（4）关于 2018 年度关联交易的独立意见：公司 2018 年度发生的关联交易
属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，并未超出 2018 年度日常关联交
易预计的交易额度，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其
占公司收入比例均较小，没有对公司及股东利益构成不利影响。
（5）关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见：公司 2019 年度预计的
日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价
格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（6）关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见：经核查，信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，执业过程中坚持独立审
计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备承担公司年度审计工
作的条件和能力。因此，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司
（7）关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见：公司制定
的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体现岗位责、权、
利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充分反映了董事、
高级管理人员在公司发展中的贡献。
（8）关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的独立意见：公司目前经营
情况正常，财务状况较好、现金流充裕。在保证正常经营资金需求的前提下，公
司使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司
收益。公司已制订《风险投资管理制度》及其他内部控制措施，资金安全能够得
到有效保障，投资风险安全可控，不会对公司的日常经营运作产生影响，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、合规。
因此，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 100,000 万元的临时闲置自
有资金进行风险投资，投资期限自股东大会通过之日起 12 个月内。
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（9）关于对公司担保事项的专项说明及独立意见：2012 年 4 月，成都富美
置业有限公司以新都汽配市场的土地使用权为抵押（抵押最高额担保为 18,110
万元）向中国农业银行股份有限公司成都新都支行取得的长期借款，同时由成都
富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）提供保证担保，担保合同金额为
45,000 万元，担保期间为 2012 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日。截至 2018 年
12 月 31 日，长期借款余额为 1,000 万元，担保余额为 1,000 万元，占公司 2018
年度经审计总资产的 0.17%；占公司 2018 年度经审计归属于母公司净资产的
0.22%。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2018 年度
公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼
的担保情况。
3、在 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议上，本人对新增商
业保理业务相关会计估计发表了独立意见：本次公司新增商业保理业务相关会计
估计符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，符合公司一贯坚持的稳健
财务政策，能体现商业保理业务特性，能更准确、客观、公正的反映公司的财务
状况和经营成果。公司执行商业保理业务相关会计估计审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的相关规定。同意公司新增商业保理相关会计估计。
4、在 2019 年 5 月 13 日召开的第四届董事会第七次会议上，本人发表了公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的独立意
见：（1）公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划（草案）》规定的不得解除限售的情形。（2）本激励计划首次授予部分第一个
限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予的 144
名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。（3）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。（4）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密
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联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事岳清金先生已根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 144 名激
励对象所获授的 254.847 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相
应的解除限售手续。
5、在 2019 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第八次会议上，本人发表了现
金增资控股四川建南建筑装饰有限公司独立意见：（1）公司本次现金增资控股四
川建南建筑装饰有限公司，符合公司实际业务发展需要，有利提升公司持续经营
能力，拓展公司产业战略布局，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股
东的利益。（2）本次现金增资控股事项的增资方式、决策程序符合公平、公开和
公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项事项不存在损害公司及中小股东利
益的行为。因此同意公司现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司。
6、在 2019 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第九次会议上，本人对关于控
股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况、公司 2019 年半年度利润分配
预案、回购公司公众社会股份的方案、公司会计政策变更发表了独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见：经核查，报告期内，
不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况的独立意见：报告期内，公司没有新增对外担保事
项。报告期内，公司不存在担保逾期情况。
2012 年 4 月，成都富美置业有限公司以新都汽配市场的土地使用权为抵押
（抵押最高额担保为 18,110 万元）向中国农业银行股份有限公司成都新都支行
取得的长期借款，同时由公司提供保证担保，担保合同金额为 45,000 万元，担
保期间为 2012 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日。截至 2019 年 6 月 30 日，长期
借款余额为 300 万元，实际担保余额为 300 万元，占公司净资产的 0.06%。
上述公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上
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述事项以外，截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在其他对外担保事
项，也不存在涉及诉讼的担保情况。
（3）关于公司 2019 年半年度利润分配预案的独立意见：公司 2019 年半年
度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资
环境、市值管理等实际情况，为稳定公司股价，增强投资者信心，推动公司股票
价值的合理回归，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益，不存在损害投资者利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律法规、《公司章程》和《公司上市后三年股东分红回报
规划》等相关规定。因此，同意公司 2019 年半年度利润分配预案。该利润分配
预案尚需提交股东大会审议。
（4）关于回购公司部分公众社会股份的方案的独立意见：公司本次回购股
份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公
司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修
改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提
升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促
进公司的长期可持续发展，因此本次股份回购具有必要性。
公司拟回购资金总金额不低于人民币 6,000 万元，且不超过人民币 10,000
万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市
的条件，不会影响公司上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
综上，本人认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案。
（5）关于公司会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财
政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2019]6 号）
的相关要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。本次会计政策变更仅
对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资
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产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
公司根据财政部颁布或修订的企业会计准则和其他相关规定进行的会计政
策合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
7、在 2019 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第十次会议上，本人对投资设立
小额贷款公司发表了独立意见：经审核，公司本次以自有资金投资设立全资子公
司成都成华富森美小额贷款有限公司（最终名称以工商核准登记为准），符合公
司的发展战略，有利于进一步延伸和完善服务链，赋能和支持中小微企业发展，
增强公司的核心竞争力。本次对外投资决策程序合法有效，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，同意本次对外投资事项。
8、在 2019 年 10 月 26 日的第三届董事会第十一次会议上，本人对使用临时
闲置自有资金进行委托理财和公司会计政策变更事项发表了独立意见：
（1）关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的独立意见：公司使用临时
闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，履行了相应
的审批程序，符合法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分临时闲置自有资金
投资安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品，有利于提高公司自有资金
的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意使用不超过人民币 100,000 万元额度的临时闲置自有资金购
买安全性高、流动性好、保本型金融理财产品。投资期限为自董事会审议通
过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
（2）关于公司会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财
政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16
号）相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相
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关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次会计政策变更。
针对上述公司发生的重大事项，本人均做出了客观、独立、公正的判断，促
进了董事会决策的科学性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
四、日常工作情况
2019 年度，本人认真履行独立董事职责，对需要经董事会决策的重大事项，
本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己
的观点和意见，同时从公司业务发展、资金运用、关联交易、内部控制和财务审
计等方面提出专业性建议和独立意见。
2019 年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对
每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权。
本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其
是涉及到公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履
职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步
规范运作。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨
询的情况。
2020 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，维护公司和全体股东的合法利益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：严洪
二○二○年三月三十日
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