鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会议事规则
2020 年 3 月
目 录
第一章 总则 1
第二章 董事会组成及职权 1
第一节 董事会及其职权 1
第二节 董事长 4
第三章 董事会会议 5
第一节 一般规定 5
第二节 会议通知 6
第三节 会议的召开 7
第四节 会议表决和决议 9
第五节 会议记录和会议纪要 11
第四章 附则 12
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
董事会设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或
者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提
名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事
会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会
议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
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向股东大会作出说明。
第七条 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）决定金额占公司最近经审计净资产 50%以下（不含 50%，下同）的
购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交
易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；
（二）决定达到下述标准的资产计提减值准备：单项资产计提减值准备金额
占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在
30%以上且绝对值金额超过人民币 1000 万元；全部资产计提减值准备总额占公
司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在 50%以
上且绝对值金额超过人民币 2000 万元；
（三）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过 70%的前提下，决定单
笔金额占公司最近经审计净资产 50%以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、
信用贷款、担保贷款和票据贴现等）；
（四）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或
者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《上市规则》规定必须由股东大
会审议通过的事项除外。
董事会可以根据公司实际情况在本条规定的权限范围内将部分职权授予首
席执行官行使。
第八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议。符合《公司章
程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议
担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经
全体独立董事的 2/3 以上同意。
第九条 以下关联交易事项由董事会审议批准：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应由
董事会审议批准外，还将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第二节 董事长
第十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
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第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意
见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
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提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五
日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、
传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、短信或者其他
口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议期限；
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（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第三节 会议的召开
第二十条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
因本规则第四条第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确意见，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签字。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第二十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、首席执行官和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四节 会议表决和决议
第二十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其
他能够充分表达董事意见的合理方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
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董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议
所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
第二十八条 决议的形成
除因关联董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》等法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
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无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四章 附则
第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并及时将
有关情况告知其他董事。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十二条 本规则由股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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