中航工业机电系统股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（刘学军）
各位股东及股东代理人：
本人作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司独立董
事制度》有关法律、法规及《公司章程》及的规定，2019 年度履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司经营情况，积极出
席公司的相关会议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。，充分发
挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其 是社会
公众股股东的合法权益。现将本人 2019 履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司 2019 年度共召开八次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他
董事出席的情况；公司 2019 年度共召开三次股东大会，本人现场参加了 1 次会议。
本人对上述董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、
股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了规范的审批程序。
二、发表独立意见情况
2019 年度，本人认真了解情况，核查资料，对公司以下事项发表了独立意见：
1、2019 年 1 月 3 日，在公司第六届董事会第二十次五会议审议《回购公司股份
预案》时，对回购方案的合法性、合规性和必要性，董事会审议程序的合法合规性，
以及是否符合公司和全体股东利益等发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 14 日，在公司第六届董事会第二十七次会议审议 2018 年度报告
时，就公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、日常关联交易、对外担保情况和
关联方资金占用、中航工业集团公司财务有限责任公司的风险持续评估报告、利润
分配预案、会计政策变更等事项发表了独立意见。
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3、2019 年 4 月 25 日，在公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于会计政
策变更的议案》时，就公司根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行会计政策
变更事项发表了独立意见。
4、2019 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议《2019 年半年度报
告》时，就公司 2019 年上半年度对外担保情况和关联方资金占用事项发表了独立意
见。
5、2019 年 12 月 2 日，对公司第六届董事会第三十二次会议审议《关于收购南
京航健航空装备技术服务有限公司 70%股权暨关联交易的议案》、《关于增资入股
宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》、《关于终止实施贵阳电机募投项目并
将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于贵阳航空电机有限公司股权转
让暨关联交易的议案》和《关于聘任财务负责人的议案》等发表了独立意见。
三、在公司进行现场办公及日常沟通情况
2019年，本人忠实履行独立董事职务，利用参加董事会、股东大会及其它时间，
对公司多次进行实地考察，到公司现场调查和工作达10天以上，与生产、经营、管
理人员进行交流，全面了解公司的及内部运作情况；并与公司董事、监事、高级管
理层进行深入交流，详细了解公司生产经营状况和财务状况，掌握公司的经营动态，
密切关注外部环境及市场变化，与经营层交流宏观政策对于公司发展的影响；并对
公司董事会和股东大会决策执行情况进行监督；关注媒体、网络等有关公司的报道，
及时获悉公司重大事项及进展情况，同时利用自身的专业知识和实践经验，有针对
性地为公司的持续健康发展工作提出自己的意见和建议。
四、董事会专业委员会的履职情况
作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司的非独立董事和高级管理人员2019年
度的薪酬进行了审核，认为公司在2019年年度报告中披露的董事（非独立董事）和
高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和董事会决议，符合有关规定。
作为提名委员会委员，本人凭借本人在人力资源专业上经验，提出专业的可行
性建议；认真对公司决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，
并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理
结构。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
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1、作为公司独立董事，在 2019 年积极有效履行独立董事职责，密切关注公司
生产经营、财务管理、关联往来及内控制度建设等情况，认真听取相关部门的汇报，
并进行了现场调查，对提交董事会审议的各项议案，均进行了认真审核，详细了解
了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问均主动询问相关人员，了解具体情况，
以获取做出决策所需要的情况和资料，并运用自己的专业知识，为公司提出相关意
见和建议，在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护
了公司和中小股东的合法权益。
2、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照法律、法规和公司的
《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露真实、准
确、完整，及时和公平，切实维护公司和投资者的利益。
3、报告期内，认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其
是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识
和理解，积极参加深交所等举办的独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力，
形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的法律意见和建议。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事项。
2019 年度公司对于我的工作给予了积极的支持，未有妨碍我作为独立董事独立
性的情形发生。在此我对董事会、经营层和相关人员在我的履职过程中给予的积极
配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
最后，希望公司在新的一年能继续坚持规范运作、开拓创新，更好地树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩
回报广大投资者。
联系方式：电子邮箱：avicem@avic.com
独立董事：刘学军
2020 年 3 月 27 日
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