江苏武进不锈股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定，作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着客观公平、公正的原则，我们在认真审阅了相关议
案和资料的基础上，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配及转增股本。拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含
税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 286,256,320 股，以此计算合
计拟派发现金红利 200,379,424 元（含税）。同时，拟向全体股东每 10 股
转增 4 股，本次转增后，公司的总股本为 400,758,848 股。剩余未分配利润
结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。
我们认为：本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需
求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，
符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案。
二、关于公司董事长、副董事长薪酬的独立意见
经核查，董事长、副董事长薪酬的议案与公司整体薪酬机制保持一致。
我们认为：公司董事长、副董事长的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司和公司中小股东利益。
因此，我们同意公司董事长、副董事长薪酬的议案。
三、关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的独立意见
经核查，公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案与公司
整体薪酬机制保持一致。
我们认为：公司非独立董事（除董事长、副董事长外）的薪酬符合公司
绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益。
因此，我们同意公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案。
四、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，高级管理人员薪酬的议案与公司整体薪酬机制保持一致。
我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度
的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司和公司中小股东利益。
因此，我们同意公司高级管理人员薪酬的议案。
五、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
经核查，我们认为：公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决
策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益
的情形。
因此，我们同意公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案。
六、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司现行的内部控制制度较为规范、完整、合理、有
效，不存在重大缺陷。公司内部控制制度符合相关法律法规的要求并适应公司不
断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面。已
建立的各项内部控制制度基本得到执行和落实，保证了公司各项生产经营活动的
顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务信息的真实性、可靠
性、完整性。
因为，我们同意公司 2019 年度内部控制评价报告的议案。
七、关于续聘公司 2020 年审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司本次续聘 2020 年度审计机构议案的程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满
足公司财务审计和内控审计的工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不
会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因为，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度
审计机构。
八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监
管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》以及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。
2、公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经
营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司拟使用额度不超过人民币 12,000 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理。
九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的事项
1、公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全
的前提下，使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的暂时闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益。该事项履行了
必要的决策程序，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、公司严格筛选发行主体，选择具有合法经营资格、信誉好、资金安全保
障能力强的发行机构，且单项产品期限最长不超过一年，风险可控。
因此，我们同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲
置自有资金进行现金管理。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。
十、关于公司 2019 年度关联交易的事项
经核查，根据公司首次公开发行股票并上市时相关承诺，2019 年度公司与
时任董事、高级管理人员就稳定股价预案措施，即增持准备金部分发生关联交易，
收取增值准备金 10,720.00 元，期满返还 715,850.00 元，不构成重大关联交易。
截至 2019 年 12 月 19 日，公司首次公开发行股票并上市已满三年，公司未触发
稳定股价启动条件，未实施稳定股价措施。根据《江苏武进不锈股份有限公司稳
定股价的预案》规定，公司已将计提的增持准备金全部返还。除上述情况外，公
司未发生其他关联交易事项。
结合公司 2019 年的实际情况，作为公司独立董事我们认为上述关联交易已
经管理层充分论证和谨慎决策，内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，
不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益,
符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
十一、关于部分募集资金投资项目延期事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际情
况作出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规
定。
因此，我们同意公司募集资金投资项目之“年产 6000 吨油气输送用不锈钢
焊管项目”延期。
十二、关于会计政策变更的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准
则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）以及《财政部关于修订印发合并财务报
表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）相关规定进行的合理变更，从
而使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。
因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。
（本页以下无正文，后附签署页）
（本页无正文，为江苏武进不锈股份有限公司独立董事《关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签名）：
__________________ __________________ __________________
安 文 陆红霞 周向东
二〇二〇年三月二十七日
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