皖通高速:第八届董事会第二十次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-03-30 00:00:00
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    股票代码:600012 股票简称:皖通高速 编号:临2020-003
    
    安徽皖通高速公路股份有限公司
    
    第八届董事会第二十次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    (一)安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年3月27日(星期五)上午在合肥市望江西路520号以现场和通讯表决相结合的方式举行第八届董事会第二十次会议。
    
    (二)会议通知及会议材料分别于2020年3月17日和3月20日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
    
    (三)会议应到董事9人,全体董事均亲自出席了会议。
    
    (四)会议由董事长项小龙先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。
    
    (五)本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下:
    
    (一)审议通过公司2019年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (二)审议通过本公司2019年度报告(A股、H股);
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (三)审议通过本公司2019年度业绩公布稿和年报摘要;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (四)审议通过本公司2019年度利润分配预案;
    
    2019年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,251,643千元,本公司按香港会计准则编制的的会计报表年度利润为人民币1,239,823千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上,故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,251,643千元和人民币1,239,823千元。按照国家有关规定,应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此,2019年度可供股东分配的利润为人民币1,239,823千元。公司建议以公司总股本
    
    1,658,610,000股为基数,每10股派现金股息人民币2.3元(含税),共计派发股
    
    利人民币381,480.30千元。本年度,本公司不实施资本公积金转增股本方案。
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    上述分配预案将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
    
    (五)审议通过本公司2019年度董事会报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (六)审议通过本公司2019年度独立董事述职报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (七)审议通过本公司审核委员会2019年度履职情况报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (八)审议通过本公司董事会2019年度公司内部控制评价报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (九)审议通过本公司内部控制审计报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (十)审议通过本公司2019年环境、社会及管治报告;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (十一)审议通过本公司2019年计划完成情况及2020年收支计划;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (十二)审议通过关于预计2020年度日常关联交易的议案;
    
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权
    
    (审议此项议案时,公司关联董事项小龙、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。)
    
    有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
    
    (十三)审议通过关于续聘2020年度核数师的议案;
    
    董事会提请股东大会审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)为本公司2020年度香港核数师及续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(中国会计师)为本公司2020年度境内审计师,负责财务审计及内部控制审计工作,以及提请股东大会授权董事会决定其酬金;
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘2020年度境内审计师的公告》。
    
    (十四)审议通过关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案;
    
    董事会批准本公司2020年度向银行申请总额度不超过人民币20亿元的综合授信额度。此综合授信额度主要用于保障公司能够以最快的方案解决资金问题。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额视公司运营、投资资金的实际需求确定,在授信额度内以公司与各银行实际签订的融资协议金额为准。融资方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、股权并购贷款等,融资担保方式为信用,期限及利率以实际签订合同为准。并授权公司经营层在未来一年内办理银行综合授信额度及相关事宜。
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    (十五)审议通过关于宁宣杭公司申请2020—2022年度股东借款出资额度的议案;
    
    为了宁宣杭公司的可持续发展,依据宁宣杭公司支付建设工程尾款、股东委贷或借款和银行贷款到期偿还、支付贷款利息费用等资金需求计划,三方股东根据宁宣杭公司3年内(2020-2022年)资金需求人民币21.26亿元,按持股比例提供人民币借款或委托贷款授信额度,其中:本公司向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币108426万元,安徽交控集团向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币82914万元,宣城交投向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币21260万元。三方股东在上述额度内与宁宣杭公司签订借款授信合同,根据宁宣杭公司实际资金需求,分次分期办理委托贷款或股东借款展期或出资手续,按关联交易管理规定和一般商业条款要求,额度有效提款期3年,借款期限3年,利率为基准利率(4.75%),无抵押或质押。
    
    董事会批准上述事项,授权本公司董事许振先生代表本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签署《借款授信合同》及办理有关手续,《借款授信合同》在获得相关必要的授权和批准后生效。
    
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权
    
    (审议此项议案时,公司关联董事项小龙、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。)
    
    (十六)审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般
    
    性授权的议案;
    
    建议提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权,授权董事会根据市场情况和公司需要,决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2019年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容见本公告附件。
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    董事会认为:股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利,有利于公司及时把握市场机会,根据公司发展的需要及市场变化,提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后,有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时,将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使,还存在不确定性,提请本公司股东及投资者予以关注。
    
    (十七)审议通过公司2019年年度股东大会在2020年5月22日(星期五)下午14: 30在公司办公地址举行,并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    
    上述第(一)、(四)、(五)、(十三)和(十六)项议案需提交本公司 2019年年度股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
    
    2020年3月27日
    
    附件:增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容
    
    股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权,授权董事会根据市场情况和公司需要,决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2019年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。
    
    1.一般性授权内容
    
    一般性授权具体内容包括但不限于:
    
    (a) 授予董事会根据市场和公司需要,决定以单独或同时发行、配发及处理公司内资股和╱或 H 股股本中之额外股份的一般性授权,由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的内资股和╱或 H 股各自股份数目不得超过该等授权年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或H股各自股份数目之20%(包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利),并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力;
    
    (b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格(包括价格区间)、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等,决定发行时机、发行期间,决定是否向现有股东配售;
    
    (c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜;审议批准及代表公司签署与发行有关的协议,包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等;
    
    (d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所需的存档,注册及备案手续等;
    
    (e) 授权董事会根据境内外监管机构要求,对有关协议和法定文件进行修改;及
    
    (f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权公司经营管理层办理相关手续。
    
    (2) 一般性授权期限
    
    除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间(定义见下文)结束后继续推进或实施外,上述授权不得超过相关期间(「相关期间」)。
    
    相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止:
    
    (a) 公司下届股东周年大会结束时;或
    
    (b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
    
    董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定,并在获得有关
    
    政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

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