洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法
规的要求，我们作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，我们认真查阅了相关材料，并与公司相关人员进
行了必要沟通。经讨论后，我们对于公司第五届董事会第八次会议审
议的相关事项发表如下事前认可意见：
一、 关于本公司聘任 2020 年度外部审计机构的事项。
经各方面综合考量，我们认为德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司
职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准
则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客
观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证
了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。
能够满足公司 2020 年度公司审计的需要，同意将该议案提请第五届董
事会第八次会议审议。
二、关于本公司 2019 年度日常关联交易情况和 2020 年度预计日
常关联交易的事项。
我们认为公司涉及之日常关联交易均属正常业务范围，在今后的
生产经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，
没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构
成影响。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交
易情况进行了认真审查，并就公司 2019 年度日常关联交易情况和 2020 年
度预计日常关联交易的事项发表意见如下：
1、公司 2019 年度日常关联交易情况，符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营
中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损
害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；
3、同意公司 2020 年度预计日常经营关联交易。
三、关于本公司向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保延
期的事项。
公司已将其拟对合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富
川矿业”）提供不超过 8 亿元人民币的融资担保的额度有效期自 2019
年度股东大会召开之日延长至 2021 年度股东大会召开之日的事项事先
与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，
我们认为该等担保符合公司及其旗下子公司及合营公司发展战略，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该等担
保构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联交易，
公司应当按照关联交易审议程序对该等担保进行审议。综上，我们同
意将《关于公司向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保延期的
议案》提请第五届董事会第八次会议审议。
洛阳钼业第五届董事会独立董事：
王友贵、严冶、李树华
二零二零年三月十五日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要
求，我们作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，我们认真查阅了相关材料，并与公司相关人员进行了必要沟通。
经讨论后，我们对于公司第五届董事会第八次会议审议相关事项发表如
下独立意见：
一、关于本公司 2019 年度利润分配预案的事项。
我们认为，公司 2019 年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续
发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社
会资金成本和监管政策等因素的基础上，充分考虑目前及未来的业务发
展、盈利规模、投资资金需求、公司偿付能力及资本充足率状况等情
况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系而制定的。
公司 2019 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比
例明确且清晰，符合《公司章程》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019－2021 年）》及相关审议程序的规定，并
充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情
形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
二、关于本公司 2019 年度内部控制自我评价报告事项。
我们认为公司出具的《内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制
度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需
要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项
业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存
在违反公司各项内部控制制度的情形。
三、关于本公司聘任 2020 年度外部审计机构的事项。
经了解，我们认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，作为公司
外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则；在以往审计工作中
恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为
公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较
好地履行了审计机构的责任与义务。公司续聘德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。
我们同意续聘其为公司 2020 年度外部审计机构，对 2020 年公司财务报告
及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，授权公司董事长李朝春全
权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报
酬及聘用条款、签署相关合同等。
四、关于本公司 2019 年度日常关联交易情况和 2020 年度预计日常
关联交易的事项。
我们认为公司涉及之日常关联交易均属正常业务范围，在今后的生
产经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没
有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对关联
交易情况进行了认真审查，并就公司 2019 年度日常关联交易情况和 2020
年度预计日常关联交易的事项发表意见如下：
1、公司 2019 年度日常关联交易情况，符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中具
有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市
公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机
构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；
3、同意公司 2020 年度预计日常经营关联交易。
五、关于本公司 2019 年度薪酬方案的事项。
我们认为董事会对《2019 年度薪酬方案》的审议及表决符合有关规
定，程序合法有效。公司制定年度奖金分配方案综合考虑了目前市场情
况和公司实际业务，将会更好地调动相关人员的工作积极性和创造性，
有效提升公司经营管理效果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意《2019 年度薪酬方案》。
六、关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的事项。
我们认为，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置
自有资金购买结构性存款产品，不会影响公司日常资金周转和主营业务
的正常开展，在充分控制风险的前提下，通过对低风险结构性存款投资
将有利于提高资金使用效率，获得一定超额的投资效益，为公司股东谋
求更多的投资回报，同意公司开展该业务，并同意提交公司股东大会审
议。
七、关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的事项。
我们认为，公司运用自有资金进行理财或委托理财业务，在确保公
司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转
和主营业务的正常开展。通过适度理财产品投资，有利于提高公司资金
使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司
开展该项业务，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于对全资子公司提供担保的事项。
我们认为公司对直接或间接全资子公司（含直接或间接全资子公司，
下同）对其他全资子公司提供担保的事项，顺应全资子公司的需求，可
以更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展。公司直接或者通过全
资子公司对其他全资子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公
司章程》等有关规定，不存在损害股东利益。我们同意提交公司股东大
会审议。
九、关于公司向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保延期的
事项。
1.公司为合营公司富川矿业提供不超过人民币 8 亿元融资担保延期的
事项构成上市公司对外担保，同时构成《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》项下的关联交易，就该等担保事宜，公司履行的内部审议程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定；
2.该等担保符合公司及其旗下子公司及合营公司发展战略，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形；
3.因此，独立董事一致同意，公司为合营公司富川矿业提供融资担
保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：
C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜，且
同意在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人
士全权决定和处理该等授权事宜。
十、关于修订《公司章程》的事项。
我们认为此次《公司章程》的修改系根据《中华人民共和国公司法》
及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项
规定的批复》（国函〔2019〕97 号）等有关规定而相应作出的修改，符
合《公司法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们同意本次《公司章程》修改方案，并同意提交
公司股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事：
王友贵、严冶、李树华
二零二零年三月二十七日
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