证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2020－006
中闽能源股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二次临时会议于2020年3月23日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2020年3月27日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等涉及公司发行股份和可转换公司债券购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，对公司本次交易中涉及的非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整，具体调整的内容如下：
1、调整本次募集配套资金的发行对象数量
调整前为：
（1）本次交易的整体方案涉及的发行对象数量
本次交易包括：①公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权；②公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
（2）发行可转换公司债券募集配套资金方案涉及的发行对象数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
调整后为：
（1）本次交易的整体方案涉及的发行对象数量
本次交易包括：①公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权；②公司向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
（2）发行可转换公司债券募集配套资金方案涉及的发行对象数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过35名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、调整本次募集配套资金的初始转股价格的确定规则
调整前为：
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
调整后为：
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、调整本次募集配套资金的限售期安排
调整前为：
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后为：
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于2020年4月13日14:30在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020－009）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2020年3月28日
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