中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为美盈森集团股
份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”或“发行人”）2015 年度非公开发行股票的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对美盈森部分募
集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，美盈森以非公开发行股票方式向特定投资者发
行了 111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.58 元/股，该次募集资金总额
为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，该次募集资金净额为
1,388,112,034.12 元。上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。
二、募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 实际使用募 募集资金项
投资项目
投资金额 集资金金额 目余额
包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目 25,000.00 25,539.96 0.02
包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目 20,000.00 14,804.10 6,276.02
注
包装印刷工业 4.0 智慧工厂（六安）项目 17,983.52 11,926.28 9,607.88
包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目 10,000.00 3,356.41 7,323.72
高端环保包装生产基地项目 18,000.00 37.80 19,067.41
包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目 20,000.00 14,365.51 5,906.54
基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目 28,000.00 1,445.52 27,173.04
合计 138,983.52 71,475.58 75,354.62
注：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目的募集资金承诺投资金额中包含募集资金净额
17,811.20 万元，剩余金额为募集资金利息扣除手续费的部分。
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三、部分募集资金投资项目延期情况
（一）关于佛山项目延期原因及具体延期情况
1、佛山项目延期的原因
基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目（标题及本文中简称“佛山项目”）
计划投资期限为 24 个月，原预计 2020 年 11 月建成投产。截至 2019 年 12 月 31 日，该
项目募集资金投入进度为 5.16%。
根据《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业 4.0 的产业园项目投
资意向书》，当地政府需要确保项目选址地已经具备进场动工的条件。自 2018 年 5 月
《国有建设用地使用权出让合同》签订以来，公司持续与当地政府就交地、三通一平等
事项进行沟通。截至目前，佛山项目用地的土地平整工程尚在进行中，同时考虑新冠疫
情的影响，导致佛山项目开工时间和整体建设进度晚于计划。后续公司将在土地平整事
项完成，项目选址地具备动工条件后，尽快推进佛山项目的开工建设。
2、项目具体延期情况
鉴于上述实际情况，经公司审慎评估，拟将前次非公开发行募投项目中的佛山项目
建设完成日期顺延至 2021 年 11 月，项目整体规划和具体内容基本不变。
3、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，是在募投项目实施的实际情况基础
上做出的安排，不涉及项目主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向
的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响。
（二）关于岳阳项目延期原因及具体延期情况
1、岳阳项目延期的原因
包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目（标题及本文中简称“岳阳项目”）
原预计 2019 年 11 月竣工投产，结合下游市场的需求情况，出于谨慎性和保证投资者利
益最大化的考虑，公司根据实际经营情况对项目施工进度进行动态把握，项目建设进度
较预期有所延缓。
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截至 2019 年 12 月 31 日，该项目募集资金投入进度为 33.56%，项目主体厂房建设
已部分完工。
2、项目具体延期情况
鉴于上述实际情况，经公司审慎评估，拟将前次非公开发行募投项目中的岳阳包装
印刷项目建设完成日期顺延至 2021 年 6 月，项目整体规划和具体内容基本不变。
3、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，是在募投项目实施的实际情况基础
上做出的安排，不涉及项目主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向
的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响。
四、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况
1、募集资金投资项目终止情况
高端环保包装生产基地项目（以下简称“苏州智谷项目”）计划投资期限为 24 个
月，原预计 2020 年 1 月建成投产。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目募集资金投入进度
为 0.21%。
一方面，随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分
制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的地区转移；同时，
在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为
分散经营风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。
另一方面，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于 2019 年逐步投产，该工
厂可在一定程度分担公司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。
综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审
慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于苏州智谷项目的最佳时机，为了进一
步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终止苏州智谷项目。
2、剩余募集资金永久性补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将苏州智
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谷项目尚未使用的募集资金 17,962.20 万元及利息净额（实际金额以资金转出当日专户
余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。该事项尚需提交公司
2019 年度股东大会审议。
3、符合相关规定及作出承诺事项
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合以
下要求：
（1）本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过 1 年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履
行相应的审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资
助；
（5）公司承诺本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投
资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、终止募集资金投资项目对公司经营的影响
终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公司正常经营产
生重大不利影响。募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，能提升
募集资金的使用效率、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
五、履行的审批程序
公司本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金事项已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
（一）董事会意见
董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金事项，是结合市场情况及公司项目建设实际情况提出
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的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）独立董事意见
本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用
于永久补充流动资金是根据公司市场情况及项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实
际经营的需要和长远发展规划，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次部分
募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意公司前次非公开发行股票募集
资金投资项目基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目、包装印刷工业进出口贸易
及保税加工（岳阳）项目延期，同意终止高端环保包装生产基地项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金，是根据市场情况及公司项目实际情况作出的，符合
公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司前次非公开发行股票募集
资金投资项目基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目、包装印刷工业进出口贸易
及保税加工（岳阳）项目延期，同意终止高端环保包装生产基地项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次美盈森部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投
资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事亦已发表明确同意意见，部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的
审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等规定的要求。
因此，本保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止
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并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分募集
资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资
金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ：
李 硕 陈胜可
中泰证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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