独立董事 2019 年度述职报告
2019 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范
性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪
尽职守，勤勉尽职，积极出席公司 2019 年度召开的相关会议，对公
司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意
见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将我们 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董
事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审
计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委
员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2019 年度，公司独立董事未发生变动，独立董事均严格按照公
司《独立董事工作细则》的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职
的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限
公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经
理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，
同时，在第九届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核
委员会担任委员职务。
闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师
事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德
赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人、
广州德赛基金管理公司董事长、广州德赛资产管理集团股份有限公司
董事长。2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第九届董事会独立董
事职务，同时，在第九届董事会提名委员会担任主任委员职务、在薪
酬与考核委员会担任委员职务。
刘人怀：历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、
系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任
院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士
生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记；广东省省科协副主席、
省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府
参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、中国复合
材料学会副理事长；全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等
学校力学教学指导委员会主任委员、教育部科技委管理学部主任、中
国工程院工程管理学部副主任、国家质监总局中国标准化专家委员会
委员。现任中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、
暨南大学教授、应用力学研究所名誉所长、战略管理研究中心主任、
广东院士联合会会长。2018 年 2 月 12 日，开始担任中船防务第九届
董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员会担任委员职
务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
喻世友：历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济
系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主
任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、
校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大
学南方学院院长、党委副书记。2018 年 2 月 12 日，开始担任中船防
务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会薪酬与考核委
员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2019 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、
法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2019 年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019 年度履职概况
（一）出席会议情况
2019 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及
各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2019
年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、
董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
是否连续两次 出席股东
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
未亲自参加会 大会的次
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
议 数
王翼初 13 2 11 0 0 否 3
闵卫国 13 2 11 0 0 否 2
刘人怀 13 1 11 1 0 否 0
喻世友 13 2 11 0 0 否 3
2019年，公司共召开13次董事会，其中2次现场会议，11次通讯
会议。我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议
召开前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细
了解公司生产经营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工
作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的
汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提
供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关
议案提出异议，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2019年，公司共召开了3次股东大会，我们积极出席股东大会，
重视股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，并认真做好
相应回复。本年度，公司股东大会的召开均合法合规，相关议案均获
审议通过。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2019年，审计委员会召开了12次会议，王翼初、刘人怀及喻世友
均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于定
期报告、关联交易议案、年审会计师选聘等事项的报告，并在充分讨
论后就该等事项做出决议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2019 年，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，喻世友、闵卫国
及刘人怀均出席了会议，审议了关于公司高级管理人员 2018 年度薪
酬情况等议案，并对决议事项及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
2019年，提名委员会委员为独立非执行董事闵卫国（主任委员）、
王翼初和非执行董事施俊。本报告期内，公司未召开提名委员会。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2019年度，我们积极到公司生产现场考察，并专门赴上海、扬州
等地考察中船集团下属动力企业，深入了解其生产经营等相关情况。
我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公
司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2019 年，公司重大资产出售资本运作项目、广船国际签署《广
船 国 际 荔湾 厂区收 储 地 块一 补偿协 议 》 、公 司与中 船 集 团签 署
《2020-2022 年持续性关联交易框架协议等事项构成关联交易，公司
各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监
管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出
具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害
公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我
们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的
对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，
公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司高级管理人员未发生变动。
经 2019 年 1 月 28 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2019
年第一次会议审议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员 2018
年度薪酬情况的汇报。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 5 月 28 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，同
意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2019 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第三次会议及
2019 年 5 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，鉴于公司
2018 年归属于上市公司股东的净利润为负，公司 2018 年度不分红，
同时,也不实施资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2018 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公
司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息
披露工作的真实、准确、完整。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司共
发布 4 期定期报告，78 次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情
况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董
事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵
守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能
够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2019 年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及
修订完善各项管理制度。为保证的有效执行，公司在开展各项内部审
计业务及自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障
了制度的有效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，
防范公司管理风险。
2019 年，公司颁布了《2019 年内部控制评价实施方案》，明确
具体内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公
司开展全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体
系，完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据度
内部控制评价实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，
2019 年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重
大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工
作实施细则的有关要求，公司召开了12次审计委员会、1次薪酬与考
核委员会、1次战略委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议
题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、继续加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。
2、持续加强投资者关系管理工作，提高投资者对公司的了解。
3、为更好的符合监管要求，公司需继续重视关联交易、担保等
重大事项的信息披露工作，积极组织公司管理层及实体企业管理层参
加证监局、交易所组织的关于公司治理方面的培训，以提升风险管控
意识。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出
席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事
会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构
完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出
了应有的努力。
（二）2020年工作建议
2020年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤
勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营
实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与
合作；进一步加强与公司对于董事会议案，特别是涉及公司资本运作
等重大事项议案的事前沟通工作；加强学习，提高专业水平与决策能
力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全
体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
2020 年 3 月 27 日
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