广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(四)
二○二○年一月广州
地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623
Website:http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(四)
致:广东朝阳电子科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)根据与广东朝阳电子科技股
份有限公司(下称“公司”或“发行人”)签署的《专项法律顾问合同》,接受
公司的委托,担任公司本次首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)
的专项法律顾问,于 2018 年 12 月 17 日出具了《广东广信君达律师事务所关于
广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《广
东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》,于 2019 年 4 月 28 日出具了《广东广信君达律师事务
所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书(一)》,于 2019 年 9 月 5 日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东
朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》,
于 2019 年 10 月 23 日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下合称“《法
律意见书》《律师工作报告》”)。
发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为 2017 年度和 2018 年度及 2019 年度,本所律师对发行人在 2019 年 6 月 30 日
至 2019 年 12 月 31 日期间(下称“期间内”)是否存在影响本次发行上市的情
形及进行了核查,并就核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明,均适用于本补充法律意见书。
3-3-1-1
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本补充法律意见如下:
3-3-1-2
目 录
目 录 ..........................................................................................................................................3
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................4
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................4
四、发行人的独立性....................................................................................................................10
五、发行人的发起人和股东(实际控制人) ..............................................................................12
六、发行人的股本及其演变.........................................................................................................12
七、发行人的下属企业 ................................................................................................................12
八、发行人的业务 .......................................................................................................................12
九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................................13
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................17
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................19
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴 ..............................................................................19
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产 .............................................20
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................21
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................21
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 ....................................................21
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................................22
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一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依法取得 2018 年第四次临时股东大会的有效批准与
授权。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述批准与授权仍在
有效期内,发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上
述批准与授权。
本所律师认为,除尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外,
发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具有发行
上市的主体资格;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经持续经营三年以
上,不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、
解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。因此,本所律师认
为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人本次发行上市方案,本次发行上市的股票均为人民币普通股,每
股发行条件及价格相同。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行人 2018 年第四次临时股东大会对本次股票的发行,已经就发行种类及
数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十
三条规定。
(二)发行人符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会等议
事机构及经营管理机构等组成,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
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独立董事、董事会秘书、总经理等工作制度,具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
2、根据正中珠江出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司2017年度、2018
年度及2019年度审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号,下称“《审计报
告》(广会审字[2020]G14002210728号”),2017年度和2018年度、2019年度扣
除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润分别为79,779,738.27
元、72,325,117.56元及82,499,365.30元, 2017年度、2018年度、2019年度经
营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 40,270,213.21 元 、 84,381,724.60 元 和
53,916,317.56元,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》
第十三条第(二)项的规定。
3、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号),并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载;根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)及政府
有权机关出具的证明,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三
条第(三)项的规定。
(三)发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件
根据发行人的声明与承诺、提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2020]G14002210728号),并经本所律师核查,发行人在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面符合《管理办法》的规定。
(1)主体资格
A、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八
条第一款的规定。
B、发行人系由朝阳实业按原账面净资产值折股整体变更而来,持续经营时
间依法超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。
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C、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办
法》第十条的规定。
D、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
E、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
F、发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
(2)规范运行
A、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的
规定。
B、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合
《管理办法》第十五条的规定。
C、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条的规定:
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开遣责;
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
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D、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
行性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规
定。
E、发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
F、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办
法》第十九条的规定。
G、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合
《管理办法》第二十条的规定。
(3)财务与会计
A、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经核查,发行
人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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B、根据正中珠江出具的无保留结论的《广东朝阳电子科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》(广会专字[2020]G14002210740号)并经本所律师核查,发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。
C、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经本所律师核
查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
符合《管理办法》第二十三条的规定。
D、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号),发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未有随意
变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。
E、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经本所律师核
查,发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交
易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五
条的规定。
F、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经本所律师核
查,发行人满足下列条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
(a)发行人2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的归属于
母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 79,779,738.27 元 、 72,325,117.56 元 及
82,499,365.30元,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万
元;
(b)发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为646,863,454.14
元、594,861,249.72元及827,657,100.88元,最近3个会计年度营业收入累计超
过人民币3亿元;
(c)发行前股本总额为7,200万元,不少于人民币3,000万元;
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(d)截至2019年12月31日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后)占净资产的比例为0.16%,最近一期末无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(e)截至2019年12月31日,发行人未分配利润余额为226,262,246.26元,
最近一期末不存在未弥补亏损。
G、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)以及政府有权机
关出具的意见或证明,并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合
相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管
理办法》第二十七条的规定。
H、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经本所律师核
查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
I、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号),发行人申报文
件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(b)滥用会计政策或者会计估计;
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
J、根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)并经本所律师核
查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的
规定:
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
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(c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的实质条件,但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券
交易所的审核同意。
四、发行人的独立性
经本所律师核查,期间内发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性
没有发生变化。
(一)发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人具备完整的与经营相匹配的供应系统、生产系统和销售系统资产,包
括但不限于不动产、机器设备、专利以及“ ”、“ ”、“ ”
等注册商标的所有权和使用权。发行人资产不存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者支配的情形。
(三)发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
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发行人属于生产型企业,拥有独立完整的采购、生产、销售系统,并独立运
作,不依赖于控股股东、实际控制人或其他关联方或受该等关联方控制。
(四)发行人的人员独立
发行人董事会共设7名董事(其中独立董事3名),监事会共设3名监事(其中
职工代表监事1名),董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生;发行人设
有总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员,该等人员均由发
行人董事会聘任,不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情
形。
发行人与其董事、高级管理人员分别签署了聘任合同或协议,发行人的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬,没有
在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,没
有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在
控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职和领薪。
(五)发行人的机构独立
发行人机构独立,建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
发行人设有财务部,并在董事会下设审计委员会,设有内部审计部;建立了
独立的财务核算体系,并制订了一系列规范、独立的财务会计制度和对子公司的
管理制度,对发行人财务运营进行规范;独立开设银行账户,不存在与控股股东、
实际控制人及其控股的任何其他企业共用银行账户的情形;独立依法纳税;遵守
财政、税务、人民银行和外汇管理法律、法规,未受到过该等方面的重大行政处
罚;不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。
(七)发行人具有面向市场的自主经营能力
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
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发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招
股说明书(2015年修订)》的相关要求,对公司独立性情况进行相应披露。
五、发行人的发起人和股东(实际控制人)
经本所律师核查,期间内,发行人的股东或出资者与实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人的资料及说明,并经本所律师核查,期间内,发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化,发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的下属企业
发行人分别召开第二届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于对越南孙公司增加注册资本的议案》,公司拟对越南朝阳增资,
增资后,越南朝阳的注册资本将由 11,600,000 万越南盾(折合 500 万美元)增
加至 23,200,000 万越南盾(折合 1000 万美元)。截至本法律意见书出具之日,
上述增资事宜正在进行当中。
除上述情形外,根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2020]G14002210728号),并经本所律师核查,期间内,发行人对外投资及下属
企业基本情况没有发生变化。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查,发行人的经营范围为:研发、生产、销售:声学产品及零
配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具;货物进出口、技术进出口
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人的经营方
式为采取“以产定购”的采购模式、“以销定产”的生产模式、以营销中心为主
的销售业务体系。发行人的业务符合工商行政主管机关核准的经营范围,且属于
国家鼓励发展行业,均已取得相应的经营资质,经营范围和经营方式均符合国家
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法律、法规和其他规范性文件的规定。
(二)发行人境外投资经营情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号),
并经本所律师核查,期间内,除发行人对越南朝阳增资外,发行人境外投资基本
情况没有发生变化。越南朝阳增资的情况详见“七、发行人的下属企业”部分内
容。
(三)发行人的主营业务变更情况
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号)、发行人的《公司
章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东大会决议、记录以及经营管理制
度、经营合同等,并经本所律师核查,发行人是一家专业从事电声产品研发、生
产及销售的高新技术企业,产品主要是耳机和电声产品配件等。截至本补充法律
意见书出具之日,发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号),发行人2017年度、
2018年度及2019年度主营业务收入分别为621,746,855.81元、590,837,702.51
元及816,774,781.97元,分别占发行人当年营业收入的96.12%、99.32%及98.69%。
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据发行人提供的资料及声明与承诺,并经本所律师核查,除《法律意见书》
《律师工作报告》已披露的外,期间内,发行人新增关联方情况如下:
1、发行人独立董事张雷任职的公司
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发行人独立董事张雷担任烟台农村商业银行股份有限公司(下称“烟台农
商行”)独立董事。烟台农商行基本情况如下:
烟台农商行成立于 1996 年 3 月 22 日,统一社会信用代码为
913706000604249802,住所为山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道 57 号,
注册资本为人民币 250,000 万元,企业类型为其他股份有限公司(非上市),法
定代表人为吕增兵,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;
办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券;金融债券;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;代理
收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。(有效期限以许可证为准,依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
2、控股股东健溢投资新任监事
期间内,发行人控股股东健溢投资聘任王友明为其监事,王友明的基本情况
如下:
王友明,中国国籍,1989 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,任健
溢投资监事。
(二)发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号),并经本所律师核
查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的,公司除与关联自然人发生薪
酬发放外,未发生新的关联交易。
(三)发行人与关联方不存在同业竞争
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号)以及发行人提供的
资料,并经本所律师核查,发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等关联方与发行人之间不存在同业竞争。
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十、发行人的主要资产
(一)发行人拥有的房产
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人拥有的房产未发生变化。
(二)发行人的无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人新增取得如下土地使用权:
2019 年 7 月 1 日,越南朝阳与 VIGLACERA CORPORATION 签署关于第
46/2019/BDS-HDKT 号 土 地 使 用 权 的 转 让 合 同 。 根 据 该 合 同 , VIGLACERA
CORPORATION 向越南朝阳转让位于越南河南省金榜县同文第四工业区 CN-04 号,
面积为 100,000.00 平方米土地的使用权,土地可被用于工业用途,土地使用权
期限至 2066 年 8 月 4 日,转让价格为 116,225,000,000.00 越南盾。截至本法律
意见书出具之日,越南朝阳已经付清上述土地使用权的转让价款并已经取得该土
地使用权证书,详细情况如下:
序 使用权 取得 发证 终止日 他项
使用权人 土地位置 面积(㎡) 用途
号 证号 方式 日期 期 权
越南河南省金榜 工业
越南 100,000.0 2019.12 2066.8.
1 CS06005 县同文第四工业 园区 购买 无
朝阳 0 .16 4
区 土地
根据越南新太阳律师事务所出具的《新太阳律师事务所关于越南朝阳实业有
限公司(于越南社会主义共和国成立)的律师意见书》,上述土地使用权证书真实、
有效,该土地使用权不存在抵押、质押或查封等他项权的情况。
2、知识产权
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增知识产权情
况如下:
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效
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期
一种增加扁平电线抗
1 朝阳科技 201810651470.2 发明专利 2018.06.22 10 年
拉性的制作工艺
一种耳机组装方向检
2 朝阳科技 201920417539.5 实用新型 2019.03.29 10 年
测治具
一种磁吸开关 PCB
3 朝阳科技 201920418355.0 实用新型 2019.03.29 10 年
焊接治具
4 朝阳科技 一种切防弹丝的治具 201920429882.1 实用新型 2019.04.01 10 年
一种耳机高度防呆测
5 朝阳科技 201920429878.5 实用新型 2019.04.01 10 年
试治具
一种可两端浸锡的浸
6 朝阳科技 201920477952.0 实用新型 2019.04.10 10 年
锡治具
一种具有载具的浸锡
7 朝阳科技 201920478449.7 实用新型 2019.04.10 10 年
治具
一种定形折弯记忆钢
8 朝阳科技 201920493780.6 实用新型 2019.04.12 10 年
丝设备
装配稳定可靠的数据
9 朝阳科技 201920530403.5 实用新型 2019.04.18 10 年
接口独立组合结构
一种耳机按键力度测
10 朝阳科技 201920639548.9 实用新型 2019.05.07 10 年
试设备
11 朝阳科技 双层缠绕屏蔽耳机线 201920639547.4 实用新型 2019.05.07 10 年
音质改良型双磁路双
12 朝阳科技 振膜的振动动圈复合 201920667840.1 实用新型 2019.05.10 10 年
喇叭
一种芯线均匀过油的
13 朝阳科技 201920780859.7 实用新型 2019.05.28 10 年
设备
14 朝阳科技 一种信赖性测试夹具 201920800814.1 实用新型 2019.05.30 10 年
一种双层防水防汗蓝
15 朝阳科技 201920800350.4 实用新型 2019.05.30 10 年
牙耳机电线
一种屏蔽干扰的屏蔽
16 朝阳科技 201920800812.2 实用新型 2019.05.30 10 年
箱
一种耐磨椭圆形脖戴
17 朝阳科技 201920800844.2 实用新型 2019.05.30 10 年
耳机线
一种感温编织 USB
18 朝阳科技 201920811169.3 实用新型 2019.05.31 10 年
数据线
19 朝阳科技 一种感温编织音频线 201920811866.9 实用新型 2019.05.31 10 年
20 朝阳科技 一种感温编织耳机线 201920811154.7 实用新型 2019.05.31 10 年
21 朝阳科技 电线(三色锯齿型) 201930205352.4 外观新型 2019.04.29 10 年
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(三)发行人拥有的生产经营设备情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号),
并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人所拥有的机器设备、运输
设备和办公及其他设备的账面价值分别为 58,522,000.53 元、2,016,792.22 元
和 2,383,792.53 元。
(四)发行人资产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728号)、发行人提供的以上
各部分所述资产的权利证书与相关协议,以及发行人的承诺,并经本所律师核查,
发行人拥有以上所述资产的所有权或使用权真实、合法、有效,不存在产权纠纷
或可能导致产权纠纷的潜在风险,发行人在用的土地、房产、生产经营设备、商
标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
(五)关于发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权的抵押情况
及其他限制
经本所律师核查,发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权抵押情
况在期间内未发生变化。
(六)发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地使用权情况
经本所律师核查,期间内,发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地使用
权情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,除《法律意见书》《律
师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子、孙
公司新增的尚在履行的重大金融合同如下:
汇票金
贴现银 汇票承兑
序号 合同类型 合同编号 额(万 持票人 到期日
行 人
元)
1 商业汇票贴现协议 ZH1900000166123 民生银行 1,921.06 朝阳科技 2020 年 2 月 易力声科
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5日 技(深圳)
有限公司
(二)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,除《法律意见书》《律
师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人其子、孙公
司不存在新增重大采购合同,新增正在履行的与其主要客户之间的框架性销售合
同如下:
序号 客户名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限
2019 年 11 月 12 日至
维沃通信科 《业务合 2019 年 11 双方重新签订相同作
1 音频产品
技有限公司 作协议》 月 12 日 用的协议或双方书面
同意协议失效。
经核查,本所律师认为,发行人上述新增正在履行的合同合法、有效;发行
人及其子、孙公司没有虽已履行完毕,但可能存在潜在纠纷的重大合同。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,期间内,除发行人对越南朝阳增资外,发行人及其子公司
并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售重大资产的行为。越南朝阳增
资的情况详见“七、发行人的下属企业”部分内容。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查,发行人在期间内未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出
具之日,发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下:
股东大会
序号 召开日期 会议 议案
1、《关于申请银行授信并提供担保的议
2019 年 12 月 15 2019 年第三次
1 案》;
日 临时股东大会
2、《关于授权总经理办公会决议相关银行
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授信、贷款事项的议案》。
2020 年第一次 《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议
2 2020 年 1 月 19 日
临时股东大会 案》
董事会
序号 召开日期 会议 议案
2019 年 10 月 10 第二届董事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
1
日 第六次会议 2019 年第三季度报告的议案》
1、 关于申请银行授信并提供担保的议案》
2、《关于授权总经理办公会决议相关银行
2019 年 11 月 30 第二届董事会
2 授信、贷款事项的议案》
日 第七次会议
3、《关于提请召开公司 2019 年第三次临
时股东大会的议案》。
1、《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议
第二届董事会 案》;
3 2020 年 1 月 4 日
第八次会议 2、《关于提请召开公司 2020 年第一次临
时股东大会的议案》。
第二届董事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
4 2020 年 1 月 19 日
第九次会议 2019 年度财务报告的议案》
监事会
序号 召开日期 会议 议案
2019 年 10 月 10 第二届监事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
1
日 第四次会议 2019 年第三季度报告的议案》
第二届监事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2 2020 年 1 月 19 日
第五次会议 2019 年度财务报告的议案》
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人召开的股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,授权
或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人在期间内董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴
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(一)发行人及其子、孙公司执行的税种、税率
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号),经本所律师核查,
发行人及其子、孙公司在期间内执行的税种及税率不存在变化。
依据发行人及其子、孙公司主管税务部门出具的合规证明及所在地律师出具
的法律意见书,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子、孙公司在期
间内适用的税种、税率符合所在地法律法规和规范性文件的要求。
(二)发行人享受的财政补助
根据《审计报告》(广会审字[2020]G14002210728 号),并经本所律师核
查,期间内,发行人新增财政补助情况如下:
序号 项 目 列报项目 金额(人民币元)
东莞市科技局 2019 年科技保险
1 其他收益 19,245.28
补贴
2019 省级促进经济高质量发展
2 营业外收入 957,700.00
专项资金-上市挂牌融资奖补
2019 省级特色产业集群转型升
3 递延收益 400,000.00
级示范项目扶持资金
依据发行人及其子公司主管税务部门出具的合规证明,并经本所律师核查,
本所律师认为,发行人及其子公司在期间内所取得上述财政补助符合所在地法律
法规和规范性文件的要求。
(三)合规情况
依据发行人及其子公司主管税务部门出具的相关证明、发行人的说明与承
诺、境外孙、子公司所在地律师出具的法律意见书,并经本所律师核查,发行人
及其子公司在期间内在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定
而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产
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依据发行人及其子公司主管环保、质监部门出具的相关证明、发行人的说明
与承诺、境外孙、子公司所在地律师出具的法律意见书,并经本所律师核查,发
行人及其子公司、孙公司环境保护、产品质量与技术监督方面合法合规,在期间
内没有因违反环境保护、产品质量与技术监督方面的法律、法规和其他规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查,发行人募集资金的运用在期间内未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及子、孙公司
根据发行人出具的声明与承诺及境外子、孙公司所在地律师出具的法律意见
书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子、孙公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东/实际控制人或董事、监事、高级管理人员
根据沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春、徐林浙、王
中英、吝宁宁、明幼阶、肖坤的无犯罪记录证明及声明与承诺,并经本所律师核
查,截至本补充法律意见书出具之日,上述人士作为发行人的控股股东/实际控
制人或董事、监事、高级管理人员,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
(一)本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但参与
了对《招股说明书》及其摘要的讨论,并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招
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股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
书的内容。
(二)本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及其
摘要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,在期间内,发行人的财务数据等事项发生变化,
不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件,发行人未发生其他影响本次
发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书中所发表的结论性意见,发行人申请本次发行
上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规和其他规范
性文件的要求,但尚需获得中国证监会的核准及取得深圳证券交易所的审核同
意。
本补充法律意见书出具之日为 2020 年 1 月 20 日,一式五份。
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