北京市嘉源律师事务所
关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人
中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中国冶金科技成果转化有限公司
免于以要约方式收购
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份
的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年三月
一、释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 中钢资本、收购人 指 中钢资本控股有限公司
2 中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
3 中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
4 中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
5 冶金科技 指 中国冶金科技成果转化有限公司
中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶
6 一致行动人 指 金科技
7 中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
8 中钢科技 指 中钢科技发展有限公司
9 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢天源、上市公 中钢集团安徽天源科技股份有限公司（股票代
10 司 指 码：002057.SZ）
经中钢集团批准，中钢股份将持有的中钢天源
123,345,380股股份（占中钢天源的股份总数的
本次收购、本次无 21.44%）无偿划转给中钢资本，本次无偿划
11 偿划转 指 转完成后，中钢资本及其一致行动人中钢热能
院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技合
计持有中钢天源239,421,261股股份（占中钢天
源的股份总数的41.62%）
中钢股份与中钢资本于2019年12月27日就本
次无偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与
12 《无偿划转协议》 指 中钢资本控股有限公司关于中钢集团安徽天
源科技股份有限公司股份无偿划转协议》
《无偿划转协议》 中钢股份与中钢资本于2020年3月25日就本次
13 之补充协议 指 无偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中
钢资本控股有限公司关于中钢集团安徽天源
科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充
协议》
14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
16 深交所 指 深圳证券交易所
17 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
18 本所 指 北京市嘉源律师事务所
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
19 中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
20 境内 指 中国境内
21 元、万元 指 人民币元、万元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中钢资本控股有限公司
关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人
中钢集团鞍山热能研究院有限公司中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中国冶金科技成果转化有限公司
免于以要约方式收购
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份
的法律意见书
嘉源（2020）-02-033号
敬启者：
受中钢资本委托，本所就本次无偿划转导致中钢资本及其一致行动人合计持有中钢天源239,421,261股股份（占中钢天源的股份总数的41.62%）涉及的免于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》等法律法规及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次收购以及因此导致的中钢资本及其一致行动人要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行了核查。本所在进行核查时已得到中钢资本及其一致行动人向本所作出的如下保证：中钢资本及中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、中钢资本及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中钢资本及其一致行动人就本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 关于收购人及其一致行动人的主体资格
中钢资本系本次收购的收购人，中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技系收购人的一致行动人。
（一）关于中钢资本的主体资格
1、中钢资本是一家依据中国法律成立的有限责任公司。
2、中钢资本现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年8月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM）。根据该执照，企业名称为中钢资本控股有限公司；成立时间为2016年9月29日；住所为北京市海淀区海淀大街8号A座38层；法定代表人为徐思伟；注册资本为1,004,186.24万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据中钢资本提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
4、根据中钢资本提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、中钢资本系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、中钢资本具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
（二）关于中钢热能院的主体资格
1、中钢热能院是一家依据中国法律成立的有限责任公司。
2、中钢热能院现持有鞍山市工商行政管理局于2017年9月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210300241446388G）。根据该执照，企业名称为中钢集团鞍山热能研究院有限公司；成立时间为1991年05月24日；住所为鞍山市鞍千路301号；法定代表人为张功多；注册资本为8,949.00万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
3、根据中钢热能院提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢热能院不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
4、根据中钢热能院提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢热能院不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、中钢热能院系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、中钢热能院具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
（三）关于中钢马矿院的主体资格
1、中钢马矿院是一家依据中国法律成立的有限责任公司。
2、中钢马矿院现持有马鞍山经济技术开发区市场监督管理局于2019年12月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913405004854075889）。根据该执照，企业名称为中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司；成立时间为1992年07月09日；住所为安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号；法定代表人为许传华；注册资本为30,411.6726万元；企业类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为“矿产资源开发与综合利用研究，矿物新材料、选矿药剂、炸药生产设备、矿山机械、仪器仪表的技术研发、生产（限下属分支机构经营）、销售、咨询、转让；空心玻璃微珠的技术研发、生产、销售、咨询、转让；安防工程、技防工程、视频监控系统设计、安装、维修；批发零售冶金产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、电子产品、交通运输设备（不含小轿车）；承办会展、会议服务；工程咨询（钢铁矿山专业、岩土工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业、建筑材料专业），安全评价甲级，建设项目环境影响评价乙级，建设项目职业病危害评价甲级；安全标准化评审，清洁生产咨询服务，固定资产投资项目节能评估；计量认证业务范围内的检测及相关业务；雷电防护装置检测；地质实验测试；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（以下经营项目限下属分支机构经营）翻译；技术信息咨询；会议接待；住宿服务；零售日用百货、烟；停车服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。”
3、根据中钢马矿院提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢马矿院不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
4、根据中钢马矿院提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢马矿院不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、中钢马矿院系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，中钢马矿院不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、中钢马矿院具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
（四）关于中钢制品工程的主体资格
1、中钢制品工程是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。
2、中钢制品工程现持有郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2017 年 10 月 17 日 核 发 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：91410100344968461A）。根据该执照，企业名称为中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；成立时间为2015年06月29日；住所为郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层；法定代表人为任红奎；注册资本为29,900.76万元；企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。”
3、根据中钢制品工程提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品工程不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
4、根据中钢制品工程提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品工程不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、中钢制品工程系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、中钢制品工程具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
（五）关于冶金科技的主体资格
1、冶金科技是一家依据中国法律成立的有限责任公司。
2、冶金科技现持有北京市工商行政管理局于2020年03月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000108981）。根据该执照，企业名称为中国冶金科技成果转化有限公司；成立时间为1991年1月7日；住所为北京市海淀区海淀大街8号A座7层706；法定代表人为王守业；注册资本为20,960.82万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“高新技术开发、咨询、服务；矿山技术咨询、技术服务；技术中介服务；进出口业务；冶金矿业的投资；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；矿山机械修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据冶金科技提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冶金科技不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
4、根据冶金科技提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冶金科技不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、 冶金科技系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、 冶金科技具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、 被收购上市公司的主体资格
本次收购涉及的被收购上市公司为中钢天源。
1、中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]12 号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币 4,000.00万元。2002 年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。
2、2005 年 10 月 8 日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的中钢天源 2,040 万股（占公司总股本的 51%）划转至中钢集团。
2005年11月20日，公司召开2005 年度第一次临时股东大会，同意中钢马矿院将其持有的公司 51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司将其持有的公司 1.25%股份转让给黄志刚。
2005 年 11 月 21 日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的公司50万股（占总股本的 1.25％）转让给黄志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司2004年度《审计报告》（信长会师报字（2005）第 20280 号）的基础上，经双方协商确定为人民币57.53万元。转让后,马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司的股份。
2005年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份2,040万股和760万股，分别占公司总股本的51%和19%，股份性质均为国有法人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。
2005 年 12 月 26 日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
3、2006 年7月5日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33 号文）核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过3,800万股。2006 年7月19日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为4.68 元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006 年 8月2日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码为 002057。2006年9月11日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
4、根据 2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议，公司以 2006 年12月31日股份总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股份1,400万股，转增后公司股份总额为 8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第 2062 号验资报告验证。公司增资后的注册资本为人民币 8,400万元。
2007年10月11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为 340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。
5、2012年5月10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12 日以证监许可[2012]181 号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票15,690,835 股。2012年 8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币99,690,835元。本次增发后，公司总股本增加至99,690,835股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0115 号《验资报告》。
6、2014年5月8日，中钢天源召开2013年度股东大会，审议通过2013年度的权益分派方案，即以中钢天源2013年12月31日总股本99,690,835股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增99,690,835股。转增前中钢天源股份总数为99,690,835股，转增后股份总数增加至199,381,670股。2014 年 5 月 27 日，中钢天源完成了本次资本公积转增股本方案，注册资本由9,969.0835万元增加至19,938.167万元。
7、2017年5月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742 号），核准中钢天源向中钢金属制品工程发行 24,104,149 股股份、向中钢热能院发行 4,864,886 股股份、向中国冶金矿业总公司发行 6,898,525 股股份购买相关资产，核准中钢天源非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行股份购买资产的新增股份35,925,787股于2017年7月11日在深圳证券交易所上市，募集配套资金发行的新增股份21,215,363股于2017年10月9日在深圳证券交易所上市。中钢天源的注册资本由19,938.167万元增加至25,652.282万元。
8、2018 年 5 月 16 日，中钢天源召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，即以2017 年 12 月 31 日总股本 256,522,820 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税），共计 41,043,651.20 元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股，共计转增 128,261,410 股；不送红股。2018 年 6 月 7，中钢天源完成了本次资本公积转增股本方案，中钢天源的注册资本由25,652.282万元增加至38,478.423 万元。
9、2018 年 5 月 16日，中钢天源召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》。中钢天源将以 1 元人民币的总价格回购注销中钢热能院持有的公司839,364股股份，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，中钢热能院应补偿股份数量由839,364股调整为1,259,046股。本次回购的股份已于2018年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购股份注销完成后，中钢天源的注册资本由38,478.423万元变更为38,352.5184万元。
10、2019 年 5 月16 日，中钢天源召开2018年度股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以2018年12月31日总股本383,525,184股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0 元（含税），共计38,352,518.40元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，共计转增191,762,592股；不送红股。2019年6月17日，中钢天源完成了本次资本公积金转增股本方案，中钢天源的注册资本由38,352.5184万元增加至57,528.7776万元。
11、中钢天源现持有马鞍山市工商行政管理局于2019年10月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000737315488L）。根据该执照，企业名称为中钢集团安徽天源科技股份有限公司；成立时间为2002年3月27日；住所为安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号；法定代表人为毛海波；注册资本为57,528.7776万元；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售;矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。”
根据中钢天源现行有效的章程及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢天源不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
本次收购中被收购的上市公司中钢天源为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所挂牌交易。
三、 本次收购的授权和批准
1、2019年11月4日，中钢集团召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了本次无偿划转事项。
2. 2019年12月27日，中钢集团作出《关于中钢集团下属上市公司股份无偿划转相关事项的批复》（中钢集团企函[2019]196号），同意本次无偿划转事项。
3. 2019年11月21日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持有的中钢天源123,345,380股股份无偿划转至中钢资本。
4. 2019年11月21日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意中钢资本受让中钢股份123,345,380股股份。
5、2019年12月31日，本次收购通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的备案表。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
四、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
1、根据《收购办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，可以免于以要约方式增持股份。
2、中钢股份持有中钢资本100%的股权。中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.38%和 0.62%的股权。中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人。
本次无偿划转的划出方中钢股份与划入方中钢资本的实际控制人均为国务院国资委；同时，本次无偿划转前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次无偿划转的划出方和划入方的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理
委员会100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62% 中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司 公司
100%
中钢资本控股有限公司
因此，本次收购所涉及的无偿划转事项是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的第（一）种情形。
综上，本所认为：
本次收购所涉及的无偿划转事项是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以据此免于以要约方式收购中钢天源的股份。
五、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
就本次收购，中钢股份与中钢资本分别于2019年12月27日和2020年3月25 日签署了《无偿划转协议》及其补充协议。根据《无偿划转协议》及其补充协议，协议双方就其各自签署及履行协议项下的义务已经取得了目前阶段全部必要的授权和批准，该协议系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
根据中钢天源的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的中钢股份持有的中钢天源 16,879,219 股股份为限售流通股，106,466,161 股股份为非限售流通股。中钢资本承诺，在取得中钢股份持有的中钢天源16,879,219股限售流通股份后，将继续遵守中钢股份已作出的限售承诺，在该等限售期届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，中钢资本在限售期内不转让该等股份。
截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的中钢天源58,183,080股股份存在质押。除前述质押情形外，本次收购涉及的标的股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制情况。截至本报告书签署之日，中钢股份已就本次无偿划转事项取得了质权人的同意。
综上，本所认为：
《无偿划转协议》及其补充协议合法有效，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、 收购人及其一致行动人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
1、2019年12月28日，中钢天源披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。
2、2019年12月30日，中钢天源披露了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》。
3、中钢资本及其一致行动人尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
七、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）相关法人买卖中钢天源股票的情况
中钢资本、中钢集团、中钢股份、中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技、本所在中钢天源就本次无偿划转事项提示性公告发布之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢天源股票的情况。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖中钢天源股票的情况
中钢资本、中钢集团、中钢股份、中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技的各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女），本所的经办律师以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）在中钢天源就本次无偿划转事项提示性公告发布之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖中钢天源股票的情况如下：
姓名 职务/亲属关 日期 股份变动 期末持股情 买入/卖出 价格
系 情况（股） 况（股）
单玉桂 中钢集团监 2019.07.31 3,000 3,000 买入 10.02
事 2019.08.19 3,000 0 卖出 10.61
中钢集团监 2019.07.31 3,500 3,500 买入 10.01
张晓林 事单玉桂之 2019.08.19 3,500 0 卖出 10.61
配偶
唐静 中钢马矿院 2019.07.26 1,000 1,000 买入 9.90
财务总监
中钢马矿院 2019.08.13 26,000 0 卖出 11.18
徐修平 董事、总经 2019.08.20 5,000 5,000 买入 10.66
理 2019.08.21 5,000 10,000 买入 10.65
2019.11.15 10,000 20,000 买入 8.42
2019.06.27 300 600 买入 12.65
2019.07.04 200 800 买入 12.39
2019.07.04 200 1,000 买入 12.19
2019.07.10 900 1,900 买入 11.37
2019.07.10 1,900 3,800 买入 11.29
中钢马矿院 2019.07.11 2,000 5,800 买入 11.19
郭金峰 董事、副总 2019.07.12 1,600 7,400 买入 10.91
经理 2019.07.18 2,400 5,000 卖出 12.00
2019.08.15 1,000 6,000 买入 10.31
2019.08.15 1,000 5,000 卖出 10.42
2019.08.19 1,000 6,000 买入 10.63
2019.08.19 1,000 5,000 卖出 10.81
2019.08.21 900 5,900 买入 10.55
2019.08.23 900 5,000 卖出 10.69
2019.09.03 800 5,800 买入 10.52
2019.09.04 600 6,400 买入 10.44
2019.09.05 1,400 5,000 卖出 10.61
2019.09.06 1,000 6,000 买入 10.52
2019.09.09 1,000 5,000 卖出 10.69
2019.09.11 5,000 0 卖出 12.10
2019.09.23 500 500 买入 10.63
2019.09.24 500 1,000 买入 10.51
2019.09.24 500 500 卖出 10.70
2019.09.24 500 1,000 买入 10.57
2019.09.26 900 1,900 买入 9.72
2019.09.27 900 1,000 卖出 9.95
2019.10.09 1,000 0 卖出 10.46
2019.10.11 1,000 1,000 买入 10.01
2019.10.15 1000 2,000 买入 9.91
2019.10.15 300 2,300 买入 9.85
2019.10.16 1,000 3,300 买入 9.81
2019.10.17 1,000 4,300 买入 9.67
2019.10.18 1,000 5,300 买入 9.43
2019.11.20 2,600 2,700 卖出 9.17
2019.11.21 1,300 4,000 买入 8.65
2019.11.22 1,300 2,700 卖出 8.77
2019.12.04 2,700 0 卖出 8.73
2019.12.13 1,000 1,000 买入 8.21
2019.12.16 1,000 0 卖出 8.34
2019.06.27 400 400 买入 12.66
2019.07.01 600 1,000 买入 12.68
2019.07.01 300 1,300 买入 13.03
2019.07.04 300 1,600 买入 12.36
2019.07.04 300 1,900 买入 12.21
2019.07.10 1,000 2,900 买入 11.36
2019.07.10 2,300 5,200 买入 11.32
中钢马矿院 2019.07.11 2,000 7,200 买入 11.18
徐敏芳 董事、副总 2019.07.18 2,200 5,000 卖出 12.00
经理郭金峰 2019.08.15 1,000 6,000 买入 10.31
之配偶 2019.08.15 1,000 5,000 卖出 10.39
2019.08.19 1,000 6,000 买入 10.63
2019.08.19 1,000 5,000 卖出 10.81
2019.08.21 600 5,600 买入 10.55
2019.08.21 2,400 8,000 买入 10.46
2019.08.21 800 8,800 买入 10.42
2019.08.23 3,800 5,000 卖出 10.68
2019.09.03 1,600 6,600 买入 10.52
2019.09.05 1,600 5,000 卖出 10.61
2019.09.11 5,000 0 卖出 12.10
2019.09.23 500 500 买入 10.63
2019.09.24 500 1,000 买入 10.51
2019.09.24 500 500 卖出 10.70
2019.09.24 500 1,000 买入 10.57
2019.09.25 1,700 2,700 买入 10.34
2019.10.09 2,700 0 卖出 10.46
2019.10.11 1,000 1,000 买入 10.01
2019.10.15 500 1,500 买入 9.87
2019.10.17 1,000 2,500 买入 9.67
2019.10.24 1,000 3,500 买入 8.93
2019.11.11 700 4,200 买入 8.11
2019.11.14 700 3,500 卖出 8.20
2019.11.20 1,700 1,800 卖出 9.17
2019.11.21 1,200 3,000 买入 8.65
2019.11.22 1,200 1,800 卖出 8.79
2019.12.04 1,800 0 卖出 8.73
2019.12.13 1,000 1,000 买入 8.21
2019.12.16 1,000 0 卖出 8.34
对于上述买卖股票行为，中钢集团监事单玉桂已出具声明及承诺如下：
“1、本人于11月21日知悉本次无偿划转相关事项。本人及本人配偶张晓林于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人配偶前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，中钢集团监事单玉桂的配偶张晓林已出具声明及承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，中钢马矿院财务总监唐静已出具声明及承诺如下：
“1、本人于11月21日知悉本次无偿划转相关事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”。
对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、总经理徐修平已出具声明及承诺如下：
“1、本人于11月21日知悉本次无偿划转相关事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”。
对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、副总经理郭金峰已出具声明及承诺如下：
“1、本人于11月21日知悉本次无偿划转相关事项。本人及本人配偶徐敏芳于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人配偶前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、副总经理郭金峰的配偶徐敏芳已出具声明及承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
除上述交易情况外，本次无偿划转核查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢天源股票的行为。
综上，本所认为：
相关人员于核查期间买卖中钢天源股票的行为与本次无偿划转不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次无偿划转构成实质性障碍。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、收购人及其一致行动人具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
2、本次收购中被收购的上市公司中钢天源为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所挂牌交易。
3、截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
4、本次收购所涉及的无偿划转事项是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以据此免于以要约方式收购中钢天源的股份。
5、《无偿划转协议》及其补充协议合法有效，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
7、相关自查单位和人员于核查期间买卖中钢天源股票的行为与本次无偿划转不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次无偿划转构成实质性障碍。
特致此书！（以下无正文，仅为签署页）（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人中钢集团鞍山热能研究院有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司免于以要约方式收购中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师：谭四军______________
黄娜______________
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