董事会工作报告
濮阳惠成电子材料股份有限公司
董事会工作报告
2019 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行
股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运
作。2019 年度董事会工作报告内容包括两大部分：一、2019 年度工作总结；二、
公司发展规划及 2020 年度工作安排。请各位董事审议。
一、2019 年度工作总结
（一）报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 68,025.38 万元，较上年同期增长 6.98%；营
业利润 16,728.74 万元，较上年同期增长 42.52%；利润总额 16,671.40 万元，较
上年同期增 36.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,526.35 万元，较上年
同期增长 37.53%；基本每股收益 0.57 元，较上年同期增长 35.71%。
（二）报告期内公司重点工作情况
1.研发投入
公司作为高新技术企业，致力于顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产
和销售，为取得技术领先的市场地位，公司持续进行大力的研发投入，并取得了
一定的研发成果。公司充分利用好国家级企业技术中心、省级有机小分子发光材
料工程技术研究中心等研发平台，加强与河南省科学院化学研究所有限公司、郑
州轻工业大学、郑州大学等科研院所、高校的产学研合作，继续加大研发资金投
入，加快新品开发步伐，培育新的利润增长点。公司先后研发了氢化甲基纳迪克
酸酐、硼酸类中间体、芴类衍生物、膦类衍生物、咔唑类衍生物光电材料等产品
的工艺技术，取得了良好的成绩。目前，公司已获得授权专利 41 项（30 项发明
专利，11 项实用新型专利）。公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”“国
家知识产权优势企业”“河南省创新龙头企业”等称号，拥有河南省科学技术进步
一等奖一项、三等奖两项，河南省专利奖一等奖一项，河南省工业和信息化科技
成果一等奖四项。2018 年 11 月公司获得国家绿色工厂荣誉称号，专利“5-降冰片
烯-2，3-二甲酸酐生产方法”获得第 20 届中国专利优秀奖。 2019 年 5 月获得河
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南省科学院科学技术成果一等奖一项，2019 年 10 月获得河南省科学技术发明奖
一项。
2．管理体系
1）生产管理：坚持推行 ISO9001、ISO14000、ISO18000、5S 现场管理等管
理体系，并以二方审核、三方审核为契机，通过审核要求，带动公司规范管理工
作的推进，不断提升企业管理水平，使体系管理融入日常工作。公司制定了年度
安全环保目标计划，层层签订了《安全生产目标责任书》，全面实施 5S 现场管理，
严格监督检查。
2）能源管理：公司通过能源管理体系认证，公司建立规范的能源管理体系，
有助于公司能源的节约和合理利用，降低公司生产经营成本，有利于公司经济效
益的增长。报告期内通过年度监督审核。
3）知识产权管理：公司通过 GB/T29490-2013 企业知识产权管理体系认证，
报告期内通过年度监督审核。
4）两化融合：报告期内取得了 GB/T23001-2017《信息化和工业化融合管理
体系 要求》的贯标相关认证。
5）CNAS：报告期内公司检测中心通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认可。
6）SPC 系统：公司应用 SPC 系统，对于异常情况作出及时的响应并加以预
防，能更好的指导和控制公司的产品质量。
3.资本市场方面
1）收购：山东清洋新材料有限公司成立于 2010 年，位于山东省菏泽市，主
要产品有甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物等。在公司主
营业务产品顺酐酸酐衍生物方面，山东清洋具有年产 10000 吨甲基四氢苯酐和
5000 吨甲基六氢苯酐的产能，并且拥有相关发明专利。公司通过此次收购扩大
产能，将进一步增加公司高附加值产品的生产能力，延伸中、高档产品线，满足
市场持续增长和客户多样化需求，有助于公司凭借更优的产品性能和较强的成本
控制能力争取客户与市场，提高市场占有率，巩固行业龙头地位。
2）股权激励：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
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干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了
2017 年股权激励计划。2019 年 11 月 1 日分别召开第三届董事会第二十次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为关于首次授予的
限制性股票第二期解锁的解锁条件（除解除限售期限）已成就，并根据 2017 年
第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予第二个限售期解除限售
股份上市流通事宜。
4.内控制度建设方面：公司继续加强内部控制制度的建设，按照创业板上市
公司规范运作的要求，结合公司的实际经营情况，制订了相关内审工作计划。并
通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行
有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息
的真实准确，提高了经营效率和效果，促进公司发展战略的实施。
（三）公司董事会日常工作情况
2019 年公司共召开九次董事会会议，具体情况如下：
1.第三届董事会第十三次会议
会议时间：2019 年 1 月 18 日
会议审议通过：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法法
规规定条件的议案》
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》：
1）发行股份及支付现金购买资产
1.1 交易对方
1.2 标的资产预估作价
1.3 发行股份的种类、面值及上市地点
1.4 发行股份的定价方式和价格
1.5 发行数量
1.6 锁定期安排
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1.7 过渡期间损益安排
1.8 滚存利润安排
1.9 决议的有效期
2）发行股份募集配套资金
2.1 募集配套资金金额
2.2 发行价格
2.3 发行数量
2.4 锁定期安排
2.5 募集资金用途
2.6 发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的关系
2.7 决议的有效期
（3）《关于<濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
（4）《关于公司签署附条件生效的<发行股份及/或支付现金购买资产意向协
议>的议案》
（5） 关于本次重组构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（6）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
（7）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
（8）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
（9）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
（10）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》
（11）《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
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（13）《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案》
2.第三届董事会第十四次会议
会议时间：2019 年 4 月 1 日
会议审议通过：
（1）《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
（3）《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
（4）《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》
（5）《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
（6）《关于公司<2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告>的议案》
（7）《关于公司<续聘审计机构>的议案》
（8）《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于修改<公司章程>的议案》
（10）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
（11）《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
（12）《关于提取 1000 吨电子化学品项目铺底流动资金的议案》
（13）《关于公司会计政策变更的议案》
（14）《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》
3.第三届董事会第十五次会议
会议时间：2019 年 4 月 24 日
会议审议通过：
（1）《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》
4.第三届董事会第十六次会议
会议时间：2019 年 4 月 30 日
会议审议通过：
（1）《关于聘任公司总经理的议案》
（2）《签署<发行股份及/或支付现金购买资产意向协议之终止协议>的议案》
（3）《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
5.第三届董事会第十七次会议
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会议时间：2019 年 8 月 14 日
会议审议通过：
（1）《关于公司<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（3）《关于公司会计政策变更的议案》
（4）《关于重新论证部分募投资金项目的议案》
6.第三届董事会第十八次会议
会议时间：2019 年 8 月 26 日
会议审议通过：
（1）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
7.第三届董事会第十九次会议
会议时间：2019 年 10 月 24 日
会议审议通过：
（1）《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》
（2）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
（3）《关于减少公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
8.第三届董事会第二十次会议
会议时间：2019 年 11 月 1 日
会议审议通过：
（1）《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解
锁条件成就的议案》
9.第三届董事会第二十一次会议
会议时间：2019 年 12 月 11 日
会议审议通过：
（1）《关于变更募集资金投资项目的议案》
（2）《关于使用现金收购山东清洋新材料有限公司 100%股权的议案》
（3）《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会通知》
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司共召开了 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券
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法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
（五）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
2019 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会议
事规则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制
情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合
审计工作。
2.董事会战略委员会履职情况
2019 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和
公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
3.董事会提名委员会履职情况
2019 年度，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员
会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级
管理人员的选任方面发挥了重要作用。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
2019 年度，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委
员会议事规则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范
运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
二、2020 年度董事会的主要工作安排
1.进一步推进公司治理建设
董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和《公
司章程》精神，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准
则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内
部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、
董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
2.公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法
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律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的
规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳
定持续发展。
3.切实做好公司的信息披露工作。
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行
信息披露义务，切实提升公司规范运作的透明度。
4.加强产业政策研究，通过公司项目的建设及外延式的并购等多种手段加快
资源整合、加强业务协作，实现内生增长及外延增长的双轮驱动，打造新的利润
增长点，为公司持续发展提供新的动能。此外，通过业绩的持续提升，稳定公司
发展信心，加强投资者保护，并通过持续利润分配等形式回馈广大投资者。
2019 年，董事会根据公司的总体发展战略规划要求，制定了相对应的工作
思路及重点工作计划，抓住行业发展机遇，不断增强公司的综合实力，完成各项
工作目标，促进公司健康、快速的发展。各位董事勤勉尽职，为公司科学决策和
规范运作做了大量的工作，在此向各位董事表示衷心的感谢！
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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