证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2020-003
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 20,563,979 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 3 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分
限售股上市流通。
2018 年 3 月 20 日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”、
“老白干酒”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474 号），核准公司向佳沃集
团有限公司发行 30,108,314 股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,554,650 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 4 亿元。公司向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）发行 30,108,314
股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和聚力”）
发行 7,554,650 股股份，购买其持有的丰联酒业控股集团有限公司 100%股权，
上述新增股份已于 2018 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、
中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田
茹微、方志明共 8 名投资者非公开发行 24,208,719 股股份募集配套资金，上述
1
新增股份已于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。
根据公司与丰联酒业交易对方佳沃集团、君和聚力签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，各交易对方通过本次交易认购的老白干酒新增股份，自股
份发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之
后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018 年 4 月 2 日，公司重大资产重组通过发行股份及支付现金购买资产，
向佳沃集团发行 30,108,314 股股份、向君和聚力发行 7,554,650 股股份，新增
股份数量总计 37,662,964 股（有限售条件的流通股），公司总股本由原来的
438,060,173 股变为 475,723,137 股。
2、2018 年 6 月 5 日公司实施了 2017 年年度权益分派，向全体股东每 10 股
派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
上述发行股份购买资产发行股份数量调整为 52,728,150 股，转增股本后公司总
股本变更为 666,012,392 股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例
增加，占公司总股本的比例不变。
3、2019 年 2 月 13 日，公司向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公
司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、
田茹微、方志明共 8 名投资者非公开发行 24,208,719 股股份募集配套资金，上
述非公开发行股份完成后，公司总股本变为 690,221,111 股。
4、2019 年 4 月佳沃集团 16,860,656 股解除限售，君和聚力 4,230,604 股解
除限售；佳沃集团剩余限售股数量 25,290,984 股，君和聚力剩余限售股数量
6,345,906 股，上述股东剩余限售股数量合计 31,636,890 股。
5、2019 年 6 月 6 日公司实施了 2018 年年度权益分派，以公司总股本
690,221,111 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股。转增后，佳沃集团持有限售股数量 32,878,280 股，君
和聚力持有限售股数量 8,249,678 股，上述股东持有限售股数量合计 41,127,958
股，公司总股本变更为 897,287,444 股，各相关股东所持有的有限售条件流通股
数量同比例增加，占公司总股本的比例不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2
佳沃集团、君和聚力认购股份的承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对
于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行
结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满
12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对
方名下之日起 12 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 40%
可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24 个月届满之
日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除锁定；③自该等老白干
酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿
义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计
报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%
可解除锁定。
截止报告公告日,本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本
次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 20,563,979 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 3 日；
3
本次限售股上市流通明细清单如下:
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司总股本 本次上市流通 剩余限售股
号 数量 比例 数量（单位：股） 数量
1 佳沃集团 32,878,280 3.66% 16,439,140 16,439,140
2 君和聚力 8,249,678 0.92% 4,124,839 4,124,839
合计 41,127,958 4.58% 20,563,979 20,563,979
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 41,127,958 -20,563,979 20,563,979
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 - - -
股份 有限售条件的流通股份合计 41,127,958 -20,563,979 20,563,979
无限售条件 A 股 856,159,486 20,563,979 876,723,465
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 856,159,486 20,563,979 876,723,465
股份总额 897,287,444 - 897,287,444
八、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
4
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
