中信建投证券股份有限公司
关于常熟市汽车饰件股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
再以募集资金等额置换的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规制度，
对常熟汽饰使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等
额置换的事项进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561 号）核准，公司获准向社会
公众公开发行面值总额 992,424,000 元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人
民币 12,097,648.56 元（含增值税）后，募集资金余额为人民币 980,326,351.44
元，已由中信建投证券于 2019 年 11 月 22 日汇入公司募集资金专项账户中，已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2019]第
ZA15811 号《验资报告》。扣除公司为本次发行所支付中介费用、信息披露及发
行手续 费等 费用 人民 币 1,798,200.00 元 后，实 际募 集资 金净 额为人 民币
978,528,151.44 元。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金再以募集资金等额置换事宜规范进行，公司拟定了相关操作流程，具体如
下：
操作流程：
1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的
意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后
签订相关合同。
2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审
批程序、《募集资金管理制度》进行逐级审核。财务部按照审批完毕的付款申请
及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。
3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月定期报总经理
审批，并抄送保荐代表人。经总经理及保荐代表人审核无异议后，财务部向募集
资金专户监管银行提交书面置换申请。
4、 募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，用于公司
经营活动。
5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的
规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和
置换程序。
三、对公司的影响
公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，再以募集资金
进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及股
东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
四、本次事项履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行
承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户
划转等额资金至一般结算账户。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行
承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户
划转等额资金至一般结算账户。
（三）独立董事意见
经审查,我们认为公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资
项目所需资金再以募集资金等额置换的事项及审议程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资
金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影响公司募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情形。
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集
资金等额置换的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额
置换的事项已经过公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经过公司第三届
监事会第十三次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必
要的内部审批程序。
上述事项有利于提高公司募集资金使用效益，降低资金使用成本，不影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《常熟市汽车饰件股
份有限公司募集资金管理制度》等有关法规制度的要求。
综上所述，本保荐机构对常熟汽饰使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金再以募集资金等额置换的事项无异议。
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