证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2020—005
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第八次会议的召开及程序
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2020 年 3 月 13 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2020 年 3 月 25 日上午以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际
收回表决票 9 份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《2019 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司 2019 年度财务决算报告》，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司 2020 年度财务预算报告》，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经天职国际会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,205,695,745.76 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
-1-
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 695,265,184 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
34,763,259.20 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 61.78%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
公司独立董事发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2019 年度利润分配
预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公
司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将
《公司 2019 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
（五）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为了真实、公允地反映公司 2019 年的财务状况及经营成果，使会计信息更
加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的
应 收 款 项 进 行 核 销 ， 核 销 金 额 共 计 17,087,243.79 元 ， 其 中 ： 应 收 账 款
16,735,787.19 元，其他应收款 351,456.60 元。本次核销的应收款项在以前年
度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
核销应收款项。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的
规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为真实反映公司 2019 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企
-2-
业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第 1 号——存货》以及公司
会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。经测试发现，
部分存货因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减
值 金 额 为 37,104,891.71 元 。 其 中 ： 原 材 料 10,039,346.17 元 ， 在 产 品
1,662,263.79 元，自制半成品 9,032,939.16 元，库存商品 16,370,342.59 元。
因此，拟计提存货跌价准备 37,104,891.71 元。本次计提资产减值准备后，公司
2019 年合并会计报表归属于母公司的净利润减少 27,599,481.01 元、归属于母
公司所有者权益减少 27,599,481.01 元。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规
定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制
度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（七）同意《2019 年度董事会工作报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）同意《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年报摘要》，并提
交公司 2019 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2019 年年度报告》及《公
司 2019 年年报摘要》。
（九）同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2019 年度内部控制评价报告。详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司 2019 年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
-3-
求，我们审核了公司 2019 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十一）同意《预计公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公
司 2019 年年度股东大会审议；
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2020
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2020 年 3 月 25 日召开的公司第七届董事
会第八次会议审议。会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，
实际收回表决票 9 份。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、
华电集团南京电力自动化设备有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决
同意票均为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述事项时 5 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、
郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事戚啸艳女士、
杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易
所股票上市规则（2019 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项
时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州国电南自开关有限公司的日常关联交易同意票为 9 票，反对票
为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应
当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为：
1、我们同意《预计公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、公司第七届董事会第八次会议在审议《预计公司 2020 年度日常关联交易
事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定的要求。
-4-
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南京自动化股份有限公司预计 2020 年度日常关联交易事项公
告》。
（十二）同意《关于公司及控股子公司 2020 年度申请银行综合授信额度的
议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司 2020 年度申请
银行综合授信额度的公告》。
（十三）同意《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议；
1、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年年度财务报
告审计费用 90 万元（不含差旅费）。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2020 年度财务审计工作，聘期一年，财务审计费用为 90 万元（不含差旅费），
与 2019 年相比无变化，定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作
时间等因素定价。
2、关于续聘公司 2020 年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年内部控制审
计费用 35 万元（不含差旅费）。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2020 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 35 万元（不含
差旅费），与 2019 年相比无变化，定价原则主要基于专业服务所承担的责任和
需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及
投入的工作时间等因素定价。
综上，2020 年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计
-5-
费用为 90 万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为 35 万元（不含差旅费），
合计 125 万元（不含差旅费）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据
2020 年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
相关审计费用。
公司独立董事发表的独立意见为：
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司 2020 年度财务报表审计及
内部控制审计工作要求。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制
审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合
理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司 2020 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的公告》。
（十四）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，同意聘
请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、王玉琦律师、刘伟律师、万瑜律师
担任公司 2020 年度股东大会见证律师。
（十五）同意《关于全资子公司吸收合并的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司拟整合三家全资子公司，以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有
限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收全资子公司中
国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套公
司”）、全资子公司南京国电南自风电自动化技术有限公司（以下简称 “南自
风电公司”）。本次吸收合并完成后，华电成套公司、南自风电公司法人资格将
注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。
吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至 17,000 万元，其中原新能
源工程公司注册资本金 700 万元，原南自风电公司注册资本金 11,300 万元，原
华电成套公司注册资本金 5,000 万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公
司全资子公司，将继续开展各项新能源业务。
本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告》。
-6-
（十六）同意《关于开展票据池业务的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司及全
资和控股子公司拟开展总额不超过人民币 1.80 亿元的票据池业务。本次拟开展
的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司及全资和控股子公司开展票据池业务，有利于减少资金占用，降低财务
费用，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意公司及全资和控股子公司开展本次票据池业务。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
（十七）同意《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会；为确保本
次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2019 年年度股
东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦
口）高新科技园 1 号报告厅。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
-7-
首页
微信公众号
证券之星APP
