百洋产业投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 百洋产业投资集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 百洋股份
股票代码： 002696
信息披露义务人（一）： 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
住所： 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
通讯地址： 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
信息披露义务人（二）： 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
住所： 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
通讯地址： 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
股权变动性质： 股份增加
签署日期：二〇二〇年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信
息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没
有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准，目前相关方
正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一
定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第三节 本次权益变动的目的.................................................................................. 18
第四节 本次权益变动的方式.................................................................................. 20
第五节 资金来源...................................................................................................... 30
第六节 后续计划...................................................................................................... 31
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 34
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 39
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况.......................................................... 40
第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 41
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 52
第十二节 备查文件.................................................................................................. 53
信息披露义务人声明.................................................................................................. 55
财务顾问声明.............................................................................................................. 57
附表一.......................................................................................................................... 60
附表二.......................................................................................................................... 63
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
青岛海洋创新产业投资基金有限公司及青岛
信息披露义务人、受让方 指
市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
信息披露义务人（一）、海洋产
指 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
业投资基金
信息披露义务人（二）、海洋新
指 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
动能基金
上市公司、百洋股份 指 百洋产业投资集团股份有限公司
青岛国信金控 指 青岛国信金融控股有限公司
青岛国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛国信创新投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
青岛国信蓝谷 指 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
青岛国信金控与孙忠义先生、蔡晶女士于
股份转让框架协议 指 2019 年 12 月 23 日签署的《股份转让框架协
议》
海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国
股份转让协议 指 信金控与孙忠义先生、蔡晶女士于 2020 年 3
月 24 日签署的《股份转让协议》
信息披露义务人拟协议受让孙忠义先生、蔡晶
本次权益变动、本次股份转让 指
女士持有的百洋股份 29.90%股份
GP 指 普通合伙人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
百洋产业投资集团股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）海洋产业投资基金
名称 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
法定代表人 刘冰冰
注册资金 400,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3N5L323R
企业类型 其他有限责任公司
设立日期 2018 年 5 月 21 日
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
经营范围
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018 年 5 月 21 日至无固定期限
通讯地址 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
联系电话 0532-58827768
（二）海洋新动能基金
名称 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地
执行事务合伙人 青岛国信创新股权投资管理有限公司（委派代表：王静玉）
认缴出资额 445,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3NUYKC5P
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2018 年 12 月 20 日
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
经营范围
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
通讯地址 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
联系电话 0532-58827768
4
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系图
1、海洋产业投资基金的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，海洋产业投资基金的股权控制关系如下图所示。
2、海洋新动能基金的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，海洋新动能基金的股权控制关系如下图所示。
5
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1、海洋产业投资基金控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，青岛国信金控持有海洋产业投资基金 52.50%股权，
为海洋产业投资基金的控股股东，青岛国信金控的基本情况如下：
名称 青岛国信金融控股有限公司
注册地址 青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人 刘冰冰
注册资金 370,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370200718003956J
企业类型 有限责任公司(国有控股)
设立日期 1999 年 9 月 20 日
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务;经政
经营范围
府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1999 年 9 月 20 日至无固定期限
青岛国信集团直接持有青岛国信金控 90.27%股权，通过全资子公司青岛国
信实业有限公司间接持有青岛国信金控 9.73%股权，直接及间接合计持有青岛国
信金控 100%股权，青岛国信集团的基本情况如下：
名称 青岛国信发展（集团）有限责任公司
注册地址 青岛市市南区东海西路 15 号
法定代表人 王建辉
注册资金 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 913702006752895001
企业类型 有限责任公司(国有独资)
设立日期 2008 年 7 月 17 日
城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投
资建设与运营;经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非
经营范围 银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资
产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
经营期限 2008 年 7 月 17 日至无固定期限
6
青岛市国资委持有青岛国信集团 100%股权，因此海洋产业投资基金的实际
控制人为青岛市国资委。
海洋产业投资基金的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。
2、海洋新动能基金执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人为青岛国信创新
投，其基本情况如下：
名称 青岛国信创新股权投资管理有限公司
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人 王静玉
注册资金 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3CFMQHXF
企业类型 其他有限责任公司
设立日期 2016 年 8 月 23 日
受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法
经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监
管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
经营期限 2016 年 8 月 23 日至无固定期限
基于上文所述，海洋新动能基金的实际控制人为青岛市国资委。
海洋新动能基金的执行事务合伙人及实际控制人在最近两年内未发生变化。
（三）信息披露义务人之间的关系
海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金控所控制的企业，实际
控制人均为青岛市国资委。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，信息披露
义务人海洋产业投资基金与海洋新动能基金之间构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
1、海洋产业投资基金控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，海洋产业投资基金直接持股并控制的核心企业如下：
7
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
水产苗种的引进、繁育、养殖及销售;水产品养
殖、储存、加工、收购、销售;水产饲料、鱼类
药品及疫苗研发、生产、销售(以上依据主管部
门核发的许可证开展经营活动);水产养殖设备
青岛国信东方循环 研发、设计、生产、销售;水产养殖技术咨询、
1 水养殖科技有限公 2020-01-21 8,000 70.00% 技术转让、技术服务;货物进出口;技术进出口
司 (法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营)依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、海洋新动能基金控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，海洋新动能基金无其他控制的企业。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
1、海洋产业投资基金控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，海洋产业投资基金的控股股东青岛国信金控控制的
核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融
资担保,信用证担保;诉讼保全担保,投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
青岛国信融资担保 担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资
1 2013-12-04 60,000 98.00%
有限公司 咨询、财务顾问等中介服务;按照监管规定,以自
有资金进行投资(批复有效期限以许可证为准)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股权投资;债权投资;证券投资;各类金融产品投
资;投资基金管理机构;投资顾问、投资管理、财
青岛国信资本投资 务顾问服务;资产(或股权)并购业务;资产(或股
2 2014-12-18 50,000 98.00%
有限公司 权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
在青岛市区内办理各项小额贷款;开展小企业
青岛国信创业小额
3 2014-03-06 30,000 49.00% 发展、管理、财务咨询业务。(依法须经批准的
贷款有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
资产管理、投融资服务、财务管理策划咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询、投资及投资管
青岛国信发展资产 理、债权资产投资及重组、经政府及有关监管
4 2013-08-29 10,000 98.00%
管理有限公司 机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及
相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
青岛国信创新股权
5 2016-08-23 3,000 98.00% 门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部
投资管理有限公司
门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务)
股权投资;债权投资;资产(或股权)并购;资产(或
股权)受托管理;资产(或债务)重组;财务管理策
划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询,经政府
国信（青岛胶州） 及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。
6 2015-12-24 50,000 80.00%
金融发展有限公司 (以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财
产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询
久实融资租赁（上
7 2016-12-27 20,000 75.00% 和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务
海）有限公司
等。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理、投资管理(需经中国证券投资基金业
协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从
青岛久实投资管理
8 2018-06-04 1,000 60.00% 事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
有限公司
融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财
务顾问服务;资产(或股权)受托管理业务;资产
青岛海洋创新产业 (或债务)重组业务(未经金融监管部门批准,不
9 2018-05-21 400,000 52.50%
投资基金有限公司 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
务;计算机技术推广服务;计算机系统服务;数据
处理;基础软件服务;互联网信息服务;经济信息
青岛金企通信息服
10 2019-12-30 5,000 51.00% 咨询(不含金融、证券、期货、保险等需要取得
务有限公司
许可或审批的金融业务);商务信息咨询;企业管
理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
9
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
务,计算机技术推广服务,计算机系统服务,数据
处理,基础软件服务,互联网信息服务(依据通信
青岛国信金融信息 管理部门核发的许可证开展经营活动),经济信
11 2016-04-01 5,000 51.00%
服务有限公司 息咨询(不含银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务),商务信息咨询,企业管理咨
询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
海天（香港）控股 1,000（港
12 2016-08-25 100% 经济技术合作与咨询，企业管理与咨询
有限公司 币）
注：上述企业为青岛国信金控合并范围内直接持股的一级子公司
截至本报告书签署之日，青岛国信金控的控股股东青岛国信集团控制的核心
企业情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
国有资产运营及投资,货物和技术的进出口业
青岛国信实业有限
1 1997-09-11 200,000 100% 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动)。
国际、国内会议服务;会展策划和服务;会展型
酒店管理服务;展览工程设计、制作、服务;展
览、展架、道具出租业务;举办境内大型对外经
济技术展会,出境展会业务,货物进出口及技术
进出口;旅游资源投资开发、旅游信息咨询;旅
游宾馆综合服务;企业咨询管理;餐饮服务;食品
加工;零售预包装食品;宾馆;酒吧;餐厅;大型餐
馆;住宿(餐饮服务许可证、食品流通许可证、
青岛国信会展酒店 特种行业许可证、消防许可证、卫生许可证,
2 2014-03-28 20,000 100%
发展有限公司 有效期限以许可证为准);房屋租赁;物业管理;
境内外旅游业务,信息化展览数据应用;批发零
售:建筑材料、日用百货、五金交电、化工(不
含危险品)、文化办公用品、服装鞋帽、健身器
材、厨房用具、通讯器材(不含高频、发射器材)、
微机及软硬件、塑料制品、化妆品、工艺品销
售;广告设计、制作、发布、代理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
文化体育产业的开发、自有资金投资、资本运
青岛国信文化体育
3 2013-10-30 5,000 100% 营(未经金融监管部门核准,不得从事融资担
产业有限公司
保、吸收存款、代客理财等金融业务),文化体
10
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
育设施的建设、运营及物业管理,文体活动组织
策划、市场推广,文化体育票务销售,设计、代
理、制作、发布国内广告业务,大型体育场馆运
营管理咨询服务,零售:日用百货,停车场服务,
体育设施设备租赁,房屋出租。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
土地一级开发,房地产开发与经营;对外投资及
管理;旅游管理咨询、酒店管理、物业管理;水
产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷藏、运输;
海水动植物养殖;食品冷藏、储存、加工(初级)、
收购、销售;旅游项目开发;旅游服务;海洋信息
青岛国信蓝色硅谷
4 2012-12-27 101,000 97.03% 系统集成、海洋信息服务。科技园区的投资建
发展有限责任公司
设、运营管理;房屋、场地租赁服务;科技成果
的转化、孵化服务;海洋工程、医药、生物的技
术研究、技术转让、技术咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
一级土地市场开发;房地产开发;房屋销售及租
赁;城市基础设施、市政工程建设及代建;室内
青岛国信建设投资
5 2010-04-02 200,000 94.00% 外装饰装潢;批发零售:建筑和装饰材料、机电
有限公司
设备;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管
理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与
青岛国信金融控股 基金投资、投资策划与咨询服务;经政府及有关
6 1999-09-20 370,000 90.27%
有限公司 监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
餐饮服务;住宿(餐饮服务许可证,食品流通许可
证,特种行业许可证,,消防许可证卫生许可证有
效期限以许可证为准);会议及会展服务;广告设
计、制作、发布、代理;展览工程设计制作服务;
青岛国际会展中心
7 2010-09-28 8,000 80.00% 批发零售:食品、预包装食品、乳制品、保健品、
有限公司
酒水、日用百货、服装鞋帽、工艺品;汽车租赁;
旅游信息咨询;房屋租赁;物业管理;企业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
投资与资产管理;以自有资金投资;以自有资金
进行资产管理、股权投资、股权投资管理、创
青岛国信投资控股
8 2018-08-23 300,000 60.00% 业投资、创业投资管理;投资咨询(未经金融监
股份有限公司
管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务);经济信息咨询;
11
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
城市基础设施开发建设;道路交通运输;房地产
开发;信息技术服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
机动车保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特
殊风险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健
康/意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家
中路财产保险股份
9 2015-04-03 100,000 20.00% 法律和法规允许的保险资金运用业务;经中国
有限公司
保监会批准的其他业务(保险业务许可证有效
期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
注：上述企业为青岛国信集团合并范围内直接持股的一级子公司
2、海洋新动能基金执行事务合伙人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人青岛国信创新投
无其他控制的企业。
四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况
（一）海洋产业投资基金主要业务及财务状况
海洋产业投资基金成立于 2018 年 5 月 21 日，经营范围包括以自有资金对外
投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产(或股权)受托管理业务；资产
(或债务)重组业务。海洋产业投资基金以海洋及相关产业为主要投资领域，重点
投向智慧海洋、海洋生物医药、海洋健康食品、海洋化工、海洋节能环保、海洋
资源与能源开发、海洋工程装备、海洋交通运输、滨海旅游等海洋产业新旧动能
转换优质项目。
海洋产业投资基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
总资产 368,470.23 126,201.79
总负债 238,672.06 346.33
净资产 129,798.17 125,855.47
资产负债率 64.77% 0.27%
项目 2019 年度 2018 年度
12
营业收入 1,423.26 247.45
营业利润 5,257.93 1,142.62
净利润 3,943.30 854.56
净资产收益率 3.04% 0.68%
注 1：2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（二）海洋新动能基金主要业务及财务状况
海洋新动能基金成立于 2018 年 12 月 20 日，为海洋产业投资基金与青岛市
市级创业投资引导基金管理中心共同设立，经营范围包括经营范围包括以自有资
金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产(或股权)受托管理业务；
资产(或债务)重组业务。海洋新动能基金主要投资领域为海洋及相关产业。
海洋新动能基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
总资产 113,827.47 111,250.00
总负债 179.00 0.00
净资产 113,648.47 111,250.00
资产负债率 0.16% 0.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 2,398.47 0.00
净利润 2,398.47 0.00
净资产收益率 2.11% 不适用
注 1：2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（三）青岛国信金控主要业务及财务状况
青岛国信金控在原青岛国信资产管理有限责任公司的基础上变更设立，经营
范围包括金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资
及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务;经政府及有关监管机构批
准的其他资产投资与运营。青岛国信金控是青岛国信集团下属开展金融投资板块
业务的主体，包括证券投资、小额贷款、担保、资产管理及股权投资业务等。
13
青岛国信金控 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月合并口径的主要
财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 259.19 224.12 199.17 102.45
总负债 213.16 180.49 159.08 63.72
净资产 46.03 43.63 40.10 38.73
资产负债率 82.24% 80.53% 79.87% 62.19%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18.26 21.63 16.62 10.46
营业利润 0.83 0.60 2.35 0.18
净利润 0.53 0.67 2.25 0.16
净资产收益率 1.15% 1.53% 5.62% 0.42%
注 1：2016-2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（四）青岛国信集团主要业务及财务状况
青岛国信集团是由青岛市人民政府授权青岛市国资委履行出资人职责的国
有独资公司，经营范围包括城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公
益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银
行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。
青岛国信集团是综合性投资集团公司，业务范围主要包括金融投资、酒店旅游与
文体会展业、房地产开发经营和城市交通四大板块。
青岛国信集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月合并口径的主要
财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 689.82 637.76 554.42 451.07
总负债 420.90 387.55 342.33 275.60
净资产 268.93 250.21 212.09 175.48
资产负债率 61.02% 60.77% 61.75% 61.10%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
14
营业收入 36.45 44.96 36.60 23.81
营业利润 2.58 6.13 7.83 1.95
净利润 1.65 7.01 6.66 6.51
净资产收益率 0.61% 2.80% 3.14% 3.71%
注 1：2016-2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
五、信息披露义务人所涉及处罚、诉讼、仲裁及诚信记录
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员基
本情况如下所示：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 刘冰冰 董事长 中国 中国 否
2 武琳琳 董事、总经理 中国 中国 否
3 吴新 董事 中国 中国 否
4 赵晓霞 董事 中国 中国 否
5 王璇 董事 中国 中国 否
6 张倩 董事 中国 中国 否
7 桂翔 职工董事 中国 中国 否
8 汪乐 监事长 中国 中国 否
9 乔振宁 监事 中国 中国 否
10 孙兆燊 职工监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）海洋新动能基金执行事务合伙人委派代表情况
15
截至本报告书签署之日，海洋新动能基金执行事务合伙人委派代表为王静玉，
基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 王静玉 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、青岛国信金控、青岛国信集团在
境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情形如下所示：
上市公司 合计持
证券代码 经营范围
简称 股比例
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
青岛银行 002948 13.38% 的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。
*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外
结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付
青农商行 002958 9.00% 款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款;买卖、代理买卖外汇;
提供信用证服务及担保;外汇资信调查、咨询和见证业务;基金销售;经
国家有关主管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售;国内外贸易,自有资金对外投资;
青岛双星 000599 8.99% 劳动防护用品的制造与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、青岛国信金控、青岛国信集团持
股 5%以上且未纳入合并范围的的银行、信托公司、证券公司、保险公司等核心
金融机构的简要情况如下所示：
16
序 注册资本 合计持股
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 比例
吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期
贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融
青岛农村商 债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收
1 业银行股份 2012-06-26 555,555.5556 9.00% 付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款;
有限公司 买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;外汇
资信调查、咨询和见证业务;基金销售;经国家有关
主管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本外币业务范围如下:资金信托;动产信托;不动产信
托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务;经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准
陆家嘴国际
的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;
2 信托有限公 2003-11-18 400,000 28.39%
代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、
司
租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提
供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银监会
批准的其他业务(银监会批复有效期限以许可证为
准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所
青岛银行股
3 1996-11-15 450,969 13.38% 列的为准。(有效期限以许可证为准)。*(依法须经
份有限公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他
泰信基金管
4 2003-05-23 20,000 25.00% 业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
理有限公司
可开展经营活动】
17
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，海洋产业投资基金和海洋新
动能基金实施本次权益变动的目的为获得百洋股份的控制权。通过本次交易，有
助于提升上市公司的资金实力和抗风险能力，增强上市公司竞争实力，提升上市
公司价值。同时，本次交易也有助于青岛国信集团进一步做大做强现代海洋产业，
推动海洋产业高质量发展，进而实现国有资本的保值增值。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的经营效益，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
1、2019 年 12 月 23 日，青岛国信金控与孙忠义先生、蔡晶女士签署《股份
转让框架协议》；
2、2020 年 2 月 27 日，青岛国信金控召开董事会，审议通过本次收购；
3、2020 年 3 月 3 日，海洋产业投资基金和海洋新动能基金召开投资决策委
员会会议，审议通过本次收购；
4、2020 年 3 月 4 日，青岛国信金控召开股东会，审议通过本次收购；
5、2020 年 3 月 4 日，青岛国信集团召开董事会，审议通过本次收购；
6、2020 年 3 月 20 日，取得青岛市国资委下发的《关于国信集团收购百洋
股份的复函》；
7、2020 年 3 月 24 日，协议各方签署《股份转让协议》；
三、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份。
信息披露义务人承诺本次交易完成后 18 个月内，不转让已拥有权益的股份。
18
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
19
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2020 年 3 月 24 日，海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国信金控与
孙忠义先生、蔡晶女士签署了《股份转让协议》，海洋产业投资基金、海洋新动
能基金拟通过协议转让的方式取得孙忠义先生、蔡晶女士合计持有的上市公司
104,478,461 股股份，占上市公司总股本的 29.90%，占上市公司有表决权股份总
数的 29.99%1。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 104,478,461 股
股份，占上市公司总股本的 29.90%，控股股东将变更为海洋产业投资基金和海
洋新动能基金，实际控制人将变更为青岛市国资委。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 3 月 24 日，海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国信金控与
孙忠义先生、蔡晶女士签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
受让方（甲方）：甲方一：海洋产业投资基金；甲方二：海洋新动能基金；
转让方（乙方）：乙方一：孙忠义；乙方二：蔡晶；
丙方：青岛国信金控
2、股份转让
1
上市公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。截至协
议签署之日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购股份 1,009,248 股，占上市公司总股本的 0.29%。根据
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第 22 条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述
已回购的股份对应的表决权数剔除。
20
经各方协商确定，乙方同意将标的股份按照每股人民币 9.45 元的价格（含
税），以总价人民币 987,321,456.45 元（以下称“股份转让价款”)，通过协议转让
的方式转让给甲方。其中，乙方一转让 91,774,126 股股份，转让价款为人民币
867,265,490.70 元 ， 乙 方 二 转 让 12,704,335 股 股 份 ， 转 让 价 款 为 人 民 币
120,055,965.75 元，具体如下：
转让方 受让方 股份性质 转让股份数量（股） 股份转让价款（元）
海洋产业投资基金 46,177,055 436,373,169.75
孙忠义
海洋新动能基金 流通股 45,597,071 430,892,320.95
蔡晶 海洋产业投资基金 12,704,335 120,055,965.75
合计 104,478,461 987,321,456.45
3、转让款支付及标的股份过户
（1）于协议签署后的第 1 个工作日，甲方应向各方同意的共管账户支付首
笔股份转让价款人民币壹亿元整（￥10,000 万元整）（以下简称“首笔股份转让
价款”），用于乙方一办理仍处于质押状态的标的股份质押解除手续，首笔股份
转让价款的支付情况如下：
转让方 受让方 首笔股份转让价款金额（元）
孙忠义 海洋新动能基金 100,000,000
合计 - 100,000,000
（2）于本次交易通过反垄断机构审查后 5 个工作日内，甲方应向乙方支付
第二笔股份转让价款捌亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆圆肆角伍分
（￥867,321,456.45 元）（以下简称“第二笔股份转让价款”）, 其中已支付的叁亿
元定金转为股份转让价款在甲方一的第二笔股份转让价款中予以抵扣，剩余第二
笔股份转让价款伍亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆元肆角伍分
（￥567,321,456.45 元）的支付情况如下：
转让方 受让方 剩余第二笔股份转让价款金额（元）
海洋产业投资基金 116,373,169.75
孙忠义
海洋新动能基金 330,892,320.95
蔡晶 海洋产业投资基金 120,055,965.75
合计 - 567,321,456.45
21
乙方承诺，其收到的第二笔股份转让价款将优先用于支付本次交易相关的税
款及相关个人债务的清偿，包括但不限于对其持有的上市公司股份质押对应债务
的清偿。
（3）乙方应在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）审核同意之日起 5 个工作日内完成标的股份交割相关的全部手
续。
（4）甲方应按协议第 5.3 条约定的上市公司注册地址的工商变更登记完成
之日起 5 个工作日内向乙方支付剩余股份转让价款 2,000 万元。
转让方 受让方 剩余股份转让价款金额（元）
孙忠义 海洋产业投资基金 20,000,000
合计 - 20,000,000
4、交割
各方同意，协议项下的标的股份交割应在下述先决条件均得到满足或虽未得
到满足但被甲方书面豁免的前提下进行，具体包括：
（1）标的股份质押、冻结（如有）解除手续全部完成，乙方已就本次交易
取得了所有必需的第三方同意；
（2）协议经各方正式签署并生效；
（3）协议及本次交易获得有权国资主管部门批准；
（4）本次交易通过反垄断机构的审查；
（5）深交所就本次交易出具确认意见书（如有）；
（6）乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市公司股份质押、冻
结的情况的详细清单；
（7）甲方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上
市公司披露情况不存在原则性差异，且已发现问题均得到妥善解决或已由乙方承
诺予以解决；
22
（8）上市公司及其并表范围内的子公司持有的其现有资产以及开展现行业
务所必需的主要执照、批文和许可（包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许
可证、排污许可证、远洋渔业企业资格证书、捕捞许可证）均正常存续或对生产
经营未产生重大影响，上市公司整体的主营业务、财务状况及盈利能力未出现重
大不利变化；并且，上市公司及其并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保
护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让。
各方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方，并将该条件满足的
证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满足之日，各方应立即
通知对方，并于当日内共同对先决条件进行逐一确认。自上述先决条件全部满足
或虽未得到满足但被甲方书面豁免之日起十个工作日内，各方应向中登公司递交
标的股份交割申请材料。
自标的股份交割之日起，乙方作为上市公司股东所享有的标的股份项下全部
权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应
的上市公司利润分配/转增股本，法律、法规和上市公司章程规定和赋予的其他
任何权利和义务。
5、过渡期安排
自协议签署之日起至标的股份交割之日的期间为过渡期（以下简称“过渡
期”）。乙方应确保不作出任何有损于甲方或上市公司的行为，并督促上市公司
依法诚信经营，确保维持上市公司正常的运营和经营管理。
过渡期内，乙方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事以及高级
管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向中登公司、
深交所、工商行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。
为保证协议项下交易安排的稳定性，乙方应在符合相关法律法规及规范性文
件规定以及上市公司章程的前提下，促使上市公司在过渡期内暂缓实施上市公司
股份回购计划、分红计划或员工股权激励计划。
6、陈述与保证
23
各方共同的陈述与保证：
（1）其是依据适用法律有效设立并依法存续的企业法人或公民，其有权签
署协议且能够独立地承担民事责任；
（2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签署的协议；协议一经生效，即对其具有法律约束力；
（3）其已就签署协议取得了所有必需的第三方同意；
（4）其签署及履行协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的
情形，对协议的内容完全理解，并不存在任何误解；
（5）其承诺不实施任何违反其在协议项下陈述与保证，或协议项下其应承
担的义务及影响协议效力的行为。
甲方的陈述与保证如下：
（1）甲方将按照协议约定按时足额向乙方支付股份转让价款。
（2）甲方承诺，自标的股份完成交割之日起 2 年内不变更上市公司注册地
址。
乙方的陈述与保证如下：
（1）其于协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资；
标的股份不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；除已以
书面形式向甲方披露的以外，标的股份上不存在任何第三方权利；乙方保证，除
非经甲方书面同意，标的股份在过户至甲方名下之前不存在被查封、处置、第三
方主张权利等影响过户的情形。
（2）乙方保证根据协议的约定，尽最大商业努力配合甲方取得和维持上市
公司控制权；在甲方取得上市公司的实际控制权后，乙方将在法定范围内协助甲
方维持该实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实
际控制权，包括但不限于：未经甲方同意与其他第三方达成关于上市公司股份的
表决权委托、一致行动等任何可能影响甲方的实际控制权的安排。
24
（3）乙方保证上市公司（为免疑义，本 4.3 条所述上市公司应包括其并表
范围内的子公司）完整拥有其名下的资产，保证上市公司对其资产具有合法的所
有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益上不存在按照上市公司信
息披露相关规则应披露而未披露的任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张
的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者
被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
（4）上市公司经营合法合规，标的股份交割前已披露信息与上市公司实际
经营状况相符。如上市公司存在重大的未披露债务、潜在税务风险、潜在处罚或
诉讼、或有债务（包括对外担保），或者上市公司现已存在的或有债务（包括对
外担保）未来对上市公司或甲方造成实质性损失（包括但不限于造成金额人民币
200 万元以上的损失）或导致承担赔偿责任，乙方应就前述事项（无论发生时点
如何）引起的上市公司、甲方的全部债务或赔偿责任承担连带清偿责任，并在前
述损失实际发生之日起 60 个工作日内赔偿上市公司、甲方因前述事项导致的实
际发生的全部损失。在上市公司遭受损失且未获得全额赔偿的情况下，乙方就上
市公司未获赔偿的部分应赔偿甲方因此遭受的间接损失（间接损失计算方式为：
上市公司损失金额*甲方协议项下收购的上市公司股份比例）。
（5）乙方保证上市公司向甲方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真
实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方应
承担违约责任。
（6）在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应确保上市公司不再对外提供
任何新的担保（原有担保的续期及对控股子公司的担保除外），不与乙方及其关
联方发生非经营性资金往来。
（7）乙方保证积极协助甲方办理标的股份交割等相关手续。
（8）自标的股份过户完成之日起五年内，乙方不得通过任职、提供顾问服
务、新增投资等方式直接或间接从事与上市公司及其并表范围内子公司的主要业
务存在竞争关系的行业。自标的股份过户完成之日起三年内，未经甲方书面同意，
乙方每年在法律法规允许范围内减持的上市公司股份数量不应超过其在标的股
25
份过户完成后所持有的上市公司股份数量的 35%，前述减持股份数量可累计使用，
即前一年未使用完毕的减持额度可累计到下一年使用。
7、其他安排
在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股份交割之日起 20 个工作日内，
乙方应配合甲方召开上市公司股东大会，修改上市公司章程（将董事会成员数量
调整至 9 名），提名并选举甲方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保甲
方在上市公司董事会、监事会中均拥有半数以上席位，并促使上市公司董事会选
举甲方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任甲方指定的人员担任上市公司的
总经理、财务总监及董事会秘书，以实现甲方对上市公司的实际控制。
乙方保证上市公司核心管理团队（具体名单由各方共同商定）与上市公司在
股份转让协议签署之日起 30 日内签订自框架协议签署之日起不短于三年的、内
容和形式符合甲方要求的《劳动合同》、《竞业禁止协议》。
乙方承诺，将尽一切努力自标的股份完成交割之日起 2 年后，协助甲方将上市公司注册
地址变更至甲方指定地点，且将为此作出包括但不限于以下工作：持续与上市公司注册地有
权部门沟通推进；保证乙方提名的董事及乙方在上市公司审议迁址事宜的董事会、股东大会
上投赞成票。
8、协议的生效、变更、解除和终止
协议自乙方签字及甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、丙方
公章之日起生效。协议可根据政府有关部门的审查意见及各方协商，以书面方式
进行修改或补充。
若协议第 2.3 条第（2）、（3）、（4）项条件之一未能成就，则协议自动
终止；若协议第 2.3 条（1）、（5）、（6）、（7）、（8）项所列之先决条件
中任一条件未能成就且甲方书面督促乙方后 60 个工作日内仍无法成就的，如甲
方不能就该先决条件给予书面豁免（为免疑义，豁免时间不受前述 60 个工作日
的限制），则自甲方确认该先决条件不能成就（且乙方无法证明该先决条件已经
成就）之日起，协议自动终止。
26
若协议签署后发生不可抗力事件导致协议不能履行、无法履行或不必要履行
时，经各方协商后，可以终止协议，各方互相之间不承担违约责任。
经各方协商一致，可以解除协议，各方互相之间不承担违约责任。在标的股
份交割前，发生以下情形之一的，协议可被单方解除：
（1）甲方发现乙方或上市公司存在相关情况与披露事项不符或有应披露而
未披露的事项或其他影响本次交易的重大事项，或上市公司的经营和财务状况发
生重大不利变化，甲方有权单方解除协议且无需承担违约责任；
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致协议的目的无法实现，
另一方有权单方解除协议，违约方应按协议第 8.2 条的约定承担违约责任；
（3）乙方存在违反第 4.3 条中任何一项陈述与保证情形的，且经甲方督促
后乙方仍不调整或履行承诺的，甲方有权单方解除协议，乙方应按第 8.3 条约定
承担违约责任。
因乙方、上市公司或有权部门要求等任何不可归责于甲方的原因导致协议终
止或被解除的，在甲方书面通知乙方终止或解除协议的情况下，乙方应于收到甲
方的书面终止通知之日起 120 个工作日内向甲方返还其已收取的股份转让价款
（含定金）及相应法定孳息，并与甲方签署终止协议。
过渡期内，各方有权根据协议其他条款约定终止本次交易。标的股份完成交
割之日起，本次交易不可撤销，若各方存在违反协议约定的情形，任何一方均无
权撤销本次交易，守约方有权要求违约方向其赔偿损失。
协议终止或解除后，协议第 6 条（保密）、第 8 条（违约责任）、第 11 条
（适用法律及争议解决）及第 12 条（通知和送达）将继续保持效力。
9、违约责任
除不可抗力以外，任何一方因违反其在协议项下的义务、所作出的陈述与保
证，即构成该方违约并应当依法承担违约责任。
27
除协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致协议的
目的无法实现，守约方有权要求违约方继续进行本次交易，或决定终止本次交易、
要求违约方向守约方赔偿损失。
若乙方存在违反协议第 4.3 条第（1）、（2）、（6）、（7）项陈述与保证
中任何一项的情形的，甲方有权要求终止本次交易而无需承担违约责任，各方签
署终止协议后，乙方应按协议约定返还甲方已支付的股份转让价款（含定金）及
相应法定孳息，并支付 5,000 万元作为违约金；若乙方存在违反协议第 4.3 条第
（8）项情形，乙方应在上述情形发生后 60 个工作日内向甲方支付 5,000 万元违
约金。乙方支付的违约金低于给甲方造成的实际损失的，应就差额部分向甲方赔
偿损失。
10、其他
为本次交易之目的，孙忠义先生、蔡晶女士承诺：将就新余火星人投资管理
合伙企业（有限合伙）、王琦及侯青萍（以下简称“回购方”）向上市公司支付北
京火星时代科技有限公司剩余股权回购价款 29,609.1085 万元承担差额补足义务；
在该差额补足义务履行完成之前，孙忠义先生、蔡晶女士在其持有的上市公司股
份上设置质押或权利负担应以不影响差额补足义务为前提。
若回购方未按期支付完毕回购价款，除为履行该差额补足义务目的外，孙忠
义先生、蔡晶女士在回购方履行完毕回购价款支付义务或孙忠义先生、蔡晶女士
履行完毕差额补足义务之前不得减持所持有的上市公司股份。若回购方违约后 6
个月内仍未完成回购价款支付义务，孙忠义先生、蔡晶女士应在 5 个工作日内，
对上市公司进行差额补足。如孙忠义先生、蔡晶女士未按期履约，信息披露义务
人及上市公司有权向孙忠义先生、蔡晶女士追偿回购方尚未支付的回购价款。
（二）本次拟转让的股份相关情况
1、本次股份转让是否存在被限制转让的情况：
截至本报告书签署之日，标的股份处于质押状态。按照约定，乙方应于首笔
股份转让价款支付之日起 10 个工作日内办理完毕全部标的股份的质押解除手续。
2、本次股份转让是否附加特殊条件：
28
无附加特殊条件。
3、本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排：
不存在。
4、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的
时间及方式：
自下述先决条件全部满足或虽未得到满足但被甲方书面豁免之日起十个工
作日内，各方应向中登公司递交标的股份交割申请材料：（1）标的股份质押、
冻结（如有）解除手续全部完成，乙方已就本次交易取得了所有必需的第三方同
意；（2）协议经各方正式签署并生效；（3）协议及本次交易获得有权国资主管
部门批准；（4）本次交易通过反垄断机构的审查；（5）深交所就本次交易出具
确认意见书（如有）；（6）乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市
公司股份质押、冻结的情况的详细清单；（7）甲方对上市公司进行的法律、财
务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司披露情况不存在原则性差异，且已发
现问题均得到妥善解决或已由乙方承诺予以解决；（8）上市公司及其并表范围
内的子公司持有的其现有资产以及开展现行业务所必需的主要执照、批文和许可
（包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许可证、排污许可证、远洋渔业企业
资格证书、捕捞许可证）均正常存续或对生产经营未产生重大影响，上市公司整
体的主营业务、财务状况及盈利能力未出现重大不利变化；并且，上市公司及其
并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产
经营相关的资产转让。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准，此外，本次权益
变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，
转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次权益变动是否
能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
29
第五节 资金来源
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自
筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合
规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四
节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
30
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整或改变的计划。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务优化调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义
务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股
份交割之日起 20 个工作日内，孙忠义先生、蔡晶女士应配合信息披露义务人召
开上市公司股东大会，修改上市公司章程（将董事会成员数量调整至 9 名），提
名并选举信息披露义务人指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保信息披露
义务人在上市公司董事会、监事会中均拥有半数以上席位，并促使上市公司董事
会选举信息披露义务人指定的人员担任上市公司的董事长，聘任信息披露义务人
指定的人员担任上市公司的总经理、财务总监及董事会秘书，以实现信息披露义
务人对上市公司的实际控制。
孙忠义先生、蔡晶女士保证上市公司核心管理团队（具体名单由各方共同商
31
定）与上市公司在股份转让协议签署之日起 30 日内签订自框架协议签署之日起
不短于三年的、内容和形式符合信息披露义务人要求的《劳动合同》、《竞业禁
止协议》。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有的高级管
理人员聘用进行重大调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
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市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
33
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其间接控股股东青
岛国信集团承诺如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
34
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方不违法干预上市公司
的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本承诺方不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与上市公司保持独立性原则，并严格遵守中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺
方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺方承担。
二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明
（一）本次权益变动前后的同业竞争情况
上市公司主要从事饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务，以及远洋捕捞
业务。
信息披露义务人间接控股股东青岛国信集团为青岛市国资委下属的资产管
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理投资集团，青岛国信集团经营范围为“城乡重大基础设施项目投资建设与运营；
政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经
批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投
资与运营。”青岛国信集团发展定位按照城市发展战略，重点围绕金融、城市功
能开发与服务开展相关业务与运营；下属金融投资板块主要包括证券业务、小额
贷款、担保、资产管理等；下属非金融板块具体包括以酒店、旅游、会展、体育、
剧院为主的酒店旅游板块，以海底隧道为主的城市交通板块，以基础设施项目投
融资与建设以及土地一级开发为主的城市开发与建设板块，以政府代建、商品房
开发为主的置业板块，以及以商品销售、租赁业务和浴场更衣室、粮食收储等零
散业务为主的其他业务板块。目前正在发展的业务板块有海洋产业板块和城市信
息科技板块。截至本报告书签署之日，青岛国信集团下属主要业务板块与上市公
司目前开展的主营业务不存在同业竞争情况。
其中，青岛国信集团下属一级子公司青岛国信蓝谷主要根据青岛市市委、市
政府战略部署,负责青岛蓝色硅谷核心区内土地一二级联动开发和重点项目建设，
旨在响应国家海洋强国，发展涉海产业，成为承接青岛海洋产业发展的重要核心
平台。青岛国信蓝谷经营范围包括：水产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷藏、
运输；海水动植物养殖；食品冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；旅游项
目开发；旅游服务；海洋信息系统集成、海洋信息服务。科技园区的投资建设、
运营管理；房屋、场地租赁服务；科技成果的转化、孵化服务；海洋工程、医药、
生物的技术研究、技术转让、技术咨询。截至本报告书签署之日，青岛国信蓝谷
主要开展的业务是围绕海洋牧场产业板块的海产品养殖业务，包括牡蛎养殖，以
及黑头鱼、真鲷、包公鱼、绿鳍马面鲀的试验性养殖，与上市公司目前主要开展
的饲料及饲料原料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不存在同业
竞争情况。
信息披露义务人海洋产业投资基金投资的企业青岛国信东方循环水养殖科
技有限公司的经营范围包括：水产苗种的引进、繁育、养殖及销售;水产品养殖、
储存、加工、收购、销售;水产饲料、鱼类药品及疫苗研发、生产、销售(以上依
据主管部门核发的许可证开展经营活动);水产养殖设备研发、设计、生产、销售;
水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口;技术进出口等。该公司于
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2020 年 1 月 21 日成立，截至本报告书签署之日，主要从事三文鱼相关的种苗繁
育、养殖和销售业务，暂未产生收入，与上市公司目前主要开展的饲料及饲料原
料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。
综上，截至本报告签署日，信息披露义务人、青岛国信集团以及青岛国信集
团控制的下属其他企业与上市公司目前所从事的饲料及饲料原料业务、水产食品
加工业务、以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人及其间接控股股东青
岛国信集团在本次取得上市公司控制权后，就避免与上市公司产生同业竞争事宜
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺方及控制的其他企业所从事的业务与上
市公司目前开展的主营业务之间不存在同业竞争的情形；
2、本承诺方及控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业
务相关的竞争、以及可能构成潜在同业竞争的业务或活动；
3、如本承诺方及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺方将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件优先提供给上市公司；
4、本承诺方及控制的其他企业将不会利用股东地位从事损害上市公司及其
中小股东合法权益的活动。”
三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明
（一）信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在关联交易
信息披露义务人关联方青岛国信蓝谷于 2020 年 2 月与上市公司签署《战略
合作框架协议》，旨在整合双方优势资源，实现未来可能进行的海洋产业合作机
会。截至本报告书签署之日，双方尚未签署任何后续关于具体合作细节的合同。
截至本报告书签署之日，除上述合作框架协议签署以外，信息披露义务人及
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其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其间
接控股股东青岛国信集团承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本承诺方及控制的下属企业将尽量减少并规范与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺
方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司的利益。
2、本承诺方及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间，将不
会利用股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、本承诺方及控制的下属企业保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺方
及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员没有进行过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币 5 万
元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契
的情况；
4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息
披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者安排。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖百洋股份股票情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖百洋股份股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的
直系亲属前 6 个月内买卖百洋股份股票的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
百洋股份股票的情形。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、海洋产业投资基金的财务资料
海洋产业投资基金成立于 2018 年 5 月。海洋产业投资基金 2018 年的财务数
据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，2019 年的财务数
据未经审计。具体情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 749,474.00 30,600,495.10
应收账款 3,214,495.35 0.00
其他应收款 808,023,539.94 666,398.34
其他流动资产 280.00 230,000,000.00
流动资产合计 811,987,789.29 261,266,893.44
非流动资产：
可供出售金融资产 1,552,104,172.66 741,104.00
长期应收款 282,846,600.00 0.00
长期股权投资 1,037,755,708.19 1,000,000,000.00
固定资产 8,035.28 9,920.00
非流动资产合计 2,872,714,516.13 1,000,751,024.00
资产总计 3,684,702,305.42 1,262,017,917.44
流动负债：
应付账款 5,063.70 0.00
预收款项 6,921,831.22 0.00
应付职工薪酬 707,036.07 1,563,020.58
其中：应付工资 621,305.00 1,455,594.00
应交税费 10,061,954.11 1,866,806.85
其中：应交税金 10,054,017.76 1,865,999.22
其他应付款 1,481,674.31 30,395.10
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动负债 116,790.10 0.00
流动负债合计 19,294,349.51 3,460,222.53
非流动负债：
长期应付款 2,367,425,171.54 0.00
递延所得税负债 1,043.17 3,027.76
非流动负债合计 2,367,426,214.71 3,027.76
负债合计 2,386,720,564.22 3,463,250.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00
其他综合收益 3,129.49 9,083.26
盈余公积 4,797,861.17 854,558.39
未分配利润 43,180,750.54 7,691,025.50
所有者权益合计 1,297,981,741.20 1,258,554,667.15
负债和所有者权益总计 3,684,702,305.42 1,262,017,917.44
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 14,232,582.60 2,474,478.45
其中：营业收入
利息收入 13,509,726.59 0.00
已赚保费
手续费及佣金收入
证券处置收入 722,856.01 2,474,478.45
二、营业总成本 23,910,919.72 2,189,203.21
其中：营业成本
利息支出 21,600,876.15 0.00
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
42
项目 2019 年度 2018 年度
保单红利支出
分保费用
证券处置成本 707,769.72 2,430,527.89
税金及附加 18,037.15 316,716.17
销售费用
管理费用 2,209,082.53 2,998,627.61
其中：党建工作经费
研发费用
财务费用 -624,845.83 -3,556,668.46
其中：利息费用
利息收入 629,361.18 3,558,681.46
汇兑净收益
汇兑净损失
其他
加：其他收益 2,281.99 0.00
投资收益（损失以“－”号填列） 62,255,345.86 11,140,905.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产减值损失
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,579,290.73 11,426,180.59
加：营业外收入 16,609.98 0.00
其中：政府补助
债务重组利得
减：营业外支出
其中：债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,595,900.71 11,426,180.59
减：所得税费用 13,162,872.89 2,880,596.70
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,433,027.82 8,545,583.89
43
项目 2019 年度 2018 年度
持续经营净利润 39,433,027.82 8,545,583.89
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -5,953.77 9,083.26
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -5,953.77 9,083.26
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -5,953.77 9,083.26
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期储备（现金流量套期损益
的有效部分）
5.外币报表折算差额
6.其他
七、综合收益总额 39,427,074.05 8,554,667.15
注：2018 年度管理费用 2,998,627.61 元于 2018 年审计报告中列示于业务及管理费科目。
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 9,905,224.68 0.00
44
项目 2019 年度 2018 年度
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
处置证券收到的现金净增加额 744,574.15 2,548,823.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,950,728,455.90 1,001,919,578.47
经营活动现金流入小计 1,961,378,254.73 1,004,468,402.30
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额 1,082,846,600.00 0.00
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
购置证券支付的现金净增加额 0.00 3,232,402.93
支付给职工以及为职工支付的现金 2,300,719.50 1,069,132.64
支付的各项税费 4,510,809.01 1,365,145.66
支付其他与经营活动有关的现金 260,984,179.04 999,345,415.02
经营活动现金流出小计 1,350,642,307.55 1,005,012,096.25
经营活动产生的现金流量净额 610,735,947.18 -543,693.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 390,000,000.00 0.00
取得投资收益收到的现金 44,413,031.72 11,154,109.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 434,413,031.72 11,154,109.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
0.00 9,920.00
的现金
投资支付的现金 1,728,300,000.00 1,230,000,000.00
质押贷款净增加额
45
项目 2019 年度 2018 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,728,300,000.00 1,230,009,920.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,293,886,968.28 -1,218,855,810.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 1,250,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 717,300,000.00 0.00
筹资活动现金流入小计 717,300,000.00 1,250,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 64,000,000.00 0.00
筹资活动现金流出小计 64,000,000.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 653,300,000.00 1,250,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -29,851,021.10 30,600,495.10
加：期初现金及现金等价物余额 30,600,495.10 0.00
六、期末现金及现金等价物余额 749,474.00 30,600,495.10
二、海洋新动能基金的财务资料
海洋新动能基金成立于 2018 年 12 月。海洋新动能基金 2018 年的财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，2019 年的财务数据
未经审计。具体情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
46
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 104,275,296.79 1,112,500,000.00
其他应收款 10,000,000.00 0.00
其他流动资产 870,000,000.00 0.00
流动资产合计 984,275,296.79 1,112,500,000.00
非流动资产：
可供出售金融资产 129,000,000.00 0.00
长期股权投资 24,999,437.12 0.00
非流动资产合计 153,999,437.12 0.00
资产总计 1,138,274,733.91 1,112,500,000.00
流动负债：
应付账款 1,790,000.00 0.00
流动负债合计 1,790,000.00 0.00
负债合计 1,790,000.00 0.00
所有者权益：
实收合伙人出资 1,112,500,000.00 1,112,500,000.00
未分配利润 23,984,733.91 0.00
所有者权益合计 1,136,484,733.91 1,112,500,000.00
负债和所有者权益总计 1,138,274,733.91 1,112,500,000.00
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
证券处置收入
二、营业总成本 -5,414,180.16 0.00
其中：营业成本
利息支出
47
项目 2019 年度 2018 年度
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
证券处置成本
税金及附加 139,062.50 0.00
销售费用
管理费用 1,790,000.00 0.00
其中：党建工作经费
研发费用
财务费用 -7,343,242.66 0.00
其中：利息费用
利息收入 -7,343,242.66 0.00
汇兑净收益
汇兑净损失
其他
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） 18,570,553.75 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,570,553.75 0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产减值损失
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,984,733.91 0.00
加：营业外收入
其中：政府补助
债务重组利得
减：营业外支出
48
项目 2019 年度 2018 年度
其中：债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,984,733.91 0.00
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,984,733.91 0.00
持续经营净利润 23,984,733.91 0.00
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 23,984,733.91 0.00
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
处置证券收到的现金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,482,305.16 0.00
经营活动现金流入小计 7,482,305.16 0.00
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
49
项目 2019 年度 2018 年度
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产净增加额
购置证券支付的现金净增加额
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 139,062.50 0.00
支付其他与经营活动有关的现金 139,062.50 0.00
经营活动现金流出小计 278,125.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 7,204,180.16 0.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 18,571,116.63 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 18,571,116.63 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金
投资支付的现金 1,024,000,000.00 0.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 0.00
投资活动现金流出小计 1,034,000,000.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,015,428,883.37 0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 1,112,500,000.00
50
项目 2019 年度 2018 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 1,112,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 1,112,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,008,224,703.21 1,112,500,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 1,112,500,000.00 0.00
六、期末现金及现金等价物余额 104,275,296.79 1,112,500,000.00
51
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
52
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的股份转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人、海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员、海
洋新动能基金执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属在事实发生日
前 6 个月持有和买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及青岛国信集团出具的《关于保持上市公司独立性的承
诺函》；
10、信息披露义务人及青岛国信集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、信息披露义务人及青岛国信集团出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺函》；
12、信息披露义务人的财务资料；
13、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
14、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
53
此外，投资者可在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
54
信息披露义务人声明
本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛海洋创新产业投资基金有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_______________
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： _____________ ______________
胡晓 黄浩锋
财务顾问协办人： _____________
凌强
法定代表人或授权代表：_____________
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：青岛海洋创新产业投资基金有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
年 月 日
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_______________
年 月 日
附表一
详式权益变动报告书
基本情况
南宁高新技术开
百 洋 产业 投资 集团 股
上市公司名称 上市公司所在地 发区高新四路 9
份有限公司
号
股票简称 百洋股份 股票代码 002696
山东省青岛市即
青 岛 海洋 创新 产业 投 墨区蓝色硅谷核
收购人名称 收购人注册地
资基金有限公司 心区——国信海
创基地
增加√
拥有权益的股 有√
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
份数量变化 无 □
化 □
收购人是否为 收购人是否为上
是 □ 是 □
上市公司第一 市公司实际控制
否√ 否√
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 是 □ 境内、外两个以上 是 □
上 市 公 司 持 股 否√ 上 市 公 司 的 控 制 否√
5%以上 权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥 有 权 益 的 股 股票种类：无
份 数 量 及 占 上 持股数量：无
市 公 司 已 发 行 持股比例：无
股份比例
本 次 收 购 股 份 股票种类：无限售流通 A 股
的 数 量 及 变 动 变动数量：58,881,390
比例 变动比例：16.85%
时间：自下述先决条件全部满足或虽未得到满足但被甲方书面
豁免之日起十个工作日内：（1）标的股份质押、冻结（如有）
解除手续全部完成，乙方已就本次交易取得了所有必需的第三
方同意；（2）协议经各方正式签署并生效；（3）协议及本次
交易获得有权国资主管部门批准；（4）本次交易通过反垄断
机构的审查；（5）深交所就本次交易出具确认意见书（如有）；
（6）乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市公司
股份质押、冻结的情况的详细清单；（7）甲方对上市公司进
在上市公司中
行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司披露
拥有权益的股
情况不存在原则性差异，且已发现问题均得到妥善解决或已由
份变动的时间
乙方承诺予以解决；（8）上市公司及其并表范围内的子公司
及方式
持有的其现有资产以及开展现行业务所必需的主要执照、批文
和许可（包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许可证、排
污许可证、远洋渔业企业资格证书、捕捞许可证）均正常存续
或对生产经营未产生重大影响，上市公司整体的主营业务、财
务状况及盈利能力未出现重大不利变化；并且，上市公司及其
并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进
行任何重大的生产经营相关的资产转让。
方式：交易各方向中登公司递交标的股份交割申请
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否√
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市
是 □ 否√
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否 □
条要求的文件
是否已充分披
是√否 □
露资金来源；
是否披露后续
是√否 □
计划
是否聘请财务
是√否 □
顾问
是√否 □
本 次 收 购 是 否 1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请，并在取
需 取 得 批 准 及 得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定
批准进展情况 向中登公司申请办理股份转让过户登记手续；2、尚需通过反
垄断局经营者集中审核。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否√
关股份的表决
权
附表二
详式权益变动报告书
基本情况
南宁高新技术开
百 洋 产业 投资 集团 股
上市公司名称 上市公司所在地 发区高新四路 9
份有限公司
号
股票简称 百洋股份 股票代码 002696
山东省青岛市即
青 岛 市海 洋新 动能 产
墨区蓝色硅谷核
收购人名称 业 投 资基 金（ 有限 合 收购人注册地
心区—国信海创
伙）
基地
增加√
拥有权益的股 有√
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
份数量变化 无 □
化 □
收购人是否为 收购人是否为上
是 □ 是 □
上市公司第一 市公司实际控制
否√ 否√
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 是 □ 境内、外两个以上 是 □
上 市 公 司 持 股 否√ 上 市 公 司 的 控 制 否√
5%以上 权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥 有 权 益 的 股 股票种类：无
份 数 量 及 占 上 持股数量：无
市 公 司 已 发 行 持股比例：无
股份比例
本 次 收 购 股 份 股票种类：无限售流通 A 股
的 数 量 及 变 动 变动数量：45,597,071
比例 变动比例：13.05%
时间：自下述先决条件全部满足或虽未得到满足但被甲方书面
豁免之日起十个工作日内：（1）标的股份质押、冻结（如有）
解除手续全部完成，乙方已就本次交易取得了所有必需的第三
方同意；（2）协议经各方正式签署并生效；（3）协议及本次
交易获得有权国资主管部门批准；（4）本次交易通过反垄断
机构的审查；（5）深交所就本次交易出具确认意见书（如有）；
（6）乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市公司
股份质押、冻结的情况的详细清单；（7）甲方对上市公司进
在上市公司中
行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司披露
拥有权益的股
情况不存在原则性差异，且已发现问题均得到妥善解决或已由
份变动的时间
乙方承诺予以解决；（8）上市公司及其并表范围内的子公司
及方式
持有的其现有资产以及开展现行业务所必需的主要执照、批文
和许可（包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许可证、排
污许可证、远洋渔业企业资格证书、捕捞许可证）均正常存续
或对生产经营未产生重大影响，上市公司整体的主营业务、财
务状况及盈利能力未出现重大不利变化；并且，上市公司及其
并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进
行任何重大的生产经营相关的资产转让。
方式：交易各方向中登公司递交标的股份交割申请
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否√
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市
是 □ 否√
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否 □
条要求的文件
是否已充分披
是√否 □
露资金来源；
是否披露后续
是√否 □
计划
是否聘请财务
是√否 □
顾问
是√否 □
本 次 收 购 是 否 1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请，并在取
需 取 得 批 准 及 得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定
批准进展情况 向中登公司申请办理股份转让过户登记手续；2、尚需通过反
垄断局经营者集中审核。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否√
关股份的表决
权
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：青岛海洋创新产业投资基金有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
年 月 日
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_______________
年 月 日
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