证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-009
新疆汇嘉时代百货股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2020年3月20日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2020年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事高玉杰因公务原因未出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第四届董事会任期即将届满，为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。经公司股东推荐、提名委员会审核，同意提名潘丁睿先生、朱翔先生、潘艺尹女士、师银郎女士、赵庆女士、范新萍女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人。（以上候选人简历后附）
公司提名委员会在认真审阅了候选人的相关履历后，认为上述候选人具备上市公司董事的任职资格，同意以上提名，提请董事会审议。
公司独立董事在认真审阅了候选人的相关履历后，认为：上述候选人未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备上市公司董事的任职资格，同意以上提名；上述非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司《董事会议事规则》的有关规定。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，新一届董事会选举产生前，原董事仍然按照有关规定和要求履行董事职责。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人潘丁睿先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人朱翔先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人潘艺尹女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人师银郎女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人赵庆女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人范新萍女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第四届董事会任期即将届满，为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的相关规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。经公司股东推荐、提名委员会审核，同意提名张文先生、崔艳秋女士、马新智先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（以上候选人简历后附）
公司提名委员会在认真审阅了候选人的相关履历后，认为上述候选人具备上市公司独立董事的任职资格，同意以上提名，提请董事会审议。
公司独立董事在认真审阅了候选人的相关履历后，认为：上述候选人未发现
有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情
形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符
合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定，具备上市
公司独立董事的任职资格，同意以上提名；上述独立董事候选人的提名程序符合
相关法律法规及公司《董事会议事规则》的有关规定。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，新一届董事会选举产
生前，原董事仍然按照有关规定和要求履行董事职责。同时，独立董事候选人需
经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人张文先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人崔艳秋女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人马新智先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》做如下修订：
修订前：
第八条 董事长为公司法定代表人。
修订后：
第八条 总经理为公司法定代表人。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-011）”
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》。
同意对《对外捐赠管理办法》做如下修订：
修订前：
第十一条 公司对新疆汇嘉十分孝心基金会（以下简称：十分孝心基金会）的捐赠继续按以下方式履行：
1、公司按年度销售收入的1‰向十分孝心基金会履行捐赠，即每销售100元人民币，向十分孝心基金会捐赠10分钱。上述捐赠款项由十分孝心基金会用于开展敬老爱老等社会公益慈善活动。
2、上述捐赠在会计师事务所就公司当年的财务报表进行审计并经审计报告确认全年的销售收入后六十天内，由公司向十分孝心基金会捐赠。
修订后：
第十一条 公司对新疆汇嘉十分孝心基金会的捐赠将根据公司的实际经营情况及《公司章程》的相关规定实施。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。
为适应公司经营发展需要，同意将原工程管理中心和物业管理中心合并为工程物业管理中心。
（六）审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）”
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
附：第五届董事会非独立董事及独立董事候选人简历：
潘丁睿先生，公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生之子，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年至2016年在中国银河证券股份有限公司实习；2017年7月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司战略发展部部长；2018年11月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐喀什东路超市店长。截至本公告日，潘丁睿先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
朱翔先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2018年5月，任新疆汇嘉时代百货股份有限公司营运管理中心部长；2018年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事长助理兼企业文化宣传部部长。截至本公告日，朱翔先生持有公司无限售流通股105,000股，占公司总股本336,000,000股的0.03%，其本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
潘艺尹女士，公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生之女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任新疆汇嘉时代百货股份有限公司第一届、第二届董事会董事。截至本公告日，潘艺尹女士持有公司无限售流通股13,625,430股，占公司总股本336,000,000股的4.06%，其本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
师银郎女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2007年10月历任铜锣湾购物广场名品部、鞋品、男装部经理；2007年10月至2010年4月任铜锣湾购物广场总经理助理；2010年4月至今任昌吉市汇嘉时代百货有限公司总经理；2013年8月至今任昌吉市汇嘉时代生活广场商贸有限责任公司总经理；2016年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉区域管理中心总经理；2014年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事；2017年7月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司副总经理。截至本公告日，师银郎女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
赵庆女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历,中级经济师。1995年至2016年2月历任新疆友好（集团）股份有限公司董事长秘书、总经理办公室副主任、友好商场门店副店长、采购部副部长、百货分公司副总经理、化妆品分公司总经理兼自营品牌经理；2016年5月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司副总经理。截至本公告日，赵庆女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
范新萍女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历,注册会计师，税务师。2011年9月至2012年8月，任新疆汇嘉时代百货股份有限公司审计部副部长；2012年9月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司财务管理中心部长。截至本公告日，范新萍女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
张文先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年1月至2008年8月，任新疆公廉律师事务所专职律师；2008年8月至2012年8月，任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012年8月至今，任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任；2017年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。截至本公告日，张文先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
崔艳秋女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、造价工程师。2001年至2008年，任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009年至2011年，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。截至本公告日，崔艳秋女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
马新智先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。多年来一直在新疆大学从事教学与研究工作，曾任新疆大学MBA中心主任、新疆大学文化发展研究中心常务副主任；2012年5月至2018年5月，任中国石油集团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015年至今任光正集团股份有限公司独立董事。截至本公告日，马新智先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒。
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