晋西车轴股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
报告期内，公司独立董事刘晓宏、郑卫军因个人原因辞
职，通过推荐选举姚小民、张鸿儒担任公司第六届董事会独
立董事。作为公司独立董事，我们依据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制度》
等制度的具体规定，本着对全体股东负责的原则,努力勤勉
尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,通过参加股东
大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所要求
的相关重大事项发表了独立、客观的意见,履行了独立董事
的应尽职责,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将
上述具体工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
鉴于原独立董事刘晓宏、郑卫军因个人工作原因辞职，
公司分别于2019年第二次临时股东大会（2019年8月27日召
开）、2019年第三次临时股东大会（2019年10月31日召开）
选举姚小民、张鸿儒为新任独立董事，简历如下：
姚小民:男，汉族，56 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长。现任山西财经大学教授、山
西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
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有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、
太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
李刚：男，汉族，55 岁，北京大学经济法法学硕士，美
国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。
历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙
人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师
事务所高级合伙人、执委会主任，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，56 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西
车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公
司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司
董事，晋西车轴独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会、5次股东大会。在
充分利用自身专业知识和从业经验的基础上，我们对会议议
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案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，
对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 本年应参加董事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席次 出席股东大会
会次数 次数 次数 数 的次数
姚小民 5 5 0 0 3
李 刚 10 9 1 0 2
张鸿儒 2 2 0 0 1
郑卫军 8 8 0 0 2
刘晓宏 5 4 1 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委
员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开 11 次会议，其中战略决
策委员会 2 次会议，审计委员会 6 次会议，薪酬与考核委员
会 1 次会议，提名委员会 2 次会议。独立董事按照职责分工
分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会
的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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报告期内，我们充分利用现场参会的机会，深入公司以
及子公司晋西装备进行了实地调研考察，全面了解公司生产
经营、规范运作及募集资金投资项目实际运行情况，分析内
外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项
目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司管理层
及证券部、审计部工作人员保持密切联系。公司管理层、部
门工作人员能够主动沟通、征求意见并听取建议，对我们提
出的问题及建议及时落实、整改，为我们履职提供了必要的
条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，
我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通
会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，
与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确
保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、计提资产减值准备、聘任会计
师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况
等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出
了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，
具体情况如下：
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（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，
我们对提请董事会审议的 10 项关联交易议案的必要性、客
观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东
利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，
这 10 项关联交易分别涉及 2019 年度日常关联交易、公司向
兵工财务公司申请办理综合授信业务、公司调整 2019 年度
日常关联交易预计的议案等内容。我们认为，报告期内公司
所进行的关联交易均符合法律、法规和公司《章程》的规定，
交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体
股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司报告期
内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方
占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，
公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为
人民币 80,000 万元以内的授信业务并为全资子公司提供连
带责任担保；公司在交通银行山西省分行不超过人民币
40,000 万元综合授信业务的范围内为全资子公司提供连带
责任担保。上述为全资子公司承担的担保事项风险可控、对
公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过
往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均
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属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照募集资金管理办法使用募集资金。
在不影响募投项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率
和效益，使用部分暂时闲置募集资金一方面补充流动资金，
用于支持当期生产经营、降低资金成本，另一方面适时购买
保本型理财产品以及国债逆回购品种，为公司带来了一定的
投资收益。我们从监管政策及金融市场风险防范的角度对公
司使用募集资金进行理财事项进行了风险提示。
（四）计提资产减值准备事项
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结
合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨
慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营
成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为
公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、公允性，
经公司董事会审计委员会建议、股东大会审议通过，公司聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构、内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，
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努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分
红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者充分表
达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的
利润超过了三年实现的年均可分配利润的 30%。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 60 份，未出现披露差错，确保了信息
披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计部关于年度内部控制工作开
展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和瑞华会计师
事务所出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控
环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控
达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经
营风险。
四、总体评价和建议
报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格
按照相关法律法规的规定和规范要求，充分发挥独立董事外
部监督作用，认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、
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健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，
为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利
益做出了一定贡献。
2020年，我们将严格恪守监管要求，忠实履行职责，充
分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决策、公司持续
健康发展提供更多有建设性的意见。同时，进一步加强与公
司董监高的深入沟通，积极参加监管机构的培训，不断更新
专业知识，提升专业履职水平，为支持公司创造更好的经营
业绩、回报股东发挥更大的作用！
独立董事： 姚小民 李刚 张鸿儒
2020 年 3 月 24 日
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