股票简称：开普云 股票代码：688228
开普云信息科技股份有限公司
（广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年三月二十六日
特别提示
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”“本公司”“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划的股份锁定
期为 12 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次发行后本公司的无限售流通
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股为 14,513,014 股，占发行后总股本的 21.62%，流通股数量较少，存在流动性
不足风险。
（三）市盈率处于较高水平
本次发行价格为 59.26 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）40.18 倍（每股收益按照 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）38.11 倍（每股收益按照 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）53.58 倍（每股收益按照 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（4）50.82 倍（每股收益按照 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为“软件和信息技术服务业（I65）”。截至 2020 年 3 月 12 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率
为 69.12 倍。本次发行价格 59.26 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益
前后孰低的摊薄后市盈率为 53.58 倍，低于同行业可比公司拓尔思、南威软件、
科创信息的 2019 年市盈率均值 54.68 倍。发行人存在未来股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
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流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）政府信息化建设目标和政策变动的风险
公司主要客户为全国各级党政机关，业务发展受政府信息化建设目标和相关
政策的影响。政府信息化建设历经了探索起步、业务系统构建阶段，目前处于促
进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和业务协同阶段，目标是着力实现“互联
网+政务”与新一代信息技术的融合发展，以提高人民群众对政务服务的获得感，
引导政府治理模式的变革。为此，国家颁布了一系列政策和规划，大力推动“互
联网+政务”的深入发展。
公司业务布局与“互联网+政务”高度契合，经营发展迎来良好的市场机遇，
并在报告期内实现了快速成长。如果未来政府信息化建设目标和相关政策发生重
大变化，影响各级党政机关对“互联网+政务”的服务需求和预算投入，而公司未
能及时调整业务布局，将对未来的经营发展造成不利影响。
（二）大数据服务收入占比不高及应用未能拓展的风险
云计算按照服务模式可以分为三种类型，分别为基础设施即服务（IaaS）、
平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）。公司的大数据服务是构建在阿里云
等 IaaS 平台之上的 SaaS 服务。2017 年、2018 年和 2019 年，大数据服务收入占
公司营业收入的比例分别为 29.03%、25.69%和 21.23%，占公司营业收入大部分
比例的互联网内容服务平台建设及运维业务不属于云计算服务。
公司大数据服务的主要应用集中于政府门户网站和政务新媒体内容监测领
域，应用领域相对单一，且公司目前在该领域积累了较大规模的客户基数，已经
占据较高的市场份额，新增客户数量放缓。2017 年、2018 年和 2019 年，大数据
服务业务新增客户数量分别为 409 个、223 个和 172 个；2017 年、2018 年和 2019
年的收入增速分别为 75.74%、28.81%和 8.01%，呈下降态势。公司如果不能有
效拓展大数据服务的应用领域，开发出契合客户需求的更为丰富的大数据服务产
品，大数据服务业务将面临新增客户数量和收入增速放缓，甚至收入下滑的风险。
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（三）市场竞争加剧和区域相对集中风险
随着“互联网+政务”的业态成熟，包括互联网巨头在内的更多实力雄厚的
企业开始进入这一行业，行业竞争必将进一步加剧。此外，公司自设立以来重点
深耕华南和华北区域市场，该等区域市场在报告期内的收入占比分别为 77.38%、
81.67%和 61.77%，市场区域相对集中。
如果公司不能适应市场竞争状况的变化，持续制定和实施有效的业务发展战
略，实现华东、华中、西北等其他区域市场的有效拓展，公司经营业绩容易受华
南、华北区域市场发展和竞争状况影响，难以为经营业绩持续增长提供充足的市
场空间，甚至将面临被有实力的竞争对手赶超并丧失竞争优势的风险。
（四）企业和媒体内容管理市场开拓不利的风险
公司目前主要深耕于政务服务市场，并将企业和媒体内容管理市场作为未来
主要的拓展方向之一。虽然公司也为大型央企提供互联网内容服务平台的建设，
但由于现阶段资源有限，在金融和媒体领域积累的客户较少，且尚未进入电信领
域。与上述领域主流的大型跨国软件企业的同类软件相比，公司的互联网内容服
务平台的产品功能还不够完备，存在国际化和多语言支持能力弱、一些行业标准
的支持偏弱、对国外的一些主流业务系统的集成和支持能力还有待验证等不足。
因此，公司在企业和媒体内容管理领域的业务经验尚不够丰富，面临市场拓展不
利的风险。
（五）技术升级迭代风险
随着 5G 技术的商业化和物联网技术的发展，视频、音频等多媒体内容规模
将显著超过文本和图片内容。此外，在向数字政府转型升级过程中，政府在关注
自身内容数据的同时，更加关注互联网全范围内容的采集、监管和分析，以辅助
实现更加全面的政策制定能力。
目前，公司主要专注于政府门户网站、政务新媒体文本内容的监测和政府内
部文本、图片数据的管理、存储、分析和应用，对互联网全范围的更大规模的内
容，尤其是对视频、音频等多媒体内容的处理和分析技术积累较少。如果公司不
能准确研判行业和技术发展趋势，持续投入研发并布局新技术和新产品，则会给
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公司未来经营造成不利影响。
（六）业绩增速下滑风险
报告期内，公司分别实现营业收入 15,668.13 万元、22,803.43 万元和 29,806.77
万元，年均复合增长率为 37.93%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润 3,443.16 万元、5,729.75 万元和 7,425.20 万元，年均复合增长率为 46.85%，
业绩保持快速增长。从长期来看，为保持产品和技术优势，公司研发费用还将进
一步增加，且随着公司业务规模的不断扩大，营业收入和利润基数持续增加，维
持高速增长的难度有所加大。此外，公司业绩受行业政策变化、技术产品的更新
迭代、人工成本的上升等因素影响较大，若在经营过程中无法应对外部环境的各
种不利变化，公司将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。
（七）业绩季节性波动风险
受党政机关预算管理制度和采购流程的影响，公司互联网内容服务平台建设
项目的验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，营业收入存在明显的季节性。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司第四季度确认的营业收入占当年营业收
入的比例分别为 50.96%、45.44%和 52.47%，具有明显的季节性。由于营业收入
主要在下半年尤其是第四季度实现，而期间费用在各季度内较为均衡地发生，因
此公司经营业绩存在较强的季节性波动风险。经营业绩的季节性波动除造成投资
者无法通过中期报告合理推算全年经营成果外，对公司的项目管理、人员调配和
资金使用等方面都提出了更高的要求，若公司无法有效平衡忙淡季的资源配置，
可能导致人员、资金等资源使用效率低下，对公司经营造成不利影响。
（八）应收账款规模增加的风险
公司的应收账款主要由互联网内容服务平台建设业务产生，除质保金外，期
末应收账款大部分于第四季度形成。报告期各期末，公司应收账款余额分别为
2,489.77 万元、2,908.12 万元和 9,460.65 万元。2019 年末应收账款余额较以前年
度大幅上升，主要是 2019 年 12 月验收项目金额大幅增加所致。受 2018-2019 年
期间的政府机构改革影响，项目合同签订及验收进度有所延后，而相当部分项目
合同约定于 2019 年完成验收；其中诸如湖南、安徽、西安、昌都等一系列金额
较大的省市政府网站集约化项目均在 2019 年 12 月才得以验收，以上四个项目的
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应收账款余额共计 3,558.38 万元，占 2019 年末应收账款较上年末增加额的
54.31%。虽然公司的应收账款客户多为党政机关及事业单位，发生坏账损失的可
能性较小，但若持续产生较大规模的应收账款，将不利于公司保持健康的现金流，
并影响业务的快速发展。
（九）实际控制人不当控制的风险
公司控股股东及实际控制人汪敏先生在本次发行前直接和间接合计持有公
司 56.08%的股份，在本次发行后仍为公司实际控制人，具有直接影响公司重大
经营决策的能力。尽管公司已审议通过相关制度规范实际控制人的行为，但如果
汪敏先生利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经
营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，公司和其他股东的利益可能受到损
害。
（十）募集资金投资项目导致经营业绩下滑的风险
募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的
人力成本、折旧摊销费用却大幅增加。本次募集资金投资项目预计新增固定资产
19,891.00 万元，无形资产 3,824.80 万元，达产后将新增年折旧摊销费用 2,580.84
万元。在本次募集资金投资项目建设期间，年新增研发人员费用分别为 3,933.85
万元、8,891.74 万元，该等费用对项目建设期间的经营业绩影响较大。
如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长或增
速放缓，同时募集资金投资项目预期经济效益无法达到，公司存在净利润、净资
产收益率大幅下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 1 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕94
号”批复，同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具
体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕78 号”批
准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“开普云”，
证券代码“688228”；其中 14,513,014 股股票将于 2020 年 3 月 27 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 3 月 27 日
（三）股票简称：开普云；扩位简称：开普云信息科技
（四）股票代码：688228
（五）本次公开发行后的总股本：67,133,440 股
（六）本次公开发行的股票数量：16,783,360 股，均为新股，无老股转让
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（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,513,014 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：52,620,426 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构安排相
关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，国金创新投资有限公司
配售数量为 674,991 股；发行人高管与核心员工资管计划参与本次发行战略配售，
中金公司丰众 20 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售数量为
923,495 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
项目 发行前股东名称 持股数（股） 锁定期
汪敏 18,552,800 36 个月
东莞政通 12,672,000 36 个月
北京卿晗 6,336,000 36 个月
刘轩山 2,779,200 12 个月
舟山朝阳 2,120,000 12 个月
深圳宝创 1,420,000 12 个月
有限售条件的 宁波龙马 1,267,200 12 个月
股份 广东紫宸 1,252,840 12 个月
深圳长润 1,050,040 12 个月
共青城高禾 1,000,000 12 个月
苏州惠真 1,000,000 12 个月
苏州六禾 300,000 12 个月
吴益 300,000 12 个月
西安六禾 300,000 12 个月
合计 50,350,080 -
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者国金创新投资有限公司本次跟投获配的 674,991 股股票的限
售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 24 个月；
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2、中金公司丰众 20 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配
的 923,495 股股票的限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月；
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有
2,705 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 271 个。
根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账
户对应的股份数量为 671,860 股，占网下发行总量的 7.16%，占扣除最终战略配
售数量后本次公开发行股票总量的 4.42%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
2.1.2 条款的第（一）项上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定为 59.26 元/股，发行后总股本为 6,713.3440 万股，发行市
值为 39.78 亿元，不低于 10 亿元；公司 2019 年实现营业收入 29,806.77 万元，2018
年度和 2019 年度净利润分别为 5,729.75 万元和 7,425.20 万元（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据），累计为 13,154.95 万元。公司满足在招股说明书中
明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 2.1.2 条的第一项标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人
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民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
公司名称 开普云信息科技股份有限公司
英文名称 Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd.
注册资本（首次公开发行
5,035.0080 万元
前）
注册号/统一社会信用代码 91441900725969484E
法定代表人 汪敏
成立日期 2000 年 4 月 17 日
广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单
住所
元 1805 室
电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技
术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
经营范围：
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
为全国各级党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容
主营业务：
服务平台的建设、运维以及大数据服务
所属行业： 软件和信息技术服务业（I65）
邮政编码 523326
公司电话 0769-86115656
公司传真 0769-22339904
互联网网址 http://www.kaipuyun.cn
电子信箱 Board-of-directors@ucap.com.cn
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门：
董事会办公室负责人 马文婧
董事会办公室电话号码 0769-86115656
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人均为汪敏。本次发行前，汪敏直接持有公司
1,855.28 万股，占公司 36.85%的股份，通过东莞政通和北京卿晗分别间接持有公
司 12.52%和 6.71%的股份，直接和间接合计持有公司 56.08%的股份，为公司的
控股股东和实际控制人。
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汪敏先生，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，身份
证号码：33010619710603****，硕士研究生学历，计算机软件专业。1995 年 7
月至 2001 年 9 月，历任北京北大方正电子有限公司软件工程师、项目经理、产
品总监、事业部总经理；2001 年 10 月至 2016 年 9 月，历任开普有限技术总监、
董事长、总经理等职务；2016 年 9 月至今，任股份公司董事长、总经理；现兼
任北京开普董事长、成都开普执行董事兼总经理、东莞政通执行董事。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司控股股东、实际控制人均为汪敏。发行人的股权结构控制
关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
截至本上市公告书签署日，公司共设 8 名董事，其中独立董事 3 名，公司董
事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：
姓名 本公司任职 本届任限
汪敏 董事长、总经理 2019年8月24日-2022年8月23日
刘轩山 董事 2019年8月24日-2022年8月23日
肖国泉 董事、副总经理 2019年8月24日-2022年8月23日
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姓名 本公司任职 本届任限
李绍书 董事，副总经理 2019年8月24日-2022年8月23日
曾鹭坚 董事 2019年8月24日-2022年8月23日
何谦 独立董事 2019年8月24日-2022年8月23日
徐莉萍 独立董事 2019年8月24日-2022年8月23日
李志浩 独立董事 2019年8月24日-2022年8月23日
2、监事简介
截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，本
届监事会任期三年。具体情况如下：
姓名 本公司任职 任职期限
王静 监事会主席 2019 年 8 月 24 日-2022 年 8 月 23 日
林珂珉 监事 2019 年 8 月 24 日-2022 年 8 月 23 日
袁静云 职工代表监事 2019 年 8 月 9 日-2022 年 8 月 8 日
3、高级管理人员简介
截至本上市公告书签署日，公司有 6 名高级管理人员，具体情况如下：
姓名 本公司任职 任职期限
汪敏 董事长、总经理 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
肖国泉 董事、副总经理 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
李绍书 董事、副总经理 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
严妍 副总经理 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
王金府 财务总监 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
马文婧 董事会秘书 2019 年 8 月 28 日-2022 年 8 月 27 日
4、核心技术人员简介
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 5 人，具体情况如下：
姓名 本公司任职
汪敏 董事长、总经理
刘轩山 董事、研发部副总经理
刘鹏飞 研发部总经理
周键 产品部总经理
14
姓名 本公司任职
王静 监事会主席、产品部副总经理
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有
发行人股份和债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其关联人直接或间接持有发行人股份（不含公司高级管理人员及核心员工通
过专项资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：
直接持股数 间接持股 持股比 锁定期
序号 姓名 公司职务
（股） 数（股） 例
1 汪敏 董事长、总经理 18,552,800 9,682,818 42.06% 36 个月
2 刘轩山 董事、研发部副总经理 2,779,200 - 4.14% 12 个月
3 肖国泉 董事、副总经理 - 738,778 1.10% 12 个月
4 李绍书 董事、副总经理 - 421,978 0.63% 12 个月
5 严妍 副总经理 - 3,695,695 5.50% 12 个月
6 曾鹭坚 董事 - 33,920 0.05% 12 个月
监事会主席、产品部副总经
7 王静 - 316,800 0.47% 12 个月
理
8 袁静云 监事、证券事务代表 - 21,542 0.03% 12 个月
9 林珂珉 监事、北京开普总经理助理 - 84,902 0.13% 12 个月
10 周键 产品部总经理 - 105,178 0.16% 12 个月
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具
体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券情况。
四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励
截至本上市公告书签署之日，本公司股东存在两个员工持股平台，分别为东
莞政通和北京卿晗。东莞政通、北京卿晗分别持有发行人 1,267.20 万股和 633.60
15
万股，分别占首次公开发行前股本的 25.17%和 12.58%。具体情况如下：
（一）东莞政通
截至本上市公告书签署日，东莞政通的具体情况如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例 职务/岗位
1 汪敏 49.75 49.75% 董事长、总经理
2 肖国泉 5.83 5.83% 董事、副总经理
3 陈莉 5.83 5.83% 部门经理
4 严妍 5.83 5.83% 副总经理
5 张扬 5.00 5.00% 部门经理
6 李绍书 3.33 3.33% 董事、副总经理
7 李伦凉 3.33 3.33% 部门经理
8 王静 2.50 2.50% 监事会主席、部门经理
9 王艳丽 2.50 2.50% 部门经理
10 石庆孝 2.50 2.50% 部门经理
11 陈锦强 2.50 2.50% 销售人员
12 张春玲 1.67 1.67% 部门经理
13 周键 0.83 0.83% 部门经理
14 邓丽艳 0.83 0.83% 销售人员
15 孙旭 0.83 0.83% 部门经理
16 刘海明 0.67 0.67% 部门经理
17 林珂珉 0.67 0.67% 监事、项目经理
18 彭祖剑 0.50 0.50% 部门经理
19 吴道君 0.42 0.42% 内审经理
20 周强 0.42 0.42% 部门经理
21 张伟 0.42 0.42% 项目经理
22 唐文武 0.42 0.42% 售前经理
23 邵罗树 0.42 0.42% 项目经理
24 肖克 0.42 0.42% 部门经理
25 杨小辉 0.42 0.42% 项目经理
26 祝明阳 0.33 0.33% 研发经理
27 宁丽 0.33 0.33% 财务人员
28 王秀玲 0.33 0.33% 销售人员
16
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例 职务/岗位
29 张彩虹 0.33 0.33% 部门经理
30 姚佳 0.25 0.25% 销售人员
31 陈镇波 0.25 0.25% 售前经理
职工代表监事、证券事务
32 袁静云 0.17 0.17%
代表
33 梁远光 0.17 0.17% 行政人员
合计 100.00 100.00% —
（二）北京卿晗
截至本上市公告书签署日，北京卿晗股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 职务
1 汪敏 79.995 53.33% 董事长、总经理
2 严妍 70.005 46.67% 副总经理
合计 150.00 100.00% —
（三）员工持股平台限售安排
东莞政通、北京卿晗承诺：公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票
并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
五、本次发行前后的股本变化情况
本次发行前公司总股本为 5,035.0080 万股，本次发行 1,678.3360 万股，占发
行后总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下：
股东 本次发行前 本次发行后 限售
备注
名称 数量（股） 占比 数量（股） 占比 期限
一、限售流通股
汪敏 18,552,800 36.85% 18,552,800 27.64% 36 个月 -
东莞政通 12,672,000 25.17% 12,672,000 18.88% 36 个月 -
北京卿晗 6,336,000 12.58% 6,336,000 9.44% 36 个月 -
刘轩山 2,779,200 5.52% 2,779,200 4.14% 12 个月 -
17
舟山朝阳 2,120,000 4.21% 2,120,000 3.16% 12 个月 -
深圳宝创 1,420,000 2.82% 1,420,000 2.12% 12 个月 -
宁波龙马 1,267,200 2.52% 1,267,200 1.89% 12 个月 -
广东紫宸 1,252,840 2.49% 1,252,840 1.87% 12 个月 -
深圳长润 1,050,040 2.09% 1,050,040 1.56% 12 个月 -
共青城高禾 1,000,000 1.99% 1,000,000 1.49% 12 个月 -
苏州惠真 1,000,000 1.99% 1,000,000 1.49% 12 个月 -
苏州六禾 300,000 0.60% 300,000 0.45% 12 个月 -
吴益 300,000 0.60% 300,000 0.45% 12 个月 -
西安六禾 300,000 0.60% 300,000 0.45% 12 个月 -
国金创新投资 战略
- - 674,991 1.01% 24 个月
有限公司 配售
中金公司丰众
20号员工参与
战略
科创板战略配 - - 923,495 1.38% 12 个月
配售
售集合资产管
理计划
网下
网下限售股份 - - 671,860 1.00% 6 个月 限售
股份
小计 50,350,080 100.00% 52,620,426 78.38% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 14,513,014 21.62% -
小计 - - 14,513,014 21.62% -
合计 50,350,080 100.00% 67,133,440 100.00% -
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 汪敏 18,552,800 27.64% 自上市之日起 36 个月
东莞市政通计算机科技有限公
2 12,672,000 18.88% 自上市之日起 36 个月
司
3 北京卿晗文化传播有限公司 6,336,000 9.44% 自上市之日起 36 个月
4 刘轩山 2,779,200 4.14% 自上市之日起 12 个月
舟山向日葵朝阳股权投资合伙
5 2,120,000 3.16% 自上市之日起 12 个月
企业（有限合伙）
18
深圳宝创共赢产业投资基金合
6 1,420,000 2.12% 自上市之日起 12 个月
伙企业（有限合伙）
北京龙马汇资本投资有限公司
7 －宁波龙马龙腾投资管理中心 1,267,200 1.89% 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
广东紫宸创业投资合伙企业
8 1,252,840 1.87% 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
深圳市长润冰轮智能制造产业
9 1,050,040 1.56% 自上市之日起 12 个月
投资企业（有限合伙）
共青城高禾中民投资管理合伙
10 1,000,000 1.49% 自上市之日起 12 个月
企业（有限合伙）
智度集团有限公司－苏州工业
10 园区惠真股权投资中心（有限 1,000,000 1.49% 自上市之日起 12 个月
合伙）
合计 49,450,080 73.66% —
七、战略投资者配售情况
本次战略配售投资者包括中金公司丰众 20 号员工参与科创板战略配售集合
资产管理计划（发行人高管与核心员工专项资产管理计划）、国金创新投资有限
公司（参与跟投的保荐机构相关公司）。
（一）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
公司高级管理人员与核心员工通过“中金公司丰众 20 号员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，具体情况如下：
1、具体名称：中金公司丰众 20 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划
2、获配股票数量：923,495 股
3、占本次公开发行股票数量的比例：5.50%
4、限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月
5、管理人：中国国际金融股份有限公司
6、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司
7、参与人姓名、职务、认购规模与比例如下：
19
实际缴纳金额
序号 姓名 职务 资管计划份额比例
（万元）
1 汪敏 董事长、总经理 420.00 7.64%
2 肖国泉 董事、副总经理 500.00 9.09%
3 李绍书 董事、副总经理 220.00 4.00%
4 刘轩山 董事、研发部副总经理 950.00 17.27%
5 严妍 副总经理 820.00 14.91%
6 马文婧 董事会秘书 630.00 11.45%
7 王金府 财务总监 110.00 2.00%
监事会主席、产品部副
8 王静 170.00 3.09%
总经理
9 沈菁 人力资源总监 190.00 3.45%
过程与质量控制部总经
10 陈祎 100.00 1.82%
理
11 周键 产品部总经理 100.00 1.82%
12 贾亦赫 产品部副总经理 230.00 4.18%
13 杨红敏 市场部经理 200.00 3.64%
14 郭剑波 运营经理 100.00 1.82%
15 王艳丽 副总经理助理 130.00 2.36%
16 刘海明 高级项目总监 200.00 3.64%
17 杨小辉 高级项目总监 150.00 2.73%
18 宁丽 财务部副经理 180.00 3.27%
19 梁晖 高级项目经理 100.00 1.82%
合计 5,500.00 100.00%
2、保荐机构子公司参与战略配售情况
发行人的保荐机构安排另类投资子公司国金创新投资有限公司参与了本次
发行战略配售，具体情况如下：
占首次公开
战略投资者 与保荐机构 获配股票数 获配金额
发行股票数 限售期
名称 的关系 量（股） （元）
量的比例
国金创新投 保荐机构的
674,991 4.02% 39,999,966.66 24 个月
资有限公司 全资子公司
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 16,783,360 股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 59.26 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 53.58 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.52 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.11 元（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 16.85 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除
以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至
2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 994,581,913.60 元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进
21
行了审验，并于 2020 年 3 月 23 日出具了天健验[2020]7-21 号《验资报告》。经
审验，截至 2020 年 3 月 23 日止，公司公开发行人民币普通股股票 16,783,360
股，每股发行价格 59.26 元，募集资金总额人民币 994,581,913.60 元，扣除发行
费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费及用于本次发
行的信息披露费等）合计人民币 97,278,254.33 元（不含增值税）后，实际募集
资金净额为人民币 897,303,659.27 元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 97,278,254.33 元（不含增值税），发
行费用包括：
单位：元
序号 内容 金额（不含增值税）
1 承销及保荐费 74,391,335.99
2 审计及验资费 13,787,735.85
3 律师费 3,018,867.92
4 用于本次发行的信息披露费 4,981,132.08
5 发行手续费 1,099,182.49
合计 97,278,254.33
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 897,303,659.27 元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 15,606 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 1,598,486 股，占本次发行数量的 9.52%。网
上最终发行数量 5,798,000 股，网上定价发行的中签率为 0.04182167%，其中网
22
上投资者缴款认购 5,787,641 股，放弃认购数量为 10,359 股。网下最终发行数量
为 9,386,874 股，其中网下投资者缴款认购 9,386,874 股，放弃认购数量为 0 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保
荐机构（主承销商）包销股份的数量为 10,359 股。
23
第五节 财务会计情况
一、财务会计信息
本公司在招股说明书中已披露 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的合并资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并利润
表、合并现金流量表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕7-30
号）。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”，完整的审计报告请参见本上市公告书附件。公司报告期内的主要财
务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 33,678.95 22,152.00 23,135.45
非流动资产 4,437.51 4,354.47 472.71
资产总计 38,116.46 26,506.47 23,608.16
流动负债 14,717.57 9,425.51 10,790.59
非流动负债 - - -
负债合计 14,717.57 9,425.51 10,790.59
股东权益合计 23,398.89 17,080.96 12,817.57
归属于母公司股东权益合计 23,398.89 17,080.96 12,817.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 29,806.77 22,803.43 15,668.13
营业成本 12,201.74 9,038.75 5,816.89
营业利润 8,816.60 7,039.93 4,013.44
利润总额 8,809.35 7,090.11 4,008.88
净利润 7,828.43 6,277.39 3,590.35
归属于母公司所有者的净利润 7,828.43 6,277.39 3,590.35
24
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母
7,425.20 5,729.75 3,443.16
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,889.27 5,529.93 4,391.25
投资活动产生的现金流量净额 -4,739.54 -195.17 -4,993.90
筹资活动产生的现金流量净额 -1,510.50 -2,014.00 5,733.25
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,360.77 3,320.76 5,130.59
期末现金及现金等价物余额 12,888.10 14,248.88 10,928.12
4、主要财务指标
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（母公司）（%） 35.55 30.67 44.65
基本每股收益（元）（归属于母公
1.55 1.25 0.73
司所有者）
稀释每股收益（元）（归属于母公
1.55 1.25 0.73
司所有者）
基本每股收益（元）（扣除非经常
1.47 1.14 0.70
性损益后归属于母公司所有者）
稀释每股收益（元）（扣除非经常
1.47 1.14 0.70
性损益后归属于母公司所有者）
加权平均净资产收益率（归属于母
39.17 40.19 41.12
公司所有者）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者） 37.15 36.68 39.44
（%）
现金分红（万元） 1,510.50 2,014.00 298.95
研发投入占营业收入的比例（%） 11.21 10.35 13.56
二、2020 年第一季度业绩预计
公司预计 2020 年一季度可实现营业收入 2,652.24 万元至 3,395.61 万元，较
2019 年一季度变动-3.33%至 23.76%；预计 2020 年一季度可实现归属于母公司股
东净利润-180.27 万元至 219.23 万元，较 2019 年一季度变动-188.32%至 7.41%；
25
预计 2020 年一季度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-122.86
万元至 276.64 万元，较 2019 年一季度变动-183.72%至 88.52%。公司 2020 年一
季度的项目验收工作受到目前肺炎疫情影响，收入预计存在不确定性；且由于季
节性因素，一季度的收入规模相对较小，预计盈利水平的波动幅度较大。上述
2020 年一季度业绩预期系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩
承诺。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，产业
政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式、主要
客户和供应商未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发
生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司已
同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有
限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金专户存储三
方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
对应的募集资金投
开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
资项目名称
中国建设银行股份
开普云信息科技股 互联网内容服务平
有限公司东莞市分 44050177898600000750
份有限公司 台升级建设项目
行
中国建设银行股份
开普云信息科技股 大数据服务平台升
有限公司东莞市分 44050177898600000751
份有限公司 级建设项目
行
开普云信息科技股 广州银行股份有限 研发中心升级建设
819000233302026
份有限公司 公司东莞分行 项目
中国建设银行股份
开普云信息科技股
有限公司东莞市分 44050177898600000752 超募资金项目
份有限公司
行
（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容
本公司以下简称“甲方”，中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银
行股份有限公司东莞分行（以下简称“乙方”），国金证券以下简称“丙方”，募
集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下：
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的
募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工
作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
27
况。
3、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
4、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
5、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
6、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
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（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
电话 021-6882 6021
传真 021-6882 6800
保荐代表人 郭圣宇、王学霖
项目协办人 陈诗哲
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为开普云
已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此国金证券股份有限
公司同意推荐开普云首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
郭圣宇，具有 12 年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证
券承销保荐分公司执行总经理，先后主持或参与了四方达（300179）、诺邦股份
（603238）等 IPO 项目；中原传媒（000719）、深天马 A（000050）、诺邦股份（603238）
等重大资产重组项目；浙商中拓（000906）、农产品（000061）等非公开发行项
目，爹地宝贝（834683）等新三板挂牌项目。
王学霖，具有 8 年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证券
承销保荐分公司执行总经理，先后主办或参与了好利来（002729）、麦迪电气
（300341）、元力股份（300174）、达安股份（300635）等项目的 IPO 工作；三
安光电（600703）、日上集团（002593）、大名城（600094）等项目的非公开发行
30
工作；茶花股份（603615）等项目的改制及申报工作以及跨境翼（838774）等项
目的新三板挂牌工作。
31
第八节 重要承诺事项
一、股东关于自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东、实际控制人汪敏自愿锁定股份的承诺
汪敏作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员，
就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，
每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二
十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述三十六个月锁定期满，
则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
4. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
32
5. 本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之
二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持
的原则进行减持。
6. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关;
（3）其他重大违法退市情形。
9. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
33
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式，本人减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本人采取集中竞价交
易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股
份总数的百分之一。
10. 本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，
保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市公
司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要
求披露的其他内容。
11. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
12. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
13. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（二）持股 5%以上的机构股东自愿锁定股份的承诺
东莞政通、北京卿晗作为持股 5%以上的机构股东及公司的员工持股平台，
就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次
公开发行股票时的发行价。
34
3. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4. 具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份：
（1）公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。
6. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
35
7. 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的
十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本公司减持股份的
总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意
连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取
协议转让方式，本公司减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本公司采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一。
8. 本公司在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安
排，保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市
公司是否存在重大负面事项、重大风险、本公司认为应当说明的事项，以及交易
所要求披露的其他内容。
9. 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件
地遵从该等规定。”
（三）担任公司高级管理人员的持股 5%以上的股东自愿锁定股份的承诺
严妍作为公司持股 5%以上的股东、副总经理，就公司股份锁定事宜承诺如
下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任副总经理期间，每年转让的公
司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满
36
离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公
司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职
之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
6. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
37
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
9. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（四）担任公司董事的持股 5%以上的股东自愿锁定股份的承诺
刘轩山作为公司持股 5%以上的股东、董事、核心技术人员，就公司股份锁
定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
38
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职
后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日
起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
6. 本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之
二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持
39
的原则进行减持。
7. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
8. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
9. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
10. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
11. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
12. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
40
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（五）公司监事、核心技术人员自愿锁定股份的承诺函
王静作为公司监事、核心技术人员，就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职
后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日
起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
41
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
7. 本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之
二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持
的原则进行减持。
8. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
9. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（六）担任公司董事、监事、高级管理人员的其他股东自愿锁定股份的承
诺
1、公司董事、高级管理人员的肖国泉、李绍书承诺：
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“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事、副总经理期间，每年转
让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任
期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转
让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但
自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
43
6. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
9. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
44
2、公司董事曾鹭坚承诺：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职
后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日
起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
45
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
6. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
9. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
46
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
3、公司监事林珂珉和袁静云承诺：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职
后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日
起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转
让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人采取
集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之一。
4. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
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定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
8. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（七）核心技术人员自愿锁定股份的承诺
周键作为公司核心技术人员，就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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3. 本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之
二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持
的原则进行减持。
4. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
8. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
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以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。”
（八）公司其他机构股东自愿锁定股份的承诺
公司其他机构股东宁波龙马、苏州六禾、西安六禾、舟山朝阳、共青城高禾、
苏州惠真、深圳长润、广东紫宸、深圳宝创，就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份。
2. 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
3. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件
地遵从该等规定。”
（九）公司其他自然人股东自愿锁定股份的承诺
公司其他自然人股东吴益，就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审
核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
2. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
3. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
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从该等规定。”
（十）东莞政通的股东自愿锁定股份的承诺
东莞政通系公司员工持股平台，其股东陈莉、张扬、李伦凉、王艳丽、肖克、
邵罗树、彭祖剑、邓丽艳、唐文武、杨小辉、张伟、王秀玲、陈镇波、周强、刘
海明、祝明阳、石庆孝、张春玲、陈锦强、张彩虹、宁丽、梁远光、吴道君、姚
佳、孙旭就公司股份锁定事宜承诺如下：
“本人承诺自开普云信息科技股份有限公司股票在上海证券交易所上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理（表决权委托除外）本人直接持有的
东莞市政通计算机科技有限公司的股权，也不由东莞市政通计算机科技有限公司
回购该部分股权。”
二、本次发行前持股 5%以上的股东减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人减持意向的承诺
控股股东、实际控制人汪敏承诺：
“1. 减持股份的条件
本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人
出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关
规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后，每年减持的股份合计不超过
本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五。但前述减持数量均不得
影响本人对公司的实际控制权且不影响法律法规及规范性文件对公司实际控制
人、董监高的减持要求。
本人减持的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于
二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
51
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的，将按照证券交易所的规则及时履行信息披
露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，
并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行
上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本人将向开普云或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
（二）持股 5%以上的股东东莞政通、北京卿晗、刘轩山、严妍、广东紫宸、
深圳宝创减持意向的承诺
1、东莞政通、北京卿晗承诺
“1. 减持股份的条件
本公司将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本
公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的
相关规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本公司在首次公开发行前持有的股份限售期满后，本公司每年减持的前述股
份合计不超过本公司在首次公开发行前所持有的公司股票数的百分之五十。
本公司减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
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本公司在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4. 减持股份的信息披露
本公司减持所持有的开普云股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，
并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本公司未履
行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本公司将向开普云或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
2、刘轩山、严妍承诺
“1. 减持股份的条件
本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人
出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关
规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后，本人每年减持的前述股份合
计不超过本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五。
本人减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
53
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，
并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行
上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本人将向开普云或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
3、广东紫宸、深圳宝创承诺
“1.减持股份的条件
本企业将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本
企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的
相关规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
2.减持股份的方式
本企业减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件以及证
券交易所的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
3.减持股份的数量
锁定期满后两年内，每年减持股票数量累计不超过本企业持有开普云的全部
股份。
本企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数，不超过开普云股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数，不超过开普云股份总数的 2%；通过协议转
让方式的，单个受让方的受让比例不得低于开普云股份总数的 5%。
上述减持股份比例，本企业及本企业一致行动人所持有的开普云股份合并计
算。
54
4.减持股份的价格及期限
本企业在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于上一年度开普云经审计的每股净资产值，若开普云
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格
应相应调整。
5.减持股份的信息披露
本企业减持所持有的开普云股份的，应积极配合开普云的信息披露工作，至
少提前三个交易日予以公告，法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则对本
企业减持的信息披露另有规定的，按照该等规定执行。
若本企业因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，
并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本企业未履
行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本企业将向开普云或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员肖国泉、李绍书、曾鹭坚承诺：
“1. 减持股份的条件
本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人
出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关
规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人将按照法律、法规、规范性文件以及本人所作出的承诺进行减持，限售
期满后，且在本人担任开普云董事/高级管理人员期间，本人每年转让的开普云
的股份不超过本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五；前述减持
数量均不得影响法律法规及规范性文件对开普云董事的减持要求。
本人减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
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包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，
并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行
上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本人将向开普云或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
三、关于稳定股价的预案及承诺
（一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产（指公司上一年度经审
计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同），
公司将依次通过回购公司股票、实际控制人增持公司股票、董事（不含独立董事，
下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
“一、公司稳定股价的措施
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1．启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，在回购股票符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不会导致公司股权分布不符合上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，公司将启动稳定股价预案，并
56
提前公告具体实施方案。
2．停止条件
如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内，当公司股票连续 5
个交易日的收盘价高于每股净资产时，则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价
具体方案实施完毕或停止实施后，如再触发上述启动条件，则再次启动稳定股价
措施。
（二）股价稳定措施的实施
1.稳定措施的具体方式
股价稳定措施包括：公司回购股票，实际控制人增持公司股票，以及董事、
高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使实际
控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施方式的选择顺序如下：
（1）第一顺序为公司回购股票。
（2）第二顺序为实际控制人增持公司股票。在满足下列情形之一时启动实
际控制人稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且实际控制人增持公司股
票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；（2）公
司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每
股净资产的要求。
（3）第三顺序为董事、高级管理人员增持公司股票。在满足下列情形时启
动董事、高级管理人员稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成
后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且董
事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控
制人的要约收购义务。
2.公司回购股票的资金来源
公司回购股票的资金来源可以是自有资金，也可以是发行优先股、债券等方
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式募集所得资金，回购股票的价格不超过每股净资产，回购股票的方式为集中竞
价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股票回购方案实施前公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。
3. 多次采取稳定措施
若某一会计年度内公司股价触发上述需采取股价稳定措施的条件后又继续
触发，公司将继续按照本预案的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 5%；
（2）单一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
（三）采取股价稳定措施的程序
公司在符合《证券法》《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合法定
上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，在启动稳定股价预案的条件
成就之日起 15 个交易日内召开董事会讨论决定公司向社会公众股东回购股份的
方案，并提交股东大会审议（公司章程规定或股东大会授权由董事会决定的除外，
以下同）。公司回购股票的具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会作
出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门和证券交易所
等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。
（四）法律责任
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未
遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时按照中国证监会及其他有关机关
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认定的实际损失向投资者进行赔偿，尽可能保护投资者的权益。
若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人
员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
二、实际控制人稳定股价的措施
1.在公司因稳定股价目的审议股票回购方案时，实际控制人承诺将以所控制
的全部表决票数在董事会和股东大会上赞成票。
2．启动稳定股价预案的条件
在满足下列情形之一时实际控制人将启动稳定股价预案：（1）公司无法实施
回购股票，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发
实际控制人的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股
票连续 5 个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。
3．启动稳定股价预案的程序
实际控制人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的 15 个交易日内通
知公司董事会增持公司股票的计划，并通过公司发布增持公告。且实际控制人将
在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的 30 个
交易日内实施完毕。
4．增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
5．若某一会计年度内公司股价触发上述需要采取股价稳定措施条件后又继
续触发，实际控制人将继续按照本预案的要求采取稳定股价措施，但应遵循以下
原则：
（1）单次用于增持股票的资金金额不低于上一会计年度自公司领取薪酬总
和（税后）的 30%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的
高者；
（2）同一会计年度内累计增持股票的金额不超过上一会计年度自公司领取
薪酬总和（税后）的 60%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的 40%
59
之中的高者。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
6．如未履行上述承诺，实际控制人将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发
生之日起停止从公司处领取股东分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转
让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
三、董事、高级管理人员稳定股价的措施
1. 启动稳定股价预案的条件
董事、高级管理人员在满足下列情形时将启动稳定股价预案：在实际控制人
增持公司股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于
每股净资产的要求，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足
法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。
2. 启动稳定股价预案的程序
董事、高级管理人员承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的 15 个交
易日内将增持公司股票的计划通知公司董事会，并通过公司发布增持公告。且董
事、高级管理人员将在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关
法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
3. 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
4. 若某一会计年度内公司股价触发上述需要董事、高级管理人员采取股价
稳定措施条件后又继续触发，董事、高级管理人员将继续按照预案的规定采取稳
定股价的措施，但应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股票的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任公司
董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%；
60
（2）单一会计年度内累计增持股票的金额不超过董事、高级管理人员在担
任公司董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的 60%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。
5. 如未履行上述承诺，董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上
述事项发生之日起停止从公司处领取薪酬及股东分红，同时董事、高级管理人员
持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
6. 若公司新聘任董事、高级管理人员，新聘任的董事、高级管理人员将履
行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”
（二）关于发行人股票上市后股票价格稳定措施的承诺
1、发行人稳定股价的承诺
“公司上市后三年内，若公司股票出现连续 20 个交易日（公司股票全天停
牌的交易日除外）的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资
产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同）的情形，公
司将根据本承诺，依次通过回购公司股票、控股股东及实际控制人增持公司股票、
董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定
方案。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1.启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，在回购股票符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不会导致公司股权分布不符合上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，公司将启动稳定股价预案，并
提前公告具体实施方案。
61
2.停止条件
如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内，当公司股票连续 5
个交易日的收盘价高于每股净资产时，则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价
具体方案实施完毕或停止实施后，如再触发上述启动条件，则再次启动稳定股价
措施。
（二）股价稳定措施的实施
1.稳定措施的具体方式
股价稳定措施包括：公司回购股票，实际控制人增持公司股票，以及董事、
高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑下列因素：不能导致公司股票不满足法定上市条件；
不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施方式的选择顺序如下：
（1）第一顺序为公司回购股票。
（2）第二顺序为实际控制人增持公司股票。在满足下列情形之一时启动实
际控制人稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且实际控制人增持公司股
票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；（2）公
司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每
股净资产的要求。
（3）第三顺序为董事、高级管理人员增持公司股票。在满足下列情形时启
动董事、高级管理人员稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成
后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且
董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际
控制人的要约收购义务。
2.公司回购股票的资金来源
公司回购股票的资金来源可以是自有资金，也可以是发行优先股、债券等方
式募集所得资金，回购股票的价格不超过每股净资产，回购股票的方式为集中竞
62
价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股票回购方案实施前公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。
3. 多次采取稳定措施
若某一会计年度内公司股价触发上述需采取股价稳定措施的条件后又继续
触发，公司将继续按照本承诺函的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 5%；
（2）单一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
（三）采取股价稳定措施的程序
公司在符合《证券法》《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合
法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，在启动稳定股价预案的
条件成就之日起 15 个交易日内召开董事会讨论决定公司向社会公众股东回购
股份的方案，并提交股东大会审议（公司章程规定或股东大会授权由董事会决定
的除外，以下同）。公司回购股票的具体实施方案将在公司依法召开董事会、股
东大会作出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门和证
券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。
（四）法律责任
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未
遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时按照中国证监会及其他有关机关
63
认定的实际损失向投资者进行赔偿，尽可能保护投资者的权益。
若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人
员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”
2、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺
“公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为公司的控股股东、
实际控制人，特承诺如下：
1.在公司因稳定股价目的审议股票回购方案时，本人承诺将以所控制的全部
表决票数在董事会和股东大会上投赞成票。
2．本人启动稳定股价预案的条件
在满足下列情形之一时本人将启动稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股
票，且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收
购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续 5 个交易日
的收盘价高于每股净资产的要求。
3．本人启动稳定股价预案的程序
本人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的 15 个交易日内通知公
司董事会增持公司股票的计划，并通过公司发布增持公告。且本人将在增持公告
发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实
施完毕。
4．增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
5．若某一会计年度内公司股价触发上述需要采取股价稳定措施条件后又继
续触发，本人将继续按照本承诺函的要求采取稳定股价措施，但应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股票的资金金额不低于上一会计年度自公司领取薪酬总
和（税后）的 30%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的
高者；
（2）同一会计年度内累计增持股票的金额不超过上一会计年度自公司领取
64
薪酬总和（税后）的 60%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的 40%
之中的高者。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
6．如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生
之日起停止从公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
3、发行人董事（非独立董事）、高级管理人员稳定股价的承诺
“公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为公司的董事/高
级管理人员，特承诺如下：
1.本人启动稳定股价预案的条件
在满足下列情形时本人将启动稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预
案实施完成后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每股净资产的
要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制
人的要约收购义务。
2.本人启动稳定股价预案的程序
本人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的 15 个交易日内将增持
公司股票的计划通知公司董事会，并通过公司发布增持公告。且本人将在增持公
告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的 30 个交易日内
实施完毕。
3.增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
4.若某一会计年度内公司股价触发上述需要本人采取股价稳定措施的条件
后又继续触发，本人将继续按照本承诺函的规定采取稳定股价的措施，但应遵循
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以下原则：
（1）单次用于增持股票的资金金额不低于本人在担任公司董事/高级管理人
员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%；
（2）单一会计年度内累计增持股票的金额不超过本人在担任公司董事/高级
管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的 60%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
5.如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之日起
停止从公司处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别出具了股份回购
和股份购回的承诺，具体内容参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“三、
关于稳定股价的预案及承诺”和“五、欺诈发行上市的股份购回承诺”。
五、欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
“1.保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2.如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
“1.本人保证开普云本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
66
行的情形。
2.如开普云不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回开普云本次公开发行的全部新股。”
（三）董事、监事、高级管理人员关于欺诈发行上市有关事项的承诺
“1.本人保证开普云本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
2.如本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
3.若本人违反上述承诺，本人将在开普云股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺
发生之日起 5 个工作日内，停止在开普云处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本
人持有的开普云股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实
施完毕时为止。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将采取如
下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄
即期回报：
“1. 加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2. 积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
67
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的
顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈
利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分募投项目；本次
发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用
效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的
即期回报被摊薄的风险。
3. 加强公司运营效率
公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。
4. 降低公司运营成本
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公
司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，
加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
5. 强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证
监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利
润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，
完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《上市后前三年股东
分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享
有的资产收益权利。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的相关承诺
为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的填
补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2. 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4. 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5. 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的相关承诺
为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人汪敏承诺如下：
“1.在持续作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2.本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担赔
偿责任。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。”
七、利润分配政策的承诺
为充分保障股东的合法权益，提供稳定持续的投资回报，最大化地实现股东
投资收益，公司就首次公开发行股票并在科创板上市后的利润分配安排，承诺如
下：
“1.利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
69
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2.公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股
票股利的分配方式。
（1）现金分红的条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出，当年度无其他特殊事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出或其他特殊事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元（募集资金投资项目除
外）。
②审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；
③分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
④公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
（2）现金分红的比例及时间
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
70
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔
公司原则上进行年度分红，在每年年度股东大会审议通过后实施分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3.利润分配政策方案的决策程序
（1）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。
（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过。
（3）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
71
通过。
（5）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经
详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议通过调整
利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方
式。
4.股东未来分红回报规划
公司于 2019 年 5 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《上
市后前三年股东分红回报规划》，公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企
业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从
而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
公司 2019 年-2022 年股东分红回报规划为：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，按照《公司章程》及分红规划规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，
72
提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
分红回报规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独
立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司召开股东大会进行审议时，
除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。”
八、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人汪敏就避免同业竞争出具《避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“1. 本人及本人控制的除开普云及其子公司以外的企业或经济组织未在中
国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议
安排的形式）从事与开普云及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争
威胁的业务活动，未在资金、业务及技术等方面向与开普云及其子公司存在竞争
关系的企业或经济组织提供任何形式的支持或帮助，本人未投资或任职于与开普
云及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
2. 在本人控制或与他人共同控制开普云期间，本人及本人控制的除开普云
及其子公司以外的企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式
（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与开普云及其子
公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，也不会向与开普
云及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任
何形式的支持或帮助，本人不会投资或任职于与开普云及其子公司存在竞争关系
的企业或经济组织。
3. 若开普云将来开拓新的业务领域，开普云享有优先权，本人以及本人控
制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4. 若本人违反承诺而使开普云遭受或产生任何损失，本人同意赔偿开普云
因本人违反承诺造成的损失。
本承诺持续有效，直至本人不再作为开普云的实际控制人。”
73
九、避免或减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人汪敏就避免或减少将来可能与开普云及其控制的
企业产生的关联交易，出具《避免或减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1. 不利用自身的地位及控制性影响谋求开普云及其控制的企业在业务合
作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2. 不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及本人控制的其他企业与开普
云及其控制的企业达成交易的优先权利。
3. 本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与开普云及
其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害开普云利益的行为。
4. 本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与开普云及其控制
的企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人均会履行合法程
序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害开普云及其他股东的合法权益。
5. 开普云股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认
定为开普云的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺。
6. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担开普云、开普云其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失。”
十、关于不占用公司资金的承诺
公司控股股东、实际控制人汪敏就避免资金占用出具《关于不占用公司资金
的承诺函》，具体内容如下：
“1. 自开普云整体变更为股份公司之日起至本承诺函出具之日，本人及本
人控制的企业不存在以任何方式违规占用或使用开普云的资金、资产和资源的情
形，也不存在违规要求开普云为本人的借款或其他债务提供担保的情形。
2. 自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法
规、规范性文件以及开普云相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用
开普云的资金、资产和资源，也不会违规要求开普云为本人及本人控制的其他企
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业的借款或其他债务提供担保。
3. 本人将按开普云《公司章程》的规定，在审议涉及要求开普云为本人及
本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及
他人违规占用开普云资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依
法维护开普云利益。自开普云首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守中国
证监会、证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保
证不再占用开普云的资金或其他资产，维护开普云的独立性，不损害开普云及开
普云其他股东利益。
4. 本人如违反前述承诺，将承担开普云、开普云其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失。
上述承诺为无条件且不可撤销，并在本人继续为开普云控股股东、实际控制
人期间持续有效。”
十一、发行人及相关责任主体关于信息披露赔偿责任的承诺
（一）发行人对信息披露赔偿责任的承诺
公司就首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
“1. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露
资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、
规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，
回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一
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个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
3. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监
督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收
到相关认定文件后 2 个交易日内，公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公
告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4. 如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督
管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
5. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。”
（二）控股股东、实际控制人对信息披露赔偿责任的承诺
公司控股股东、实际控制人汪敏就公司首次公开发行股票并在科创板上市的
招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，
承诺如下：
“1. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露
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资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将根据相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同
期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=
当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
3. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监
督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收
到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股
份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4. 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或
以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或
间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
5. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员对信息披露赔偿责任的承诺
公司的董事、监事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
事宜，承诺如下：
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“1. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监
督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收
到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损
失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3. 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所
持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完
毕时为止。
4. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。”
（四）中介机构对信息披露赔偿责任的承诺
国金证券股份有限公司承诺：因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因天健所为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
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在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
国浩（深圳）律师事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导
致国浩律师（深圳）事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚
假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规
定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将
本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行
人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证
遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的
法律责任。
十二、发行人、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承
诺的相关措施
（一）发行人违反承诺的相关措施
公司就首次公开发行股票并在科创板上市未履行承诺时的约束措施事宜出
具了《发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》，具体内容如下：
“1. 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股
东和社会公众投资者道歉。
2. 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
3. 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管
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理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
4. 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本公
司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）控股股东、实际控制人违反承诺的相关措施
控股股东、实际控制人汪敏就首次公开发行股票并在科创板上市未履行承诺
时的约束措施事宜出具了《实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》，
具体内容如下：
“1. 本人将依法履行开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
披露的承诺事项。
2. 如果未履行开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的
承诺事项，本人将在开普云的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向开普云的股东和社会公众投资者道歉。
3. 如果因未履行开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露
的相关承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本人将向开普云或者其他
投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的开普云
首次公开发行前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时开普云
有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
4. 在本人作为开普云控股股东、实际控制人期间，开普云若未履行招股说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
5. 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采
取以下措施：
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（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施
公司的董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在科创板上市未履
行承诺时的约束措施事宜出具了《董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时
的约束措施的承诺函》，具体内容如下：
“1. 本人若未能履行在开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书中披露的本人作出的公开承诺事项：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时
本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺
事项。
2. 如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。”
十三、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查认为：发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策
程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证
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监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，
不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
82
（本页无正文，为《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
开普云信息科技股份有限公司
年 月 日
83
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《开普云信息科技股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
84
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