龙岩卓越新能源股份有限公司
章
程
2020 年 3 月
龙岩卓越新能源股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨与经营范围 .................................................................................... 2
第三章 公司股份 ........................................................................................................ 2
第一节 股份发行......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................. 3
第三节 股份转让......................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 5
第一节 股东................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集........................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................... 11
第五节 股东大会的召开........................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................... 16
第五章 董事会 .......................................................................................................... 20
第一节 董事............................................................................................................... 20
第二节 董事会........................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 28
第七章 监事会 .......................................................................................................... 30
第一节 监事............................................................................................................... 30
第二节 监事会........................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 32
第一节 财务会计制度............................................................................................... 32
第二节 内部审计....................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 34
第九章 通知和公告 .................................................................................................. 35
第一节 通知............................................................................................................... 35
第二节 公告............................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................... 36
第二节 解散和清算................................................................................................... 37
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 39
第十二章 附则 .............................................................................................................. 40
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”、“股份公司”）。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外
资[2011]458 号《关于龙岩卓越新能源发展有限公司改制为龙岩卓越新能源股份
有限公司的批复》的批准，由龙岩卓越新能源发展有限公司整体变更设立。公司
在龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91350000731877199G。
第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股
3000 万股,于 2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：龙岩卓越新能源股份有限公司
英文名称：Longyan Zhuoyue New Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集
中区）。
邮政编码：364000
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元，等额划分为 12,000 万股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
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可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书和技术总监。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，不断提高企业的自主创新能
力和经营管理水平，增强企业的核心竞争力，为广大客户提供优质的产品与服
务，实现股东利益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益，促进
中国新能源行业的健康发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产生物柴油（非粮）、甘
油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、
技术服务；废动植物油的收购（不含国家限制类品种）（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限
公司，各发起人以其在龙岩卓越新能源发展有限公司的出资比例所对应的截至
2011 年 8 月 31 日经天健正信会计师事务所有限公司审计的账面净资产人民币
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201,515,942.94 元中的 9,000 万元，按 1：1 的比例折合为股份公司 9,000 万股股
份，每股面值人民币 1 元，剩余的人民币 111,515,942.94 元计入股份公司资本公
积。公司设立时，各发起人持股数与持股比例如下：
持股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质 出资方式
（万股） （%）
1 龙岩卓越投资有限公司 境内法人股 5,850 65 净资产折股
香港卓越国际控股有限
2 境外法人股 3,150 35 净资产折股
公司
合计 9,000 100 -
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公
司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但如果是在公司首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股份不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可依
法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者
成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司重大交易、关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）对公司关联人提供的担保。
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其余
股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前述第（一）至（三）项的规
定。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知规
定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
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召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通知
或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就相关
提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有
限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表
人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应
加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投
票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关
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联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通
过；但是，该关联交易事项系公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效；
（四） 关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单
独或合并持有 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工
监事的候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民
主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行；
（四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面
承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
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前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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龙岩卓越新能源股份有限公司 章程
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议选举通过后即刻就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。董事由
股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或任期届满后的 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。独立董事不少于
董事会人数的 1/3。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员
会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择
并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪
酬与考核政策与方案。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、
对外担保事项、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）符合下列标准之一的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）事项
（本条以下简称“交易”），由董事会审议批准：
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龙岩卓越新能源股份有限公司 章程
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董
事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
须经股东大会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高
者作为计算依据；
2、交易的成交金额占公司市值 10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的
资产总额占公司市值的 50%以上，须经股东大会批准；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产净额占上市公司市值 50%以上，
须经股东大会批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事
会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元，须经股
东大会批准；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批
准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；须经股东大会批
准；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。
上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将
该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）符合下列标准之一的关联交易事项，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
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2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且绝对金额超过 300 万元的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项，须经
股东大会批准。
（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事
会报股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 3 日前以
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专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过；因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
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第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 至 5 名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理
人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员和营销负责人。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理负责协助总经理开展公司的研发、生产、销售等
经营管理工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于 3 人，应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会的职工代表由公司职工通过职工大会、职工
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代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决
议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
4、公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表
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决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以
上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监
事表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司公开发行上市后若修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还
应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
过。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护
为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独
立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，有关利润调整政策的议案需经监事会、董事会审议后
提交股东大会批准。
5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见。
6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合中国证监会、证券交易所要求的会计师事
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务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）以传真的方式；
（五）以电子邮件的方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式送达董事。
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第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式送达监事。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传
真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出
的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期；以公告方式送
达的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司须依法披露的信息，应当在符合中国证券监督管理委员
会规定条件的媒体进行公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在龙岩市工商行政管理局最近一次核准备案后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”
不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会以特别决议通过后，自公司首次
公开发行的人民币普通股股票于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。
（以下无正文）
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