证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-013
桂林旅游股份有限公司独立董事意见
一、关于对桂林旅游股份有限公司累计和当期对外担保情况、资金占用情
况和执行规定情况的专项说明及独立意见
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报
告期末，公司对外担保情况如下：
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公
司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的
股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂
林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及
《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司
拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、
土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押
担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于
公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承
诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额
补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了
该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为12,000
万元。
除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
2、公司2019年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过
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程中形成的资金往来。
二、关于公司 2019 年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际经营情
况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司 2019 年度利润分配预案。
三、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计
师事务所”）的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，
圆满完成了 2019 年度对公司的财务审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020
年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股
东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司 2020 年度财务审计机构，符合相关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构。
四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控
制审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格
遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2019 年度对公司的内部控制审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020
年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股
东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构，符合相关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东
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利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构。
五、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，作为公司的独
立董事，对公司 2019 年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如
下：
公司 2019 年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2019 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
同意公司 2019 年度内部控制评价报告。
六、关于对公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
公司于 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过
了公司 2020 年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董
事认真审阅了公司董事会提交的关于公司 2020 年度日常关联交易预计的相关资
料，同意将关于公司 2020 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会
2020 年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，对公司 2020 年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
1、公司2020年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购
其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公
司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务
等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，
特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
2、公司董事会审议2020年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，
关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形。
同意公司2020年度日常关联交易预计的议案。
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七、关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差
异的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板上市公司信息披
露公告格式第 24 号——上市公司日常关联交易公告格式》等相关法规的规定，
作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况进行了
核查，发表如下独立意见：
公司 2019 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 29.37%，主要
原因是：桂林五洲旅游股份有限公司 2019 年度未能按船舶修造合同约定的进度
完成船舶造船任务，导致公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易
实际发生额低于预计金额 67.53%
以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、关于终止公司非公开发行 A 股股票事项
公司于 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过
了关于终止公司非公开发行 A 股股票的议案。在本次董事会召开前，公司独立
董事根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》等相关法规，对公司终止 2019 年非公开发行股
票事项进行了审核，同意将关于终止公司非公开发行 A 股股票的提案提交公司
第六届董事会 2020 年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，对公司终止非公开发行 A 股股票事项，发表如下独立意见：
公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项主要是基于目前再融资相关政策
变化，并综合考虑后做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项。
独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉
马慧娟（刘红玉代） 于西蔓 邹建军（陈亮代）
2020 年 3 月 24 日
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