浙商证券股份有限公司
关于横店集团得邦照明股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”
或“保荐机构”）作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称 “得邦照明”
或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对得邦照明首次公开发行
限售股上市流通事项进行了认真、审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕153 号《关于核准横店集团得
邦照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，得邦照明首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，并于 2017 年 3 月 30 日在上海
证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司总股本为 24,000 万股，其中限售股 18,000
万股，流通股 6,000 万股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东数
量为 5 名，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。
截至本核查意见出具之日，得邦照明总股本 487,715,366 股，其中无限售条
件流通股 120,515,366 股，有限售条件流通股 367,200,000 股；本次解除限售并申
请上市流通的股份数量为 367,200,000 股，将于 2020 年 3 月 31 日上市流通。
二、公司上市后股本数量变化情况
经 2017 年 9 月 21 日得邦照明 2017 年第二次临时股东大会审议同意，公司
于 2017 年 10 月实施以权益分派的股权登记日的总股本 240,000,000 股为基数，
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每股派发现金红利 0.36 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.7 股，
共计派发现金红利 86,400,000.00 元，转增 168,000,000 股，本次分配后总股本为
408,000,000 股。
经 2019 年 4 月 2 日得邦照明 2018 年度股东大会审议同意，公司于 2019 年
5 月实施以权益分派的股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股
份数为基数，即以 398,576,829 股（本次分配实施前总股本 408,000,000 股扣除已
回购股份 9,423,171 股）为基数，每 10 股派发现金股利 2.13 元（含税）和资本
公积每 10 股转增股本 2 股，共计派发现金股利 84,896,864.58 元（含税），转增
79,715,366 股。本次分配后，公司总股本增至 487,715,366 股。
截止本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变
化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，发行前股东所持股份的流
通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（一）公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口、金华德明承诺：所持
的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或
委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如在上述期限
届满后 2 年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。
（二）公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口承诺：如得邦照明首次
公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有得邦照明股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
（三）公司自然人股东倪强、廖剑波承诺：本人所持的发行人股份，自得邦
照明首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，如无其
他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如本人在上述期限届满后 2 年内减持，
减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。如得邦照明首次公开发行
股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
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后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有得邦照明股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（四）担任公司董事的自然人股东倪强另承诺：上述锁定期满后，本人在担
任公司董事或高级管理人员或监事期间，如无其他承诺或法定事由，每年转让公
司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；自本人离职后半年内，本人承诺
不转让本人持有的公司股份。
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，且未出现公司上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 31 日；
2、本次限售股上市流通数量为 367,200,000 股；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次实际可上 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 市流通数（股） 数量（股）
横店集团控股
1 235,008,000 48.19% 235,008,000 0
有限公司
浙江横店进出
2 91,800,000 18.82% 91,800,000 0
口有限公司
金华德明投资
3 合伙企业（有 30,514,320 6.26% 30,514,320 0
限合伙）
4 倪强 4,938,840 1.01% 4,938,840 0
5 廖剑波 4,938,840 1.01% 4,938,840 0
合计 367,200,000 75.29% 367,200,000 0
注：股东倪强系公司董事长，其仍需按照《公司法》的相关要求履行，其任职期间每年
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司
股份。
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五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 其他内资持股 367,200,000 -367,200,000 0
件的流通 有限售条件的流通股
367,200,000 -367,200,000 0
股份 份合计
无限售条 人民币普通股 120,515,366 367,200,000 487,715,366
件的流通 无限售条件的流通股
120,515,366 367,200,000 487,715,366
股份 份合计
股份总额 487,715,366 0 487,715,366
六、核查意见
经核查，保荐机构就得邦照明本次限售股份上市流通发表意见如下：
本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所
作出的承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，得邦照明关于本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整。
综上，得邦照明本次限售股份上市流通事项符合相关法律法规和规范性文件
的要求，保荐机构对得邦照明本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
周旭东 罗云翔
浙商证券股份有限公司
年 月 日
5
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