证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-010
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称公司或中航重机）于 2019 年 12 月 30 日召开第六
届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票
长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理
委员会指定信息披露网站进行公告。
2020 年 3 年 25 日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，对《中航重机股份有
限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）（以下简称《长期激励计划（草案）》）及其
摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案
修订稿）》（以下简称《长期激励计划（草案修订稿）》）。
一、具体修订情况
修订前 修订后
全文 全文
“解锁” “解除限售”
六、限制性股票来源、数量及分配情 六、限制性股票来源、数量及分配情
况 况
“（二）每期授予激励对象限制性股票 “（二）每期授予激励对象限制性股票
数量的确定原则 数量的确定原则
2、每期限制性股票数量的确定原则 2、每期限制性股票数量的确定原则
为：作为公司董事和高级管理人员的 为：作为公司董事和高级管理人员的
激励对象所获授限制性股票激励预期 激励对象所获授限制性股票激励预期
收益水平，应控制在其薪酬总水平（含 收益水平，应控制在其薪酬总水平（含
预期的限制性股票激励收益）的 30% 预期的限制性股票激励收益）的 40%
以内。” 以内。”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（三）当激励对象出现下列情形之 “（三）当激励对象出现下列情形之一
1
一时，激励对象已获授但未解除限售 时，激励对象已获授但未解除限售的
的限制性股票提前终止解除限售，在 限制性股票提前终止解除限售，在当
当期解除限售日之后按授予价格和回 期解除限售日之后按授予价格和回购
购实施前 1 个交易日公司股票收盘价 实施前 1 个交易日公司股票收盘价之
之低者统一回购并注销： 低者统一回购并注销：
7、激励对象未与公司协商一致，单方 7、激励对象主动离职，单方面终止或
面终止或解除与公司订立的劳动合同 解除与公司订立的劳动合同或聘用合
或聘用合同，包括但不限于无故辞职 同，包括但不限于无故辞职等情形；
等情形； ”
”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（三）当激励对象出现下列情形之 “（三）当激励对象出现下列情形之
一时，激励对象已获授但未解除限售 一时，激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票提前终止解除限售，在 的限制性股票提前终止解除限售，在
当期解除限售日之后按授予价格和回 当期解除限售日之后按授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票收盘价 购实施前 1 个交易日公司股票收盘价
之低者统一回购并注销： 之低者统一回购并注销：
10、违反公司规章制度被解除劳动合 10、因激励对象违反公司规章制度等
同的其他情形。 原因被公司辞退的。
” ”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
补充“（四）”内容，如右侧所示 “（四）当解除限售期出现下列情形之
一时，激励对象当期的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票收盘价
之低者统一回购并注销：
1、公司业绩未达到解除限售条件；
2、激励对象未达成解除限售的个人业
绩考核条件。
”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（四）公司出现下列情形之一时，本 “（五）公司出现下列情形之一时，
激励计划即行终止： 本激励计划即行终止：
” ”
十四、回购注销的原则 十四、回购注销的原则
“（一）根据公司已实施的激励计划， “（一）根据公司已实施的激励计划，
在出现下述情形之一时应对已授予限 在出现下述情形之一时应对已授予限
制性股票进行回购并注销： 制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的； 1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的 2、激励对象发生《管理办法》规定的
不得成为激励对象情形的； 不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条 3、激励对象未满足限制性股票解除限
件的； 售条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。 4、其他应进行回购注销的情形。
2
如出现上述需要回购注销的情况，则 如出现上述需要回购注销的情况，则
公司应回购并注销相应股票，回购价 公司应回购并注销相应股票，回购价
格为授予价格。 格参见“十二、特殊情形的处理”。对
” 于“十二、特殊情形的处理”中未涉
及的其他应进行回购注销的情形，其
中，回购的原因涉及激励对象负有个
人责任的，回购价格不得高于授予价
格；其他情形的，回购价格不得高于
授予价格加上银行同期存款利息之
和。
”
二、监事会对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通
知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
三、独立董事对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 规定的不得
实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激励
计划”）的主体资格。
2.公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配 机制，充
分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的 经营管理水平，
有利于公司的持续发展。
3.《中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其 摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4.董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
3
全体股东的利益，同意《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）》及其摘要。
四、律师事务所对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.中航重机具备实施本次长期激励计划的主体资格。
2.除《长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《长期
激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。
3.根据公司的确认，《长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限制性股票长期
激励计划，公司将分期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会另行制定具体
的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限
制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
的内容。因此，《长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计
划的实施构成实质性障碍。
4.中航重机为实施本次长期激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》及
《通知》的相关规定；本次长期激励计划尚需经中航重机股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
5.除尚待在具体实施本次长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，本次长期激励
计划激励对象确定的规定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。
6.中航重机已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次长期激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次长期激励计划的进展，中航重机尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。
7.中航重机不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》、《试
行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4
8.中航重机为实施本次长期激励计划而制定的《长期激励计划（草案修订稿）》不存
在明显损害中航重机及其全体股东利益的情形。
9.中航重机拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次长期激励计划的相关
议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2020年3月25日
5
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