申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德展大健康股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或
“上市公司”）2015 年重大资产重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，对德展健康使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资
产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》
(证监许可[2016]1718 号)核准，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普
通股 151,656,935 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.93 元，
募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55 元。扣除承销费、保荐费等中介机构费
用 30,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,475,953,364.55 元。
上述募集资金于 2016 年 12 月 7 日全部到账，并经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2016 年 12 月 8 日出具的 XYZH/2016BJA10723 号《验资报告》
审验。本次募集资金将用于投资建设“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项
目”、“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”、“心脑
血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”、“企业研发技术中心研发平台改造提升项
目”和支付中介机构费用。
截至本核查意见出具日，公司未使用的募集资金存放于开立的募集资金专户。
二、募集资金的使用和存放情况
德展健康严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至 2020 年 2 月
29 日，募集资金存放专项账户的余额总计为人民币 9,889.84 万元, 具体情况如下：
单位：万元
开户行 单位名称 账号 2020 年 2 月 29 日余额
锦州银行股份 德展大健康股份有限公司 410100203352501 5,124.43
有限公司北京
华威桥支行 德展大健康股份有限公司 410100203352332 11.62
德展大健康股份有限公司 410100203352231 123.78
德展大健康股份有限公司 410100203346357 76.98
工商银行 德展大健康股份有限公司 0200227919200061195 4,553.01
合计 9,889.84
截至本核查意见出具日，上市公司累计使用闲置募集资金进行现金管理且尚
未到期的余额共计 23,000.00 万元（含本次以暂时闲置募集资金购买的 6,000 万
元）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在保证不影响上市公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况
下，利用闲置募集资金进行现金管理（不含风险投资），提高闲置资金使用效率，
提高资产回报率，为上市公司和股东谋求较高的投资回报。
（二）理财产品的主要内容
1、产品名称：厦门国际银行-结构性存款产品（挂钩 SHIBOR B 款）2020
第 30012 期
2、产品代码：JGXCKB202030012
3、产品类型：保本型
4、购买金额：6,000 万元人民币
5、产品期限：180 天
6、投资起息日：2020 年 03 月 24 日
7、投资到期日：2020 年 09 月 20 日
8、预期年化收益率：3.65%
9、产品收益计算方式：产品收益＝产品本金×到期收益率（年化）×所认
购产品起息日至到期日（提前终止的以提前终止日为准）间的实际天数/360，产
品收益的计算精确到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
10、挂钩标的：人民币 6 个月 SHIBOR 值。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险：
1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施：
上市公司制定了《募集资金管理办法》、《现金管理制度》对募集资金使用及
委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面
做了详尽的规定，上市公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金
的安全性。
五、对上市公司日常经营的影响
上市公司本次运用部分暂时闲置募集资金进行短期理财产品投资是在确保
上市公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响上市公司日常资金正常周
转需要，不影响上市公司募投项目建设、主营业务的正常开展。上市公司在具体
决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。
上市公司及其子公司财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获
得一定的投资收益，为上市公司和股东谋取更高的投资回报。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用 6,000 万元暂时闲置募集资
金用于现金管理，具体详见德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十一次会
议决议公告（公告编号：2020-010）
（二）监事会审议情况
上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用 6,000 万元暂时闲置募集资金
进行现金管理，具体详见德展大健康股份有限公司第七届监事会第十八次会议决
议公告（公告编号：2020-011）
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用 6,000 万元暂时闲置募集资金用于现金管理，有利
于提高闲置募集资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利
益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用 6,000 万元暂时闲置募集资金用
于现金管理。
七、独立财务顾问核查意见
（一）德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经上市公司
第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事
发表了认可意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
（二）德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
综上，本独立财务顾问对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 3 月 25 日
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