证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020—021
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及会议材料于2020年3月13日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2020年3月24日上午10:00在公司1002会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（王翠敏通过视频会议方式参会）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年度公司全面预算的议案》
公司2020年计划生铁产量1,050万吨，粗钢产量1,160万吨，钢材产量1,015万吨，实现营业收入481亿元，固定资产投资19.50亿元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2019年年度报告》（全文及摘要）
公司2019年度生铁、粗钢、钢材产量分别为990.02万吨、1,097.13万吨、992.06万吨，同比分别增长8.94%、9.17%、8.17%；实现营业收入479.70亿元，同比增长9.91%；归属上市公司股东净利润26.06亿元，同比降低34.98%。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年年度报告》。
（五）审议通过《2019年财务决算报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《2020年财务预算报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《2019年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,306,530,934.63 元，加上年初未分配利润 3,163,337,970.67 元，减去 2018年度利润分配红利 1,327,456,637.10 元，本次累计可供股东分配的利润为3,142,412,268.20元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金130,653,093.46元，剩余可供股东分配利润3,011,759,174.74元。截至2019年12月31日，公司总股本为4,429,468,457股。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“经仔细审阅公司2019年度利润分配预案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次利润分配预案。”
该事项尚需形成议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（临2020-024）。
（八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2019年年度薪酬的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案。”
公司2019年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计、内部控制审计服务。2020年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为 60 万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。”
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-025）。
（十）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2019年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况的公告》（临2020-026）。
（十一）审议通过《关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2019年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2020-027）。
（十二）审议通过《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2019年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2020-028）。
（十三）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为公司2019年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-029）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2020〕00204号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十四）审议通过《关于固定资产处置的议案》
同意公司处置资产净值为14,802万元的报废固定资产，预计收入为2,221万元。本次报废处置固定资产增加2019年度营业外支出12,581万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润6,937万元。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定资产处置。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于计提减值准备的议案》
同意公司计提存货跌价损失、信用减值损失、长期股权投资减值损失合计34,639.23万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润22,403.89万元。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-030）。
（十七）审议通过《关于发行中期票据的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据，期限不超过5年（含5年）。公司董事会同意及提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士全权办理与本次发行相关的各项事宜。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于发行中期票据的公告》（临2020-031）。
（十八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2020〕00206号）。
（十九）审议通过《2019年度社会责任报告书》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度社会责任报告书》。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据2017年第三次临时股东大会决议对董事会的授权以及公司于2019年度股票期权的行权导致公司总股本的增加，对《南京钢铁股份有限公司章程》中相关条款做相应修订。
本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《关于修订<公司章程>的公告》（临 2020-032）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2020年3月修订）。
（二十一）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
同意公司2019年年度股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年4月17日（星期五）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（临2020-033）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2019年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年三月二十五日
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