证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020－021
国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月10日以电子邮件方式发出第五届董事会第十五次会议通知，于2020年3月24日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，其中王文杰、林发成、周浩、安洪军、夏大慰、施德容、陈国钢、靳庆军、李港卫等董事以电话方式出席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年度公司董事会工作报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2019年度公司经营管理情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2019年度利润分配方案如下：
以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利3.9元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算，分配现金红利总额为3,474,099,782元，占2019年度合并口径归属于母公司股东净利润的40.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关要求。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
四、审议通过了《关于提请审议公司聘任会计师事务所的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
鉴于公司原聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所于2019年度审计后到达财政部规定的审计更换年限，经邀请招标选聘，建议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2020年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币500万元的范围内决定公司2020年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
五、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
六、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司风险偏好的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
公司风险偏好定位为中等偏积极。
七、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司自有资金业务规模的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
集团公司2020年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2019年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2019年度合并净资本的320%；2020年度信用交易业务规模不超过2019年度合并净资本的230%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
八、审议通过了《公司2019年度风险管理报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。
九、审议通过了《关于提请修订公司全面风险管理办法的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。
十、审议通过了《公司2019年度合规报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。
十一、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过了《关于提请审议调整公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券一般性授权决议有效期的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请股东大会审议将公司2017年年度股东大会决议中关于发行境内外债务融资工具和发行资产支持证券两项一般性授权决议有效期条款中“自股东大会审议通过之日起36个月”调整为“至2020年年度股东大会召开之日止”，其他内容不变。
十三、审议通过了《关于提请审议公司债务融资涉及对外担保一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增债务融资涉及的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）被担保的债务种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、金融债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类债务。
（三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
（四）被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）之间提供担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担保。
（五）授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。
在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。
（六）有效期：本次债务融资涉及的对外担保一般性授权的决议的有效期自2019年年度股东大会审议通过该项议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
十四、审议通过了《关于提请审议公司2019-2021年金融科技战略规划纲要的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。
本规划是公司《2019-2021年发展战略规划》的分规划。规划期内，公司将坚持高度自主研发的总体策略，赋能全面数字化转型，引领综合金融模式创新，全面推进一流科技能力建设、两大集群对接服务、三类平台持续赋能、四项战略工作突破相关的战略重点工作和十项重大落实举措完成；同时提升在开放生态、投入、人才、组织、政策五个方面的战略保障力度，实现科技和业务同时走向卓越。
十五、审议通过了《关于提请审议公司2020年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2020年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3490万元（含2000万防控新型冠状病毒肺炎专项基金），用于公司支援疫情防控、“一司一县”、“百村百企”、“城乡综合帮扶”等精准扶贫、公益帮扶项目。
十六、审议通过了《公司2019年年度报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对公司2019年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度报告》。
十七、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
十八、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。
公司2020年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。
十九、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
（一）具体授权内容包括但不限于：
1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。
3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2020年度股东大会结束时；（2）公司2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
二十一、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体修订内容请参阅本公告附件《国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表》。
二十二、审议通过了《关于提请审议召开公司2019年度股东大会的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2019年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2020年3月25日
附件：
国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表
1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
原条款 修订后条款
第十条 在公司中，根据中国共产党章 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的
程的规定，设立中国共产党的组织，开 规定，设立中国共产党的组织，开展党的
展党的活动。公司应当为党组织的活动 活动。公司应当为党组织的活动提供必要
提供必要条件。党组织在公司内发挥政 条件。公司党委发挥领导作用，把方向、
治核心作用，董事会决策公司重大问 管大局、保落实。董事会决策公司重大问
题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发 题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展
展战略、国家安全等重大经营管理事 战略、国家安全等重大经营管理事项，应
项，应先听取公司党组织的意见。 先听取公司党委的意见。
第四十七条 股东大会召开前30日内或 第四十七条 有关法律法规、公司股票上
者公司决定分配股利的基准日前5日 市地上市规则或证券监督管理机构对股
内，不得进行因股份转让而发生的股东 东大会召开前或者公司决定分配股利的
名册的变更登记。 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期
公司股票上市地证券监督管理机构另 间有规定的，从其规定。
有规定的，从其规定。
第三章新增“第六节 证券公司股权管
理”
无 第五十二条 公司董事会办公室是公司股
权管理事务的办事机构，组织实施股权管
理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一
责任人。公司董事会秘书协助董事长工
作，是公司股权管理事务的直接责任人。
无 第五十三条公司股东的持股期限应当符
合法律、行政法规和中国证监会的有关规
定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司
股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，
中国证监会依法认可的情形除外。
无 第五十四条公司股东在股份锁定期内不
得质押所持公司股份。股份锁定期满后，
公司股东质押所持公司的股份比例不得
超过所持公司股份比例的50%。股东质押
所持公司股份的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得恶意规避股份锁定期要
求，不得约定由质权人或其他第三方行使
表决权等股东权利，也不得变相转移公司
股份的控制权。
无 第五十五条 股东发生违反法律、行政法
规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，公司有权根据法律法规
和本章程的规定对股东行使其章程项下
的股东权利进行限制，并及时向中国证监
会派出机构报告；公司或者股权管理事务
责任人及相关人员发生违反法律、行政法
规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，公司有权根据法律法规
和本章程的规定及时调查，由董事会商定
整改措施和责任追究方案。
第五十八条公司普通股股东承担下列 第六十二条 公司普通股股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）严格按照法律法规和中国证监会
缴纳股金； 规定履行出资义务，使用自有资金入股公
（三）除法律、法规规定的情形外， 司，资金来源合法，不以委托资金等非自
不得退股； 有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 退股；
独立地位和股东有限责任损害公司债 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
权人的利益；公司股东滥用股东权利给 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
公司或者其他股东造成损失的，应当依 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
人独立地位和股东有限责任，逃避债 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
务，严重损害公司债权人利益的，应当 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
对公司债务承担连带责任； 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
应当承担的其他义务。 任；
股东除了股份的认购人在认购时所同 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
意的条件外，不承担其后追加任何股本 承担的其他义务。
的责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十条 未经中国证监会批准，任何 第六十四条 未经中国证监会批准，任何机
机构或个人不得直接或间接持有公司 构或个人不得直接或间接持有公司5%以
5%以上股份，否则应限期改正；未改正 上股份，否则应限期改正；应经但未经监
前，相应股份不得行使表决权。 管部门批准或未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
无 第六十五条 变更注册资本或股权须经中
国证监会批准的，应当约定批准后协议方
可生效。依法须经中国证监会批准的，在
批准前，转让方应当按照所持股权比例继
续独立行使表决权，转让方不得推荐股份
受让方相关人员担任公司董事、监事、高
级管理人员，不得以任何形式变相让渡表
决权。
第六十一条公司的控股股东、实际控制 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定给公司造成损失的，应当承担 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
股股东应严格依法行使出资人的权利， 应严格依法行使出资人的权利，不得利用
不得利用利润分配、资产重组、对外投 利润分配、资产重组、对外投资、资金占
资、资金占用、借款担保等方式损害公 用、借款担保等方式损害公司和社会公众
司和社会公众股股东的合法权益，不得 股股东的合法权益，不得利用其控制地位
利用其控制地位损害公司和社会公众 损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东的利益。 主要股东、控股股东应当在必要时向公司
补充资本。
无 第六十八条 存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得
行使股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。
第七十四条 公司召开股东大会，应当 第八十条 召集人将在年度股东大会召开
于会议召开45日前发出书面通知，将 20日前或公司股票上市地要求的时间（以
会议拟审议的事项以及开会的日期和 孰早为准）通知各股东，临时股东大会将
地点告知所有在册股东。通知的内容、 于会议召开15日前或公司股票上市地要
形式和程序应当符合《股东大会议事规 求的时间（以孰早为准）通知各股东。通
则》的规定。拟出席股东大会的股东， 知的内容、形式和程序应当符合《股东大
应当于会议召开20日前，将出席会议 会议事规则》的规定。
的书面回复送达公司。
第七十五条公司根据股东大会召开前 删除
20日收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数
1/2以上的，公司可召开股东大会；达
不到的，公司应在5日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
第一百〇六条 公司召开类别股东会 第一百一十一条 公司召开类别股东会议，
议，应当于会议召开45日前发出书面 召集人将在年度类别股东大会召开20日
通知，将会议拟审议的事项以及开会日 前或公司股票上市地要求的时间（以孰早
期和地点告知所有该类别股份的在册 为准）通知各股东，临时类别股东大会将
股东。拟出席会议的股东，应当于会议 于会议召开15日前或公司股票上市地要
召开20日前，将出席会议的书面回复 求的时间（以孰早为准）通知各股东。
送达公司。 如公司股票上市地上市规则有特别规定
拟出席会议的股东所代表的在该会议 的，从其规定。
上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一
以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在5日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别规
定的，从其规定。
第一百一十条 董事由股东大会选举或 第一百一十五条 董事由股东大会选举或
更换，除本章程另有规定外，任期三年。更换，除本章程另有规定外，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
…… ……
董事在任期届满以前，股东大会不得无 董事可在任期届满前由股东大会解除其
故解除其职务。股东大会在遵守有关法 职务。股东大会在遵守有关法律、行政法
律、行政法规规定的前提下，可以以普 规规定的前提下，可以以普通决议的方式
通决议的方式将任何未届满的董事罢 将任何未届满的董事罢免（但依据任何合
免（但依据任何合同可以提出的索赔要 同可以提出的索赔要求不受此影响）。
求不受此影响）。
第一百二十三条 董事会设战略委员 第一百二十八条 董事会设战略委员会、薪
会、薪酬考核与提名委员会、审计委员 酬考核与提名委员会、审计委员会和风险
会和风险控制委员会等董事会专门委 控制委员会等董事会专门委员会。
员会。 董事会专门委员会对董事会负责，依照法
董事会专门委员会对董事会负责，履行 律法规、本章程和董事会授权履行职责，
有关法律法规和董事会授予的职权。 提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会由董事组成，均由董 董事会专门委员会由董事组成，均由董事
事长提名，报董事会批准。 长提名，报董事会批准。审计委员会、薪
酬考核与提名委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规则，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 总裁及其他高级管理 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人
人员的任职资格应符合有关法律法规 员的任职资格应符合有关法律法规和本章
和本章程的规定。 程的规定。
《公司章程》第一百一十一条关于董事 《公司章程》第一百一十七条关于董事的
的忠实义务和第一百一十二条第（四） 忠实义务和第一百一十八条第（四）-（六）
-（六）项关于董事勤勉义务的规定， 项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
除董事、监事以外其他职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
原条款 修订后条款
第二十条 公司召开股东大会，应当于 第二十条 召集人将在年度股东大会召开
会议召开45日前发出书面通知，将会 20日前或公司股票上市地要求的时间（以
议拟审议的事项以及开会的日期和地 孰早为准）通知各股东，临时股东大会将
点告知所有在册股东。拟出席股东大会 于会议召开15日前或公司股票上市地要
的股东，应当于会议召开20日前，将 求的时间（以孰早为准）通知各股东。
出席会议的书面回复送达公司。
第二十二条公司根据股东大会召开前 删除
20日收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数
1/2以上的，公司可召开股东大会；达
不到的，公司应在5日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
第二十六条除《公司章程》另有规定外，第二十六条除《公司章程》另有规定外，
股东大会通知应当向股东（不论在股东 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
大会上是否有表决权）以专人送出或者 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
股东名册登记的地址为准。对内资股股 册登记的地址为准。对内资股股东，股东
东，股东大会通知也可以用公告方式进 大会通知也可以用公告方式进行。
行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管
前款所称公告，应当于会议召开前45 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
日至50日的期间内，在国务院证券监 一经公告，视为所有内资股股东已收到有
督管理机构指定的一家或者多家报刊 关股东会议的通知。
上刊登，一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会议的通知。
第四十七条出席股东大会的股东，应当 第四十六条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
作为沪港通股票的名义持有人，按照实 与香港股票市场交易互联互通机制股票
际持有人意思表示进行申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
第六十条 公司召开类别股东会议，应 第五十九条 公司召开类别股东会议，召集
当于会议召开45日前发出书面通知， 人将在年度类别股东大会召开20日前或
将会议拟审议的事项以及开会日期和 公司股票上市地要求的时间（以孰早为
地点告知所有该类别股份的在册股东。 准）通知各股东，临时类别股东大会将于
拟出席会议的股东，应当于会议召开20 会议召开15日前或公司股票上市地要求
日前，将出席会议的书面回复送达公 的时间（以孰早为准）通知各股东。
司。
第六十一条拟出席会议的股东所代表 删除
的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总
数二分之一以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在5日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
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