股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2020-029
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2020 年 3 月 21
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材
料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2020 年 3 月 24 日 9:00 召开，采取现场和通讯表决的方式
进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划（草案）摘要》。
董事张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生系本次激励计划的激励对象；激
励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘隽系董事刘郁女士之姊妹，
激励对象刘卫红系董事刘郁女士之哥，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟。
因此，张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生已回避表决；杜建军先生、刘
郁女士、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见；
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意。
2、审议通过《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定并结合公司实际情况，特制订《2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生系本次激励计划的激励对象；激
励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘隽系董事刘郁女士之姊妹，
激励对象刘卫红系董事刘郁女士之哥，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟。
因此，张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生已回避表决；杜建军先生、刘
郁女士、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见；
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2020 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司 2020 年股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定
激励对象名单及其授予数量，确定股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、
行权价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；
④授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象
尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
⑧授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间
进行分配和调整；
⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生系本次激励计划的激励对象；激
励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘隽系董事刘郁女士之姊妹，
激励对象刘卫红系董事刘郁女士之哥，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟。
因此，张正华先生、李光耀先生、戴永祥先生已回避表决；杜建军先生、刘
郁女士、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。
4、审议通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2020 年 4 月 9 日召开公司 2020 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召
开 2020 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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