烟台园城黄金股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
相关事项的独立意见
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日召开
董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津市津彤源环保科技
发展有限公司 34%的股权、天津润祥锦华环保科技有限公司 100%的股权及天津
市能昭环保科技发展有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）等相关事宜。
作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《烟台园城黄金股份有限公
司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细
了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就
本次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议
通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审
议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及《烟台园城黄金股份有限公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次重大资产重组符合
相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集
配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计将成
为持有公司 5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。
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4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司
的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长
远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的
协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独
立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易
涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意
本次交易的相关事项及总体安排。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见》
的签署页）
全体独立董事签名：
施建福 周 巍 谭少平
2020 年 3 月 24 日
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