天津港股份有限公司董事会材料 SH600717
天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为天津港股份有限公司的独立董事，2019 年度我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规
定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司 2019 年度召开的董事会及相关会议，参
与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独
立董事的作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2019 年度主要工作情况述职如下，请审议。
一、独立董事的基本情况
席酉民：曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长，西安交通
大学副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大
学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董
事。
祁怀锦：曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续
教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学
院教授、博士生导师，天津港股份有限公司独立董事。
杜庆春：曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名
律师事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级
合伙人，天津港股份有限公司独立董事。
上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企
业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十
名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
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股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专
业委员会，履行了独立董事义务。在审议 2019 年各项议案时，我们
充分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专业委员会全部议
案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
独立董事出席董事会及股东会情况：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
席酉民 10 10 9 0 0 否 0
祁怀锦 7 6 4 1 0 否 0
杜庆春 7 7 4 0 0 否 0
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.承诺事项履行情况
公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三
项，其中三项正在履行。
履行中的承诺事项见下表：
承诺时间
承诺方 承诺主要内容
及期限
待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督促
天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权激励
机制。 2014 年 5
天津港 集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天 月 19 日
（集团） 津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先 、长期有
有限公司 投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需 效
要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择
权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合
理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团
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公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服
务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水
平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件
将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程
序转让予天津港股份。
天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集
团”）作为天津港股份有限公司（以下简称“天津港股
份”）的实际控制人，秉承原赋予天津港股份在码头项目
上的投资优先权和收购选择权承诺的精神，就渤海津冀港
2018 年
口投资发展有限公司（以下简称“津冀投资公司”）承诺
11 月 15
如下：
日、长期
着眼于未来发展需要，由天津港集团先行培育津冀投
有效
资公司，在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会计年
度盈利后，一旦天津港股份提出书面要求，天津港集团承
诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持津冀投资
公司的全部股权转让予天津港股份。
2.信息披露的执行情况
2019 年，公司披露定期报告 4 则，临时公告 31 则。公司能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”
的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒
介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会
决定进行更正的情况。
3.关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司印
发关联人名单事项进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内
部管理要求。
4.对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常
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性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外
担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存
在违反证监发[2003]56号文件规定的情况。
5.现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作
应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
公司于 2019 年 6 月实施了 2018 年度利润分配方案：以 2018 年
12 月 31 日股本总额 1,674,769,120.00 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.08 元（含税），共计 180,875,064.96 元；每 10
股派送红股 2 股（含税），共计派送 334,953,824 股，送红股后公司
总股本由 1,674,769,120 股增加至 2,009,722,944 股。剩余未分配利
润 6,158,841,206.18 元结转至以后分配。
我们认为：公司提出的2018年度利润分配预案及实施情况，符合
《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。
6.募集资金的使用情况
2019 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
7.聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年度公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期
内，公司未更换会计师事务所。
8.内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部
控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审
阅。
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我们注意到，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。我们认为，
公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制。
我们建议，公司在 2020 年夯实管理基础，提升管理强度，持续
改进，全面提升内部控制和风险控制管理水平。
9.董事会专业委员会的运作情况
2019 年，公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议，对
公司审计报告、会计师事务所从事 2018 年度公司审计工作的总结
报告、2019 年度续聘会计师事务所等事项进行了审议，在 2018
年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开
了 2 次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、《天津港股
份有限公司关于制定<天津港股份有限公司法律事务管理办法>的
议案》，并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立
意见。
2019 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会
议。审议了公司董事、监事、高管人员 2018 年年度报酬结算和
2019 年度薪酬计划及 2018 年度履责情况报告。董事会薪酬与考
核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年
度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情
况等进行考核、奖惩，对公司 2018 年年度报告中披露的公司董
事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
2019 年，公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 2
次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2018 年度履责
情况报告,专题会议审议通过了公司聘任总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书的议案。
2019 年，公司董事会各专业委员会严格按照《公司章程》及
相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程
序依法合规。
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四、总体评价
作为公司的独立董事，我们本着勤勉、务实的原则，认真履行职
责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深
入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，
持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实
保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的
作用。
以上报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
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（此页无正文，仅为天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
的签署页。）
独立董事：
2020 年 3 月 23 日
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（此页无正文，仅为天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
的签署页。）
独立董事：
2020 年 3 月 23 日
7
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（此页无正文，仅为天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
的签署页。）
独立董事：
2020 年 3 月 23 日
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