北京市万商天勤律师事务所
关于
北京久其软件股份有限公司
可转换债券回售
之
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所关于
北京久其软件股份有限公司可转换债券回售之
法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北
京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”），就公司可转换债券回售的相关事宜出具本法律意见书。
公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次可转换债券回售公告的必备文
件，随其他公告文件一起公告。
本所律师根据《募集说明书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1
一、公司可转换公司债券授权与批准
1、公司股东大会授权与批准
2016 年 8 月 22 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券
方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开
发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行
可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与公司发行可
转换公司债券相关的议案。
2、中国证监会批准
本次可转换公司债券发行于 2017 年 4 月 10 日获得中国证监会出具的“证监
许可[2017]392 号”文核准，核准公司向社会公开发行面值总额 7.8 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。
3、上市情况
2017 年 6 月 26 日，公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公
司向社会公开发行人民币可转换公司债券 780 万张，可转换公司债券于 2017 年
6 月 27 日在深圳证券交易所上市，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。
二、公司本次回售事项
2
1、根据《募集说明书》的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。”
2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
公司债券。
3、公司于 2020 年 3 月 6 日召开第七届董事会第四次（临时）会议及第七届
监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补
充流动资金的议案》，同意公司变更 2017 年可转换公司债券募集资金投资项目
“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和
“政企大数据平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募投项目剩余募集资金
40,249.65 万元及理财收益和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）
永久补充流动资金。独立董事发表独立意见，同意公司变更募集资金用途并永久
补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会。
4、2020 年 3 月 23 日，“久其转债”2020 年第一次债券持有人会议审议通过
3
了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募
集资金用途并永久补充流动资金事项。
5、2020 年 3 月 23 日，2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金用途并
永久补充流动资金事项。
综上，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》
规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司变更募集资金用途并永久补充流动资金已履行内部批准程序并取得
债券持有人会议同意，符合《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定；
2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有
人可按《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但需在回售申报期内进行回售申报；
3、公司尚需按照相关法律法规履行信息披露程序。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公
司可转换债券回售之法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师
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徐 璐 律 师
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2020 年 3 月 23 日
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