美思德:广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2020-03-25 00:00:00
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                     广发证券股份有限公司

            关于江苏美思德化学股份有限公司

       首次公开发行限售股上市流通的核查意见
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定的要求,广发证券股份有限公司(以下简称“广
发证券”、“本保荐机构”)作为江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“美思
德”、“公司”)首次公开发行的保荐机构,对美思德首次公开发行限售股解除限
售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:

一、本次限售股解除限售并上市流通类型
    江苏美思德化学股份有限公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2017〕307 号文)核准,向社会首次公开发行人
民币普通股(A 股)2,500.00 万股,发行后公司总股本为 10,000.00 万股。公司
股票于 2017 年 3 月 30 日在上海证券交易所上市交易。

    本次解除限售并上市流通的限售股为首次公开发行限售股,股东为佛山市顺
德区德美化工集团有限公司,锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月,现锁
定期即将届满。本次解除限售的股份数为 53,475,000 股,占公司股本总数的
53.13%,将于 2020 年 3 月 30 日解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 10,000.00 万股,其中有限售
条件流通股为 7,500.00 万股,无限售条件流通股为 2,500.00 万股。

    1、2018 年 5 月 3 日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》,同意以 2018 年 5 月 3 日为首次权益的授予日,向符合
条件的 39 名激励对象授予 898,000 股限制性股票,并于 2018 年 6 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票共计 898,000 股

                                     1
的登记工作;登记完成后,公司总股本由 100,000,000 股变更为 100,898,000 股,
其中有限售条件流通股为 54,373,000 股,无限售条件流通股为 46,525,000 股。本
次上市流通的限售股共 53,475,000 股占公司总股本的 53.00%。

    2、2018 年 9 月 5 日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》,同意以 2018 年 9 月 5 日为预留权益授予日,授予 2 名激励
对象 50,000 股,并于 2018 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成了上述限制性股票共计 50,000 股的登记工作;登记完成后,公司总
股 本 由 100,898,000 股 变 更 为 100,948,000 股 , 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为
54,423,000 股,无限售条件流通股为 46,525,000 股。本次上市流通的限售股共
53,475,000 股占公司总股本的 52.97%。

    3、公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议、于 2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行
回购注销的议案》等相关议案,同意公司对激励计划第一个解除限售期以及离职
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 305,400 股进行回购注销,
并于 2019 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述
限制性股票共计 305,400 股的注销工作。回购注销完成后,公司总股本由
100,948,000 股变更为 100,642,600 股,其中有限售条件流通股为 54,117,600 股,
无限售条件流通股为 46,525,000 股。本次上市流通的限售股共 53,475,000 股占公
司总股本的 53.13%。

    本次限售股形成后至今,除上述限制性股票激励计划相关事项导致公司股本
数量发生变化外,公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股解除限售并上市流通的有关承诺
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次申请解除股份限售的股东
作出的有关股份锁定承诺如下:

    公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺:“自公司股票上市
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司


                                        2
股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司上市后六个月
内如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于
发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于
发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行
承诺,本公司愿依法承担相应责任。”

    截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股解除限售并上市流通情况
    1、本次限售股解除限售并上市流通数量为 53,475,000 股;

    2、本次限售股解除限售并上市流通日期为 2020 年 3 月 30 日;

    3、本次限售股解除限售并上市流通明细清单如下表所示:
                          持有限售股数量      持有限售股占公司        本次上市流通数量    剩余限售股数量
     股东名称
                              (股)            总股本比例                (股)              (股)
佛山市顺德区德美
                                 53,475,000               53.13%             53,475,000                 -
化工集团有限公司


六、股本变动结构表
                                              本次解除限售并上市                      本次解除限售并上市
                   类别                                                变动数(股)
                                                流通前(股)                            流通后(股)

                1、其他境内法人持有股份                  53,475,000    -53,475,000                      -
 有限售条件
                2、境内自然人持有股份                      642,600               -               642,600
 的流通股份
                            小   计                      54,117,600    -53,475,000               642,600

        无限售条件的流通股份                             46,525,000     53,475,000            100,000,000

                  合   计                               100,642,600              -            100,642,600




                                                    3
七、核查意见
    经核查,本保荐机构认为:

    1、美思德本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通的事项符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定及首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

    2、美思德本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通事项的信息披露真
实、准确、完整。

    因此,本保荐机构同意美思德本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通
事项。

   (以下无正文)




                                     4
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名:




                      许一忠                    蒋   勇




                                                 广发证券股份有限公司



                                                          年   月   日




                                  5

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