关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行A股股票
并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王洋：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：漆遥，于2010年取得证券从业资格，曾经参与执行江苏亿通高科技股份有限公司A股IPO项目、昆明龙津药业股份有限公司A股IPO项目、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
项目组其他成员：莫鹏、姚惠超、潘闽松、杨璐薇、任纪州、冉菁菁、孙昊宇（四）发行人基本情况
公司名称： 成都先导药物开发股份有限公司
注册地址： 四川省成都高新区科园南路88号1栋3层
主要生产经营地址 成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18
号）
注册时间： 2012年2月22日（2019年3月26日整体变更设
立股份有限公司）
联系方式： 028-85197385
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨
询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，
业务范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的
主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物
库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务
以及新药研发项目转让。
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2019年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对成都先导药物开发股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
成都先导药物开发股份有限公司符合首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为成都先导药物开发股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都先导药物开发股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年5月27日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药
物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成
都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损
归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018
年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发
股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都
先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：不低于4,000万股（含4,000万股，且公开发行
股票的比例为本次发行后公司总股本的10%以上，以中国证监会同意注册后
的数量为准）。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司与主承
销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过
本次公开发行股票数量的15%；并授权董事会根据有关监管机构的要求、证
券市场的实际情况情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量；4） 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但
不限于向战略投资者配售股票）；5） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与
核心员工依法设立的专项资产管理计划；6） 发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理；7） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价
确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确
定发行价格；8） 募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新
分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目；9） 承销方式：余额包销；
10）股票上市地：上海证券交易所；
11）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准
及中国证监会注册后予以确定；12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。（2）其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政
府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相
关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保
荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通知和关联交易协议等），
并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行上市
和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行上市；2） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所
涉及事项的反馈意见；3） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的
实际需要，作出相关的承诺；4） 根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，
在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、
发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；5） 根据上海证券交易所、中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；6） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资
金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若
募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施
过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整）；7） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；8） 办理与本次发行上市相关的手续，包括但不限于在本次发行完成后根据相关
法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；9） 本次发行完成后，根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）
有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜以及
其他相关行政审批程序；10）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次
发行上市事宜；11）聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾
问等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；12）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的其他事宜；13）上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。（3）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》具体内容如下：
根据公司发行及上市方案以及实际情况，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
项目 本次以募集资金投入（万元）
1. 新分子设计、构建与应用平台建设项目 49,795.51
2. 新药研发中心建设项目 16,207.36
合计 66,002.87
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行上市实际募集资金高于募集资金投资项目投资额，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
（4）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有或承担。
（5）《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》
审议确认公司（含合并报表范围内的下属企业）2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度与关联方发生的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（6）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
审议通过《成都先导药物开发股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》。
（7）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实、准确、完整的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（8）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，保护投资者的利益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响制定了相应填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《科创板注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（》发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、采购成本变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。2019年3月8日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以先导有限截至2018年11月30日经审计后的账面净资产402,644,120.92元中的360,000,000元折合为360,000,000股，每股面值人民币1元。发行人于2019年3月24日召开股份公司创立大会，于2019年3月25日取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》，于2019年3月26日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》，法定代表人为JIN LI（李进）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限2012年2月22日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从先导有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都先导公司2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”
德勤出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“2019年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司所有资产、负债等均已整体进入股份有限公司。发行人拥有与业务经营相关的经营场所、机器设备、专利技术、非专利技术、软件著作权、注册商标以及其他资产的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：发行人董事、监事、高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立性：发行人设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，银行账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立性：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了若干职能部门和内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。发行人所设机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：发行人具有独立完整的技术研发、原料采购、产品生产和销售等业务经营体系，具有独立面向市场持续经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。
发行人控股股东、实际控制人JIN LI（李进）控制的其他企业包括聚智科创、聚智科成，该等企业均不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人JIN L（I 李进）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
③关联交易情况
2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月，公司不存在关联方销售，关联采购占营业成本比例分别为23.12%、6.21%、4.12%及0.17%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
A. 公司董事最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的董事会构成为JIN LI（李进）、陆恺、刘汉碧、王少兰、张驰、曹勇、任明非。
2018年5月26日，华博器械发出《成都先导药物开发有限公司董事会成员免职书》，免去刘汉碧在先导有限的董事职务。鼎晖新趋势发出《成都先导药物开发有限公司董事会成员委派书》，委派王霖为先导有限的董事会成员。该次董事变动系公司股权结构变动而由新股东提名董事取代原股东提供董事。
2019年3月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举JIN LI（李进）、陆恺、陈永存、李建国、任明非、王霖、魏于全、余海宗、刘泽武为公司第一届董事会成员，其中魏于全、余海宗、刘泽武担任独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举JIN LI（李进）为董事长，选举陆恺为副董事长。该次董事变动系完善公司治理结构而增加独立董事、股东更换提名董事。
B. 公司监事最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限未设监事会，设徐晨晖一名监事。
2019年3月13日，先导有限召开职工代表大会选举刘观赛为公司职工监事，任期三年。
2019年3月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱艳飞、徐晨晖为股东代表监事，与职工监事刘观赛共同组成股份公司第一届监事会，任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议选举朱艳飞为监事会主席。该次监事变动系完善公司治理结构增加职工监事及股东代表监事。
C. 公司高级管理人员最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的总经理由JIN LI（李进）担任，财务总监由胡春艳担任。
2019年3月24日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议聘任JIN LI（李进）担任总经理，万金桥担任研发化学中心副总裁，窦登峰担任先导化合物发现中心执行总监，李蓉担任运营副总裁，胡春艳担任财务总监，耿世伟担任董事会秘书，袁梦担任人力资源总监，任期三年。
自2017年1月1日至今（李蓉自2017年10月至今），上述人员均就职于公司，发行人整体变更设立时为规范公司内部管理、提高管理水平而将相关人员聘任为发行人高级管理人员。
截至本发行保荐书出具之日，未发生公司高级管理人员离职的情形。
D. 公司核心技术人员最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的核心技术人员为JIN LI（李进）、万金桥、窦登峰、刘观赛。
2019年3月24日，先导有限引入核心技术人员Barry A. Morgan，发行人全资子公司先导特拉华与Barry A. Morgan签署了劳动合同。在与先导特拉华签署劳动合同之前，Barry A. Morgan与先导有限签署了顾问协议，自2016年6月23日起作为先导有限的
顾问提供相关咨询服务。
截至本发行保荐书出具之日，未发生公司核心技术人员离职的情形。
综上所述，最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本保持稳定、没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为JIN LI（李进），没有发生变更。截至本发行保荐书出具之日，JIN LI（李进）直接持有发行人22.744%的股份表决权，并通过聚智科创间接控制发行人10.737%的股份表决权，合计控制发行人33.481%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本发行保荐书出具之日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年6月30日，发行人母公司资产负债率为12.31%；2019年1-6月净利润为5,967.25万元，利息保障倍数为312.28倍，流动比率5.98倍，速动比率5.79倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，发行人及其境内子公司不存在重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2010年—2018年全球药物CRO行业的销售额稳步增长，由251亿美元上升至489亿美元，年均增长率达到8.69%，占全球药物研发费用的比例由2010年的23%上升至2018年的36%。近年来随着我国新药研发环境的逐步成熟，研发投入不断增加，我国药物发现CRO市场规模呈快速增长态势，2011-2018年年复合增长率达到24.8%，属于CRO行业增长最快的细分领域。作为新药研发最前端的环节，药物发现在新药研发中具有举足轻重的地位。目前我国药物发现CRO企业全国约一百家左右，整体呈现龙头企业引领，中小企业创新特色发展局面。预计至2022年中国药物发现的市场规模将达到220亿元，2018至2022年复合增长率约为30%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为药物研发的早期阶段——药物发现领域的相关研发服务，具体包括DEL筛选服务、DEL库定制服务、化学合成服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医
学研究和试验发展”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所
处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”，属于战略新兴产业，符合
国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”之“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）”；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发”，以及“第一类 鼓励类”之“三十一 科技服务业”之“6、分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人JINLI（李进）的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人JIN LI（李进）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届第二次董事会、2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。
1、发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，公司将适时要求其作出上述承诺并要求其履行。
2、发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：
1）本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序 股东 股份数（股） 持股比例（%）
号
1 JINLI（李进） 81,876,948 22.744
2 拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限 59,153,274 16.431
公司
3 成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合 38,651,163 10.737
伙）
4 拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙 37,667,721 10.463
企业（有限合伙）
5 深圳市钧天投资企业（有限合伙） 24,059,859 6.683
6 成都腾澜生物技术合伙企业 21,973,871 6.104
7 Jumbo KindnessLimited 19,925,581 5.535
（中文名称“巨慈有限公司”）
8 重庆渤溢新天股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 18,000,002 5.000
9 嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙） 16,967,441 4.713
10 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限 14,567,441 4.047
合伙）
11 钧天创业投资有限公司 13,607,862 3.780
12 Long Star GrowthGroup Limited（中文名 10,548,837 2.930
称“长星成长集团有限公司”）
13 北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙） 3,000,000 0.833
合计 360,000,000 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的12家机构股东中，6家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
根据成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）（简称“聚智科创”）出具的确认函并经核查，聚智科创是成都先导的股权激励员工持股平台，聚智科创的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，聚智科创不存在向其他投资者募集资金的情形；聚智科创在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，聚智科创不存在其他对外投资的情况。聚智科创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据拉萨经济技术开发区华博器械有限公司（简称“华博器械”）出具的确认函并经核查，华博器械的股东向其出资的资金来源均为自筹资金，华博器械不存在向其他投资者募集资金的情形；华博器械在经营过程中将严格按照股东签署的公司章程予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。华博器械不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业（有限合伙）（简称“东方佳钰”）、出具的确认函并经核查，东方佳钰的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，东方佳钰不存在向其他投资者募集资金的情形；东方佳钰在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，东方佳钰不存在其他对外投资的情况。东方佳钰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据成都腾澜生物技术合伙企业（有限合伙）（简称“腾澜生物”）出具的确认函并经核查，腾澜生物的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，腾澜生物不存在向其他投资者募集资金的情形；腾澜生物在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，腾澜生物不存在其他对外投资的情况。腾澜生物不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
Long Star Growth Group Limited（中文名称“长星成长集团有限公司”）、JumboKindness Limited（中文名称“巨慈有限公司”）系境外公司，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
据此，上述6家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余6家机构股东深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司的基金管理人为深圳市九野钧天创业投资管理有限公司；（2）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司；（3）重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人为重庆渤溢股权投资基金管理有限公司；（4）嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市拾玉投资管理有限公司；（5）北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）的基金管理人为燕园同德（北京）投资基金管理有限公司。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司及其管理人深圳市九野钧天创业投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人重庆渤溢股权投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（4）嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳市拾玉投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（5）北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）及其管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分两次支付给券商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付首期款项。
此外，本机构已聘请BDB Pitmans LLP担任本次证券发行的保荐机构/主承销商境外法律顾问。保荐机构/主承销商境外法律顾问的英国律师监管局编号（SRA ID）为448617。保荐机构/主承销商境外法律顾问同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供境外法律服务，服务内容主要包括：根据保荐机构/主承销商的要求，就其咨询的问题提供英国法律意见。计费方式为主要按工作时间（小时）计费。聘请保荐机构/主承销商境外法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商境外法律顾问。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未支付任何款项。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了GreenbergTraurig, LLP、Shakespeare Martineau, LLP、Reid&Wise, LLC为本项目的境外法律顾问,提供与境外法相关的法律意见；聘请了广州标点医药信息股份有限公司为本项目的行业顾问，提供行业研究咨询服务；聘请了成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司为本项目的募投咨询顾问，提供募投相关资询服务；聘请了成都语言家多语信息技术有限公司为本项目的翻译机构，提供申报外文文件翻译服务；聘请了上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本项目的媒体管理和投资者关系管理顾问。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）DEL技术并非目前主流筛选技术，其商业化存在不确定性的风险
DEL技术整体发展时间较短，在药物工业规模化应用的时间不到十年，同时，DEL技术目前在药物发现领域的筛选方法中应用程度及市场占有率仍较低。目前其他筛选方法均有药物成功上市的案例，而DEL技术筛选获得的药物目前最快进度为临床Ⅱ期，尚没有药物成功上市的案例，未来一段时间内该技术是否能够规模化和商业化存在不确定性的风险。
（2）DEL技术尚未完全成熟，存在技术局限性的风险
①DNA编码标签带来的合成方法限制
由于核酸的水溶性决定了DEL反应须在水中或者含有一定比例的水溶剂中进行，并且为了保护编码 DNA 结构信息的完整性反应条件要足够温和，因此并非所有的经典有机化学反应都适用于DEL的化合物合成。不同的化学反应决定了DEL化合物库独特性，能够应用于DEL的化学反应类型和种类在一定程度上决定了DEL库的分子种类规模上限，进而影响DEL库的化合物结构多样性。
如未来一段时间科学界和工业界无法研发创造或解决反应条件等问题使得更多的化学反应可以应用于DEL的构建，则公司的DEL库分子规模增长速度将受到一定影响，进而影响公司主营业务的发展；或者科学界和工业界即使能够解决上述问题，但化学反应条件成本巨大、难以实现或不适用于商业化，则可能导致公司自有DEL
库建库成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
②组合化学技术带来的准确性问题
DEL筛选技术的核心基础是通过DNA的序列信息对小分子进行一对一编码，筛选得到苗头化合物或者先导化合物之后通过 DNA测序得到分子结构信息，从而提高筛选的成功率。但是DEL的合成过程中涉及许多种不同结构的化合物试剂在不同的化学反应条件下的结合，这一过程的结果，即，产物的分子结构以及每一个产物的量，因为过程和化学反应的复杂性，存在一定不确定性。总体上讲，从上千亿甚至万亿级别的混合物中筛选出具有亲和力的小分子，与传统单一分子的高通量筛选相比，存在技术上的复杂性和不确定性。
随着公司自有DEL库分子种类规模的不断扩大，上述复杂性和不确定性将持续增加，如公司不能很好的解决上述问题，在建库技术和质量控制方面不能够保持持续的迭代升级，则将会导致公司先导库的筛选质量下降以及筛选成本上升，进而影响公司DEL筛选、库定制和新药研发业务的发展；或者公司即使能够解决上述问题，但所花费的时间和成本巨大导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
③筛选应用场景的局限性
DNA编码化合物库技术目前应用场景和范围还存在一定的局限性。一方面筛选对象主要针对纯化的生物靶点进行亲和力筛选，因此对于难以表达纯化的靶点或者活细胞体系等功能性靶点筛选比较困难。另外一方面由于DNA编码的影响，对于部分会对DNA分子本身进行修饰或降解的生物靶点，DNA编码化合物库技术会受到一定程度的干扰。
由于DEL技术的库分子均带有DNA片段，该特性使得DEL技术较难应用于部分复杂体系生物靶点筛选场景，未来一段时间，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术筛选应用场景和范围上未能研究突破，使得DEL技术可以用于蛋白以外的复杂体系生物靶点，如细胞筛选等，而高通量筛选技术在这方面已有较为成熟的应用经验，若其不断发展使得成本下降，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在其他技术（如：基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等）方面有重大研发进展和技术突破，使得其在复杂体系生物靶点（如：细胞、组织等）筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务。此外，如科学界对于上述技术问题的解决方案最终难以应用于工业，或商业化应用成本过高，导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
（3）药物筛选领域技术替代性风险
目前，早期药物发现市场对于药物发现有多种筛选方法，主要包括传统的高通量筛选（HTS）、基于结构化的药物筛选（SBDD），基于片段化结构的筛选（FBDD）和虚拟筛选等，未来一段时间内，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术各项局限性应用方面未能取得实质性的研究突破，或各项技术进步缓慢而未能达到工业界实际需求，而高通量筛选、基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等传统技术或新兴技术在效率和成本方面不断发展完善，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在这些技术方面有重大研发进展和技术突破，使得其在药物筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务；加之目前医药企业高额的研发投入促进了药物发现领域的技术发展和创新速度，未来一段时间可能出现全新的技术，并证明其在药物发现领域的独特优势，如公司未能及时发现或者无法克服DEL技术固有的局限性，亦或者无法应对该技术对DEL技术的替代性问题，则公司主营业务将面临不利局面。因此DEL技术存在被目前现有技术以及其他创新性药物筛选方法所取代的风险。
（4）新药研发存在的风险
发行人目前主要在研新药项目中，有1个正在临床I期试验阶段，有1个正在预备向国家药监局申报临床许可，其余项目处于临床前研究阶段。这些项目部分涉及机制新颖、结构独特的全新分子实体，且全部属于自主研发项目，上述项目研发进展存在重大不确定性的风险。
发行人所进行在研新药项目，多数都有竞争品种在研或已上市。由于无法准确预测相关项目与竞争品种之间可能存在的竞争优劣，也不能保证其疗效优于现有的标准疗法，故上述新药项目的转让存在重大不确定性的风险。
随着上述新药项目研发进度陆续进入临床后，相关投入将持续增加，未来公司如项目未能及时转让，或项目进度未达预期，则存在项目前期投入无法收回的风险。
公司目前在研新药多为1类创新药，现行医药政策鼓励创新药优先纳入医保，未来医保政策如果对创新药的支持力度降低，可能导致发行人新药项目转让难度加大。
（5）核心技术人才流失及核心技术泄密风险
DEL技术正在被医药工业和医药研发服务公司所关注，而技术人才是该领域的关键资源之一，如公司未来研发团队技术人才特别是中层骨干和核心技术人员有所流失，则对公司的业务发展造成一定的不利影响；如果公司的人才培养制度及人才激励机制不能满足研发团队的需求，亦或者公司未能为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟，可能会限制公司研发团队规模和质量的提高，从而造成公司业务承接能力的不足；随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才流失及其导致核心技术泄密的风险，如核心技术人才和商业机密被同行业竞争对手获取，则可能使得其他公司在DEL领域技术迅速发展，业务规模快速提升，加速其追赶和超越发行人，并因此对公司在行业内的竞争力及公司盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）发行人存在业务单一的风险
发行人核心技术为DEL库的设计、合成和筛选，相关主营业务亦围绕该项技术而开展，因此发行人未来的业务增长主要依赖于DEL技术的发展和在早期药物发现领域的应用。若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响；如果DEL技术领域遇到无法克服的技术瓶颈和障碍，使得其无法满足药物工业对于创新药物筛选的需求，或将导致其在药物筛选领域的整体市场占有率长期处于较低水平，而发行人又未能及时转变经营策略找到新的技术方法替代DEL技术，则发行人的主营业务发展将面临不利局面。
如果未来数年时间内，利用DEL技术筛选获得的药物进入临床之后表现不及预期，或候选药物在临床Ⅰ期/临床Ⅱ期/临床Ⅲ期最终未能达到临床研究终点，或者药物上市后疗效和销售未达预期，则可能使得发行人DEL筛选服务业务后续部分或全部里程碑收入无法获得，并且可能导致发行人新药项目无法或者无法以预期价格在各个研发节点进行转让，进而影响公司新药研发项目转让收入的取得。
（2）DNA编码化合物库技术开放对公司业务拓展存在不利影响的风险
根据药明康德官方网站披露，其于2018年12月和2019年9月分别推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。其中DELopen属于DNA编码化合物库技术的开放性平台，DEL库的拥有方和具有药物筛选需求的学术研究机构可在该平台上沟通合作，用户可申请免费的DEL化合物库试剂盒用于学术研究。DELight服务的用户可获得一个内含80多亿个DNA编码小分子化合物的DEL试剂盒，并可根据使用手册自助完成靶点亲和筛选实验，药明康德完成后续的实验和分析后，用户可根据报告结果决定是否开展后续研究。
药明康德推出的上述DNA编码化合物库技术开放，以发放试剂盒的形式由客户自行筛选，降低了DEL技术的使用门槛，有利于DEL技术的推广普及，对于客户而言所需花费的整体成本较低。报告期内，发行人主要在自有实验场地为客户提供定制化的筛选和库定制服务并将服务成果反馈给客户，并未采用类似药明康德的DEL技术开放的业务推广策略和商业模式。
一方面，随着药明康德DEL相关业务的推广和扩大，未来可能与发行人形成价格和市场竞争，进而导致公司DEL业务毛利率下降或市场拓展难度加大；另一方面，若药明康德持续投入大量人力物力迅速提升其DEL库规模及质量，并继续保持其DEL开放的商业模式，且该模式成为DEL行业的主流商业模式，则可能对发行人现有以定制化服务为主的经营模式形成冲击和不利影响。
（3）发行人“靶点排他机制”对公司业务拓展存在不利影响的风险
发行人的先导库内的化合物结构权属归属于发行人所有，公司确保其新药研发项目与客户筛选项目之间不存在利益冲突的机制为靶点排他机制。具体来讲，公司接受客户的筛选项目委托以靶点为基础，客户一旦确定某个筛选靶点，会拥有一定的排他期（通常为3年，具体以合同约定为准），在排他期内公司既不会再接受其他客户对于相同靶点的筛选服务委托，也不会针对该靶点进行自主新药项目筛选。由于受到上述靶点排他机制的制约，公司在排他期（通常为3年）内对于同一靶点，仅能够接受一家客户的委托。
根据相关文献统计显示，截至2017年1月FDA已批准的药物中，药物靶点总数为893个，其中小分子药物靶点为749个，此数据未包含尚未成药和正在开发中的靶点。报告期内，公司已执行靶点筛选项目数量约为150个，2016-2018年及2019年1-9月，公司执行的靶点筛选项目数量分别为18个、38个、53个和41个。根据公开报道，按照已上市药物和临床研究药物数量统计的国内前20大热门靶点和全球前10大热门靶点中，发行人报告期内筛选的上述靶点中分别包含4个和3个。最近一年及一期，公司DEL筛选业务合同中单个靶点的平均单价分别为172.90万元和194.42万元。
由于受到“靶点排他机制”制约，随着发行人每年承接的靶点数量不断增加（以3年为单位滚动计算），处于靶点排他期内的靶点数量将随着增加，未来可承接的客户
靶点委托数量将受到限制，从而相关业务拓展受到一定不利影响。
（4）库分子规模并非衡量DEL库的唯一指标，先导库扩建存在不能确保带来经济利益的风险
DEL技术行业内评价DEL库的关键业务指标主要为DEL库内分子种类数量以及库内分子质量，而分子质量通常为：多样性、新颖性和成药性，此外还包括DEL库规模化合成的质量控制等。DEL库内分子结构种类的数量并非绝对和唯一指标，因此公司未来先导库规模的扩大并不一定代表公司DEL库综合质量随之提升。
此外，先导库的扩建升级需要公司对于现有建库技术进行研发和再创新，需要研发新颖的母核结构、建库试剂甚至新的化学反应类型，具有一定的未知性和不确定性，且需耗费大量的人工和材料成本，而先导库规模的提升并非基于客户的委托，并不一定带来更多的DEL筛选服务、DEL库定制等业务，故先导库建库扩建、升级可能不能带来经济利益的流入。
（5）公司海外业务收入比例较高，存在受到中美贸易摩擦影响的风险
报告期内各期，公司超过90%的收入均来自于海外，而来自美国地区的收入比例均超过80%，属于技术服务出口型企业。若中美之间贸易摩擦继续加剧，贸易政策发生重大不利的变化，发行人主营业务开展或将受到不利影响。
当前中美贸易政策的变化对公司主营业务开展的主要影响包括以下两个方面：
1、中国对部分进口产品加征关税导致公司部分的采购成本上升
中国自2018年8月23日起对美国部分进口产品加征5%-25%关税，公司目前部分仪器设备及耗材在此次加征关税产品目录内，主要为原产于美国的高通量测序仪等，高通量测序仪主要用于公司建库及筛选过程中的DNA编码测序。
此外，若中国对美国贸易政策发生变化，扩大加征关税产品目录，或将导致发行人采购仪器设备及耗材的成本进一步增加。
2、中美贸易政策变化可能导致对收入的影响
截至2019年9月，中美贸易摩擦过程中美方共宣布四轮对华商品加征关税措施。关税加征商品清单显示涉及到的产品和服务类型主要包括农畜产品、钢铁、服装、家居制品、数码产品、化工品、机械零件等。涉及医药行业的主要包括用于制药的动植物制品、医用空胶囊、玻璃器皿等耗材或器具。医药研发相关技术服务不在加征关税之列。此外，我国禁止出口限制出口技术目录也未将医药研发相关技术服务纳入禁止或限制范围。
发行人属于技术服务出口型企业，目前中美贸易形势暂未对发行人来自美国地区的收入造成负面影响，若中美之间发生贸易摩擦导致相关贸易政策发生不利变化，或中国对技术服务出口美国的政策发生改变，或将导致发行人业务开展受到不利的影响。
美国地区收入下降比例对净利润影响的模拟测算情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期净利润 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
收入减少5%对毛利润影响 -343.09 -509.18 -146.99 -20.62
占当期净利润比例 -5.75% -11.33% 6.37% 0.90%
收入减少10%对毛利润影响 -686.19 -1,018.36 -293.99 -41.23
占当期净利润比例 -11.50% -22.65% 12.74% 1.79%
收入减少15%对毛利润影响 -1,029.28 -1,527.55 -440.98 -61.85
占当期净利润比例 -17.25% -33.98% 19.11% 2.69%
注：根据美国地区每期平均毛利率进行测算。
若美国地区收入下降5%，则2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，模拟测算主营业务毛利将分别下降20.62万元、146.99万元、509.18万和343.09万元。
（6）客户相对集中的风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司向前五大客户销售的收入分别为1,288.29万元、4,180.91万元、10,753.94万元和7,323.75万元，占当期营业收入的比例分别为78.42%、78.56%、71.13%和68.48%，公司的客户集中度相对较高。若未来因公司主要客户经营状况不佳或因公司无法及时满足客户需求等原因，导致公司主要客户对公司产品的需求量降低，则可能对公司的业务经营、财务状况产生不利影响，进而导致公司利润下滑。若未来公司主要客户研发策略有所变化，例如降低小分子药物的研发布局，加大生物药的研发投入占比，或者整体降低DEL筛选策略的研发费用投入，亦或者上述主要客户未能持续开发出新的可供筛选的药物靶点，而发行人又未能持续发展新客户以降低客户集中度，则公司相关业务将发展缓慢或面临不利局面。
（7）对医药企业研发投入依赖性风险
公司属于药物发现领域的研发服务公司，主要在药物早期发现阶段对外提供服务获取收入，公司客户主要为跨国药企、国际生物技术公司及国内创新性制药企业，因此上述客户群体对于研发的整体投入力度对公司收入影响较大，如果未来医药行业内整体研发投入力度下降，或对于早期药物发现阶段的研发投入降低，将对公司业务发展及收入造成不利影响。
如果未来一段时间内，利用DEL技术筛选获得的候选药物进入临床的药物未取得临床研究进展或药物进入临床后表现不及预期，亦或者临床Ⅰ期至临床Ⅲ期研究最终未能达到临床研究终点，则生物医药企业客户对该技术的认可有所下降，亦或者药物工业上后续未有持续的DEL技术筛选出的候选药物进入临床，则可能使得药物工业减少对DEL研发策略的整体投入，进而导致公司将无法继续获得DEL筛选及建库业务，公司主营业务将面临不利影响。
（8）市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，如药明康德、康龙化成，以及一些规模尚小但具有特色型技术的CRO公司，而这些公司在布局早期药物筛选阶段业务后，也纷纷开始尝试进入DNA编码化合物库技术领域。药明康德已着手开展了DEL技术领域的研发布局，于2018年12月和2019年9月分别了推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。若药明康德等大型CRO公司大力布局DEL技术领域，加大相关资金及研发投入，而公司相关技术创新和业务发展速度不及预期，则发行人有可能在未来一段时间内被上述公司逐步赶超，进而导致公司业务发展受到限制，盈利能力大幅下降；若目前规模尚小的特色型CRO
公司进入DEL技术领域取得突破性进展，并采取积极或更为低价的竞争策略，或将导
致DEL技术服务市场竞争加剧，公司相关市场份额和盈利水平有所降低。
此外，近几年由于跨国药企纷纷布局DEL技术并加大了投入力度，原本在DEL技术领域内的国外竞争对手X-Chem（美国）等公司在DEL库规模、合作数量等方面均有了一定程度的发展，若发行人在建库技术、分子库规模、DEL库质量等方面无法持续提升，或未来技术发展速度不及竞争对手，则可能导致公司现有市场份额和盈利能力有所下降；若上述竞争对手采取积极或更为低价的竞争策略，则可能将导致公司盈利水平有所下降。除此之外，如果发行人在基于DEL领域的技术创新相较于其他新技术在药物筛选领域的应用失去竞争力，公司业务也可能受到不利的影响。
（9）公司拥有的DEL库意外损毁的风险
公司目前主营业务关键资源要素之一——先导库，其物理存在形态为冻干粉末，保存于低温冰箱中，另外，先导库还包含大量化合物结构信息、各子库化学合成过程信息、分析化学的数据、靶点筛选结果数据、筛选信息分析算法、筛选化合物活性验证数据等。如果因为不可抗力，包括但不限于：自然灾害导致的实验室损毁、意外导致的长时间停电等，发行人的核心资源DEL库的物理样品和信息数据库可能受到损毁或流失，并且在短时间内无法完全恢复，或将导致客户流失并对其业务造成重大不利影响。
3、内控风险
（1）公司未来规模扩展引致的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。
（2）实际控制人持股比例较低的风险
发行人的股权结构较为分散。截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人JINLI（李进）直接持有公司22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司10.737%的股份表决权，合计控制公司33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照4,000万股计算，本次发行完成后，JIN LI（李进）直接持有公司的股份表决权比例将降至20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至9.663%，合计控制公司的股份表决权比例将降至30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。
发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
4、财务风险
（1）发行人实验室及办公场所均为租赁性质，上述场地装修费用较高，存在未来可能无法续租而导致损失的风险
发行人于2018年末搬迁至成都生物城，实验室及办公场所为租赁性质，按照相关合同约定租赁期为10年，租期开始3年后（2021年11月30日）将再次商议确定价格。上述场地装修费用较高，计入长期待摊费用，截至2019年6月30日，长期待摊费用余额为6,108.69万元，按十年进行摊销。若2021年11月30日后发行人无法续租相关实验室及办公场所，可能存在导致发行人前期的装修投入较大而造成损失的风险。
（2）税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人享受了多项税收优惠，包括高新技术企业所得税税收优惠（2016年度至2018年度执行15%的企业所得税税率）、所签订的技术转让及技术开发合同按照国家及地方相关规定履行相关程序并在国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局备案后享受增值税免税优惠。
如相关税收优惠政策发生变动，公司不能继续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
2016年11月4日，发行人获发《高新技术企业证书（》证书编号GR201651000138），证书有效期为三年。发行人取得的高新技术企业资格将于2019年11月到期，发行人正在按照程序申请复审。报告期内，发行人享受高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。发行人2016 年度、2017 年度亏损，2018 年度盈利金额不足以弥补以前年度亏损，因此当年未缴纳企业所得税；自2019年1月1日至6月30日的期间，发行人暂按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。若发行人高新技术企业资格复审未获得批准，或国家相关税收优惠政策发生不利变化，发行人将按照25%的税率缴纳企业所得税，公司的利润水平将受到一定程度影响。
（3）报告期内公司净利润主要依赖政府补贴的风险
公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费，前述资金及经费协助公司进一步提高了研发和创新能力，并提升了经营业绩。2016年、2017年及2018年度及2019年上半年，公司计入损益的政府补助分别为778.10万元、1,012.27万元、1,930.46万元和4,347.71万元，2018年度及2019年上半年公司计入损益政府补助占当期净利润比例分别为42.94%和72.86%。同时，发行人未来获得新的政府补贴金额和时间具有较大不确定性，从而会对公司的利润水平产生一定的影响。
（4）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司应收账款账面价值分别为270.17万元、320.68万元、2,494.62万元和2,297.29万元，占流动资产的比例分别为3.28%、4.04%、7.01%和6.05%。如果宏观经济形势下行或个别客户发生经营风险，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（5）汇率风险
公司来自于海外的收入占比较高，2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，分别达到93.25%、90.72%、95.67%和98.38%，主要以美元和欧元计价，人民币汇率波动对公司服务业务产生不利影响。报告期内，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失（收益）为23.52万元、-51.83万元、-229.74万元和76.62万元，如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。
（6）毛利率下降风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为24.23%、66.62%、82.66%和80.46%。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，则公司毛利率出现下滑，将影响公司整体盈利水平。
（7）研发费用较高风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司研发费用总额分别为1,605.43万元、4,621.40万元、6,186.44万元和3,705.86万元，研发费用率分别为97.72%、86.84%、40.92%、和34.65%，最近三年公司研发费用金额逐渐增加与营业收入的增长趋势相符。
研发费用投入与效益产生之有一定的滞后效应，如公司的短期大规模研发费用投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8）发行后净资产收益率稀释风险
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为-41.31%、-29.27%、25.62%和4.30%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，若募集资金投资项目的实施在短期之内不能为发行人带来预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
5、法律风险
（1）知识产权侵权风险
经过多年的技术开发和业务积累，公司已经形成了以DEL技术为核心、并以此为基础不断发展和创新的多项核心技术。公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但由于市场竞争日趋激烈，第三方对公司知识产权的侵权行为仍可能发生。同时，公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权。
此外，公司部分研发人员来自于国际、国内知名医药企业，考虑到知识产权纠纷的复杂性，若该等研发人员或其参与研发的公司自有知识产权，被包括前述医药企业在内的第三方提出违约或侵权指控而引起知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生较大的不利影响。
（2）主要生产经营地租赁搬迁的风险
公司通过与成都生物城签署《“成都天府生物产业孵化园”房屋租赁合同》承租了位于成都天府生物产业孵化园C地块的成都天府生物产业孵化园C2栋物业，并将该物业作为公司的主要生产经营地。若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与公司续签新租赁合同等，公司将面临续租成本增加甚至无法续租的风险，会对公司的生产经营受到不利影响。
（3）主要生产经营地未取得房屋所有权证的风险
截至本发行保荐书签署之日，成都生物城尚未就其租赁给公司的成都天府生物产业孵化园C2栋物业取得房屋所有权证。成都生物城已就前述物业对应的地块取得了《不动产权证书》，并就前述物业的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据成都生物城于2019年3月13日出具的说明，鉴于成都天府生物产业孵化园内部分规划建筑尚处于在建状态，成都生物城将在园区内所有规划建筑竣工后再统一办理竣工、环保、消防、安全等验收及不动产权证书。如成都生物城因任何原因无法取得该物业的房屋所有权证，并导致公司无法继续租赁使用该物业，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）补缴社会保险、住房公积金差额的风险
公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，同时，存在未按照实发工资为基数为员工缴纳社会保险的情形。
经测算，公司如为全员缴纳并按照实发工资为基数缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需补交的金额合计分别为255.06万元、401.11万元、518.60万元和186.64万元，其中应由公司承担部分的金额分别为179.74万元、282.22万元、359.58万元、124.32万元。
如未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出补缴要求或对公司进行相关处罚，则公司可能会被要求严格按照相关规定补缴社会保险或住房公积金或支付罚金，进而对公司的经营造成一定影响。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目金额较大的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
另外，本次募资资金投资项目规模较大，募投项目实施后土地使用权和固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
（2）公司募投用地尚未落实的风险
发行人“分子设计、构建与应用平台建设项目”“新药研发中心建设项目”均拟选址成都天府国际生物城。截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
2019年5月12日，发行人与成都天府国际生物城管理委员会签署了《投资合作协议》，成都天府国际生物城管理委员会承诺，在符合相关法律规定的前提下，依法公开出让位于成都天府国际生物城面积约60亩的土地用于项目建设，地块用途为工业用地，出让年限20年，供地方式为挂牌，发行人须按规定参与竞买，依法取得土地使用权。
若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
7、其他风险
（1） 发行失败的风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因
素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总市值未达到
招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（2）公司未来可能无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为-2,297.42万元、-2,308.07万元、4,496.05万元和5,967.25万元，最近一年及一期，公司已经实现盈利。然而，若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响。同时，若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，将影响公司整体盈利水平，进而可能存在公司经营业绩下滑甚至出现亏损的风险。
（3） 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2018年11月30日时存在累计未弥补亏损，主要原因为公司自2012年成立以来，一直围绕着DEL技术进行研发，研发投入较多且实现规模化收入时间相对较晚，实现盈利时间相对较短。尽管截至2019年6月30日，发行人累计未分配利润已经为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
（4） 本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但由于募集资金投资项目尚在建设过程中，暂不能在当期产生效益。因此本次发行后一定期限内，若公司的净利润增长幅度小于净资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益等指标被摊薄。
（5） 股价波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票在上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大波动幅度的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
DEL技术经过十几年来的发展已经展露了它的巨大的潜力，DEL平台和其他技术交叉结合的使用将给新药研发带来新的思路，拥有更广泛的应用前景。将DEL平台与虚拟筛选技术，基于结构的药物设计和天然产物药物发现技术相结合的针对特定的靶点进行的筛选，将比单一的药物发现技术更加的有效，这也将是药物筛选今后的一个重要发展方向。此外，大数据人工智能和DEL平台也具有广泛的交叉应用空间，一方面DEL平台将给大数据的开发提供巨大的数据支持，另一方面大数据在药物开发方面的进一步发展将给DEL平台提供更多可靠有效的模型来预测小分子的活性和成药性，从而进一步提高DEL平台筛选的成功率和有效性。可以预见的是，在今后的5到10年这一领域会有飞速的发展，成为在高通量筛选之外的重要的药物筛选工具之一。
除药物发现领域外，DEL技术还可以应用于任何针对靶点作用机理明确的小分子（或大分子）化学物质的筛选与发现领域，例如：农用化学、化妆品、食品添加剂等行业，应用前景十分广阔。
2、发行人竞争优势
（1）DEL库技术优势
衡量和评价DNA编码化合物库的硬性指标可以概括为库内所包含的分子结构数量和质量。其中“质量”主要指的就是库内分子结构的多样性和类药性。多样性包含了两方面因素，一是分子库类型的多样性，二是分子空间结构的多样性。而类药性指的是分子最终成药的可能性，分子库类药性越高筛选出的药物分子数量越多。
发行人的DNA编码化合物库具有较好的设计质量和合成质量，在设计上采用数百个不同类型的分子骨架结构作为母核，与数万种试剂相组合，采用特殊的合成反应在DEL合成过程构建母核结构，能够覆盖已经成药的小分子和已知生物活性分子所含有的大部分结构，并进行了深度扩展，使得小分子结构数量规模巨大。先导库的分子在兼顾分子多样性的同时，在设计上对分子属性也进行了优化，从而使“先导库”分子具有较好的成药性。成都先导经过多年的摸索，建立了核酸合成、DEL合成、分析和分离的全流程控制，在不断优化合成技术的同时，建立了一套完整的质量控制的流程和方法，确保DEL的合成质量。公司使用“先导库”每年筛选上百个生物靶点，筛选结果又反过来可以对库的设计和合成形成有力的支持和反馈，促使整个DEL设计和合成技术的提升。
（2）人才优势
药物发现研发服务由于专业门槛高，相关专业领域人才是公司提供研发服务水平的关键。发行人聚焦早期小分子新药研发，拥有实力雄厚的研发团队，是DEL细分领域团队规模最大的研发服务公司之一。截至报告期末，公司拥有研发人员286人，其中本科及以上学历占比96%，包括50名博士、103名硕士，核心技术人员和骨干成员均来自知名制药公司研发团队，拥有数十年创新药物研发及合作服务经验。
此外，公司创始人JIN LI（李进）博士具有二十多年从事创新药物开发及团队管理的经验，通过文献研究及对制药企业需求的深度理解掌握了DNA 编码化合物合成及筛选全过程技术，可高效解决药物发现阶段的关键性问题；首席科学官Barry A. Morgan教授拥有超过40年的药物研发经验，也是将DNA编码化合物库技术工业化的主要发明人之一。雄厚的人才实力保证了发行人在面对大型研发服务公司时也能保持较强的竞争力。
（3）药物发现领域内先发性优势
发行人成立于2012年，是国内乃至全亚洲最早规模化从事DEL技术研发的公司。药物筛选是药物研发过程中最早期的阶段，近年来逐渐成为药物发现的瓶颈，具有高技术壁垒和高附加值的特点，而DEL技术作为药物筛选领域内最前沿的技术手段之一，探索和解决了药物发现最为复杂和困难的部分——苗头/先导化合物的发现，而发行人在DEL技术上的先发性优势也是得以切入药物筛选这一领域至关重要的竞争手段。
经过7年的潜心研发与创新，发行人在DEL技术领域内具有深厚的技术积淀，围绕DNA编码化合物的设计、合成和筛选技术已形成多项专利和软件著作权。截至报告期末，发行人已取得19项发明专利授权，并有80余项境内外专利正在申请中。同时，成都先导在过去7年多的工作中围绕DEL技术领域进行了大量的研究和探索性工作，从而积累了大量的技术诀窍，是其它公司和科研单位无法在短期内通过阅读文献和自身研发而实现的。
（4）灵活、透明的客户合作模式
相对于DEL技术领域内其他公司相对固定的业务合作模式，发行人聚焦客户的实际需求，对外提供多种形式的合作，包括客户指定靶点的DEL筛选服务、DEL库定制服务，以及相关化学合成服务等，并且合作模式灵活，包括定制库、自有库、共享库等多种权属形式；因此，发行人与客户通常合作周期长，合作形式也更加深入，包括了服务费、IP转让费以及里程碑费等。
此外，由于DEL技术本身属于药物筛选领域非常前沿和创新性的技术方法，相对于传统的高通量筛选，商业化时间较短，尚未形成成熟的标准化体系。而发行人面对的客户多为全球领先的大型跨国药企，在医药研发领域拥有多年技术积淀，研发实力雄厚，因此发行人秉承公开透明、合作共享的态度，在与客户建立合作关系后，对于实验方案设计、实验过程进展等在不涉及核心技术机密和客户信息隔离的前提下均乐于与合作伙伴分享，不断交流研发过程，使得客户有更多的参与感和更好的服务体验。
（5）提供服务与自主创新相结合的商业模式
不同于常规CRO类企业，由于发行人拥有自主知识产权的DNA编码化合物库，具备药物核心知识产权——药物结构知识产权，公司针对高潜力、高价值的靶点，可选择性的进行自主药物筛选，并通过灵活的合作模式展开后续开发和共享药物开发成果带来的收益。
相比传统的新药研发企业项目数量少、投资回报周期长、研发投入风险大等特点，发行人可对外提供研发服务以及在不同阶段转让药物项目从而获得相对持续和稳定的
经济收入；另外，相对于技术服务型企业劳动密集程度高、服务附加值低、缺乏长期增
值空间等特点，发行人拥有的DEL库内含海量具有潜在成药可能性的药物结构知识产
权，发行人在DEL及新药相关技术、研发资金市场环境及监管法规等条件满足的情况
下，可以自主进行多个创新药物项目的研发，从而可能为公司持续输出颇具潜力的创新
药项目，同时创造高收益的长期价值。
3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划
DNA编码化合物合成与筛选技术（DEL）是药物发现领域全球最前沿、最具变革性的新型技术之一。公司专注于DEL技术领域，致力于打造全球优质的具有自主知识产权的DNA编码化合物库，并基于此拓展全球药物发现CRO服务，同时力争成为中国创新药物的“种子库”及新药创制的“新引擎”。公司将以技术研发和创新为驱动、以业务链条完善为支撑、以新药上市为长远目标，继续巩固在新药发现、创制领域的优势地位。
（1）核心技术升级规划
公司拥有DNA编码化合物库合成和筛选技术的自主知识产权。为保持行业领先优势，公司将继续加大技术开发和自主创新的能力，对核心的DEL技术进行持续优化和升级。
（2）主营业务规划
未来3-5年公司将继续升级DEL库规模、丰富分子种类，巩固核心竞争优势，一方面加大营销服务资源的投入以强化DEL筛选服务、DEL库定制服务的业务承揽能力，同时在相关技术服务领域展开探索，搭建涵盖系列临床前CRO研究服务的一体化、全流程服务平台，拓宽技术服务的范围。与此同时，公司将加大对新药研发创制的投入，搭建技术服务和自主新药研发并行发展的业务构架。
（3）新药业务规划
新药项目临床阶段的推进是公司主要战略之一。本次募集资金投资项目“新药研发中心建设项目”实施完成后，公司将构建起高标准的新药研发平台，创新药物的研发实力将得到显著增强。
（4）人力资源规划
药物发现CRO服务和创新药物开发是现代药物化学、有机化学、分子生物学等的交叉前沿领域，是高素质科研技术人才密集型产业。领域内经验丰富的研发、技术及管理人员属于稀缺性人力资源。人才是公司发展的核心资源，未来3-5年公司将进一步健全人力资源管理体系，搭建完善的培训、薪酬、绩效以及激励机制。
（5）市场拓展规划
未来3-5年，公司将继续加大对市场开拓资源的投放力度，强化营销服务网络的建设，以此保障主营业务收入的稳定提升。未来公司计划在现有的C2办公楼建设一处高标准的国际合作交流中心，方便公司对外开展国际化交流与合作，配合公司在美国、欧洲两处海外营销网点，深耕公司核心业务市场，保障公司业绩的持续增长。
（6）外延并购规划
完善、高效的技术创新体系不仅仅局限于依靠自身内部独立创新，通过外部合作方式获取先进技术同样重要。未来3-5年，公司将保持对国内外行业相关先进技术的密切关注，在条件成熟时收购行业相关领域的技术创新型公司，通过资金、人才、资源的投入对其进行孵化、培育，以进一步充实公司的研发实力，丰富公司的业务链条；同时使公司技术水平始终处于行业先进地位，努力成为基于DEL技术的药物发现和新药创制细分行业主导者。
4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务和核心技术出发，增强公司的服务能力和技术研发能力，提高公司DEL相关技术服务水平及推进新药研发项目的进度。
本次募集资金投资项目建成后，公司DEL库规模、技术服务业务承接能力、新药研发实力都将显著提高。各项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握药物发现CRO服务快速发展和国家鼓励创新药研发等战略机遇。项目实施有利于公司完善业务链条、巩固在行业中的技术和市场优势，增强企业的综合市场竞争力。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 男 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张韦弦 王 洋 年 月 日
项目协办人：
漆 遥 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、王洋作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张韦弦最近3年内曾担任已完成项目深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，王洋最近3年内未曾担任过已完成的A股发行项目的签字保荐代表人；
（三）张韦弦目前担任上海君实生物医药科技股份有限公司A股科创板首次公开发行项目签字保荐代表人、王洋目前未担任在审的A股发行项目的签字保荐代表人。
综上，张韦弦、王洋作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人签字：
___________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐代表人签字：
___________________
张韦弦 年 月 日
___________________
王 洋 年 月 日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行A股股票
并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王洋：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：漆遥，于2010年取得证券从业资格，曾经参与执行江苏亿通高科技股份有限公司A股IPO项目、昆明龙津药业股份有限公司A股IPO项目、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
项目组其他成员：莫鹏、姚惠超、潘闽松、杨璐薇、任纪州、冉菁菁、孙昊宇（四）发行人基本情况
公司名称： 成都先导药物开发股份有限公司
注册地址： 四川省成都高新区科园南路88号1栋3层
主要生产经营地址 成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18
号）
注册时间： 2012年2月22日（2019年3月26日整体变更设
立股份有限公司）
联系方式： 028-85197385
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨
询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，
业务范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的
主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物
库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务
以及新药研发项目转让。
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2019年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对成都先导药物开发股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
成都先导药物开发股份有限公司符合首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为成都先导药物开发股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都先导药物开发股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年5月27日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药
物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成
都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损
归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018
年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发
股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都
先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：不低于4,000万股（含4,000万股，且公开发行
股票的比例为本次发行后公司总股本的10%以上，以中国证监会同意注册后
的数量为准）。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司与主承
销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过
本次公开发行股票数量的15%；并授权董事会根据有关监管机构的要求、证
券市场的实际情况情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量；4） 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但
不限于向战略投资者配售股票）；5） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与
核心员工依法设立的专项资产管理计划；6） 发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理；7） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价
确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确
定发行价格；8） 募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新
分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目；9） 承销方式：余额包销；
10）股票上市地：上海证券交易所；
11）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准
及中国证监会注册后予以确定；12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。（2）其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政
府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相
关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保
荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通知和关联交易协议等），
并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行上市
和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行上市；2） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所
涉及事项的反馈意见；3） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的
实际需要，作出相关的承诺；4） 根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，
在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、
发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；5） 根据上海证券交易所、中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；6） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资
金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若
募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施
过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整）；7） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；8） 办理与本次发行上市相关的手续，包括但不限于在本次发行完成后根据相关
法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；9） 本次发行完成后，根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）
有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜以及
其他相关行政审批程序；10）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次
发行上市事宜；11）聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾
问等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；12）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的其他事宜；13）上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。（3）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》具体内容如下：
根据公司发行及上市方案以及实际情况，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
项目 本次以募集资金投入（万元）
1. 新分子设计、构建与应用平台建设项目 49,795.51
2. 新药研发中心建设项目 16,207.36
合计 66,002.87
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行上市实际募集资金高于募集资金投资项目投资额，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
（4）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有或承担。
（5）《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》
审议确认公司（含合并报表范围内的下属企业）2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度与关联方发生的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（6）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
审议通过《成都先导药物开发股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》。
（7）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实、准确、完整的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（8）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，保护投资者的利益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响制定了相应填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《科创板注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（》发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、采购成本变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。2019年3月8日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以先导有限截至2018年11月30日经审计后的账面净资产402,644,120.92元中的360,000,000元折合为360,000,000股，每股面值人民币1元。发行人于2019年3月24日召开股份公司创立大会，于2019年3月25日取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》，于2019年3月26日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》，法定代表人为JIN LI（李进）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限2012年2月22日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从先导有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都先导公司2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”
德勤出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“2019年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司所有资产、负债等均已整体进入股份有限公司。发行人拥有与业务经营相关的经营场所、机器设备、专利技术、非专利技术、软件著作权、注册商标以及其他资产的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：发行人董事、监事、高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立性：发行人设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，银行账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立性：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了若干职能部门和内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。发行人所设机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：发行人具有独立完整的技术研发、原料采购、产品生产和销售等业务经营体系，具有独立面向市场持续经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。
发行人控股股东、实际控制人JIN LI（李进）控制的其他企业包括聚智科创、聚智科成，该等企业均不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人JIN L（I 李进）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
③关联交易情况
2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月，公司不存在关联方销售，关联采购占营业成本比例分别为23.12%、6.21%、4.12%及0.17%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
A. 公司董事最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的董事会构成为JIN LI（李进）、陆恺、刘汉碧、王少兰、张驰、曹勇、任明非。
2018年5月26日，华博器械发出《成都先导药物开发有限公司董事会成员免职书》，免去刘汉碧在先导有限的董事职务。鼎晖新趋势发出《成都先导药物开发有限公司董事会成员委派书》，委派王霖为先导有限的董事会成员。该次董事变动系公司股权结构变动而由新股东提名董事取代原股东提供董事。
2019年3月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举JIN LI（李进）、陆恺、陈永存、李建国、任明非、王霖、魏于全、余海宗、刘泽武为公司第一届董事会成员，其中魏于全、余海宗、刘泽武担任独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举JIN LI（李进）为董事长，选举陆恺为副董事长。该次董事变动系完善公司治理结构而增加独立董事、股东更换提名董事。
B. 公司监事最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限未设监事会，设徐晨晖一名监事。
2019年3月13日，先导有限召开职工代表大会选举刘观赛为公司职工监事，任期三年。
2019年3月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱艳飞、徐晨晖为股东代表监事，与职工监事刘观赛共同组成股份公司第一届监事会，任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议选举朱艳飞为监事会主席。该次监事变动系完善公司治理结构增加职工监事及股东代表监事。
C. 公司高级管理人员最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的总经理由JIN LI（李进）担任，财务总监由胡春艳担任。
2019年3月24日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议聘任JIN LI（李进）担任总经理，万金桥担任研发化学中心副总裁，窦登峰担任先导化合物发现中心执行总监，李蓉担任运营副总裁，胡春艳担任财务总监，耿世伟担任董事会秘书，袁梦担任人力资源总监，任期三年。
自2017年1月1日至今（李蓉自2017年10月至今），上述人员均就职于公司，发行人整体变更设立时为规范公司内部管理、提高管理水平而将相关人员聘任为发行人高级管理人员。
截至本发行保荐书出具之日，未发生公司高级管理人员离职的情形。
D. 公司核心技术人员最近两年的任职变化情况
截至2016年12月31日，先导有限的核心技术人员为JIN LI（李进）、万金桥、窦登峰、刘观赛。
2019年3月24日，先导有限引入核心技术人员Barry A. Morgan，发行人全资子公司先导特拉华与Barry A. Morgan签署了劳动合同。在与先导特拉华签署劳动合同之前，Barry A. Morgan与先导有限签署了顾问协议，自2016年6月23日起作为先导有限的
顾问提供相关咨询服务。
截至本发行保荐书出具之日，未发生公司核心技术人员离职的情形。
综上所述，最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本保持稳定、没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为JIN LI（李进），没有发生变更。截至本发行保荐书出具之日，JIN LI（李进）直接持有发行人22.744%的股份表决权，并通过聚智科创间接控制发行人10.737%的股份表决权，合计控制发行人33.481%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本发行保荐书出具之日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年6月30日，发行人母公司资产负债率为12.31%；2019年1-6月净利润为5,967.25万元，利息保障倍数为312.28倍，流动比率5.98倍，速动比率5.79倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，发行人及其境内子公司不存在重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2010年—2018年全球药物CRO行业的销售额稳步增长，由251亿美元上升至489亿美元，年均增长率达到8.69%，占全球药物研发费用的比例由2010年的23%上升至2018年的36%。近年来随着我国新药研发环境的逐步成熟，研发投入不断增加，我国药物发现CRO市场规模呈快速增长态势，2011-2018年年复合增长率达到24.8%，属于CRO行业增长最快的细分领域。作为新药研发最前端的环节，药物发现在新药研发中具有举足轻重的地位。目前我国药物发现CRO企业全国约一百家左右，整体呈现龙头企业引领，中小企业创新特色发展局面。预计至2022年中国药物发现的市场规模将达到220亿元，2018至2022年复合增长率约为30%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为药物研发的早期阶段——药物发现领域的相关研发服务，具体包括DEL筛选服务、DEL库定制服务、化学合成服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医
学研究和试验发展”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所
处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”，属于战略新兴产业，符合
国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”之“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）”；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发”，以及“第一类 鼓励类”之“三十一 科技服务业”之“6、分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人JINLI（李进）的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人JIN LI（李进）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届第二次董事会、2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。
1、发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，公司将适时要求其作出上述承诺并要求其履行。
2、发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：
1）本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序 股东 股份数（股） 持股比例（%）
号
1 JINLI（李进） 81,876,948 22.744
2 拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限 59,153,274 16.431
公司
3 成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合 38,651,163 10.737
伙）
4 拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙 37,667,721 10.463
企业（有限合伙）
5 深圳市钧天投资企业（有限合伙） 24,059,859 6.683
6 成都腾澜生物技术合伙企业 21,973,871 6.104
7 Jumbo KindnessLimited 19,925,581 5.535
（中文名称“巨慈有限公司”）
8 重庆渤溢新天股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 18,000,002 5.000
9 嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙） 16,967,441 4.713
10 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限 14,567,441 4.047
合伙）
11 钧天创业投资有限公司 13,607,862 3.780
12 Long Star GrowthGroup Limited（中文名 10,548,837 2.930
称“长星成长集团有限公司”）
13 北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙） 3,000,000 0.833
合计 360,000,000 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的12家机构股东中，6家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
根据成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）（简称“聚智科创”）出具的确认函并经核查，聚智科创是成都先导的股权激励员工持股平台，聚智科创的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，聚智科创不存在向其他投资者募集资金的情形；聚智科创在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，聚智科创不存在其他对外投资的情况。聚智科创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据拉萨经济技术开发区华博器械有限公司（简称“华博器械”）出具的确认函并经核查，华博器械的股东向其出资的资金来源均为自筹资金，华博器械不存在向其他投资者募集资金的情形；华博器械在经营过程中将严格按照股东签署的公司章程予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。华博器械不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业（有限合伙）（简称“东方佳钰”）、出具的确认函并经核查，东方佳钰的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，东方佳钰不存在向其他投资者募集资金的情形；东方佳钰在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，东方佳钰不存在其他对外投资的情况。东方佳钰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据成都腾澜生物技术合伙企业（有限合伙）（简称“腾澜生物”）出具的确认函并经核查，腾澜生物的合伙人向其出资的资金来源均为自筹资金，腾澜生物不存在向其他投资者募集资金的情形；腾澜生物在经营过程中将严格按照合伙人签署的合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除持有成都先导药物开发股份有限公司的股份外，腾澜生物不存在其他对外投资的情况。腾澜生物不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。
Long Star Growth Group Limited（中文名称“长星成长集团有限公司”）、JumboKindness Limited（中文名称“巨慈有限公司”）系境外公司，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
据此，上述6家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余6家机构股东深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司的基金管理人为深圳市九野钧天创业投资管理有限公司；（2）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司；（3）重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人为重庆渤溢股权投资基金管理有限公司；（4）嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市拾玉投资管理有限公司；（5）北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）的基金管理人为燕园同德（北京）投资基金管理有限公司。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司及其管理人深圳市九野钧天创业投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人重庆渤溢股权投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（4）嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳市拾玉投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（5）北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）及其管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金深圳市钧天投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分两次支付给券商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付首期款项。
此外，本机构已聘请BDB Pitmans LLP担任本次证券发行的保荐机构/主承销商境外法律顾问。保荐机构/主承销商境外法律顾问的英国律师监管局编号（SRA ID）为448617。保荐机构/主承销商境外法律顾问同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供境外法律服务，服务内容主要包括：根据保荐机构/主承销商的要求，就其咨询的问题提供英国法律意见。计费方式为主要按工作时间（小时）计费。聘请保荐机构/主承销商境外法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商境外法律顾问。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未支付任何款项。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了GreenbergTraurig, LLP、Shakespeare Martineau, LLP、Reid&Wise, LLC为本项目的境外法律顾问,提供与境外法相关的法律意见；聘请了广州标点医药信息股份有限公司为本项目的行业顾问，提供行业研究咨询服务；聘请了成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司为本项目的募投咨询顾问，提供募投相关资询服务；聘请了成都语言家多语信息技术有限公司为本项目的翻译机构，提供申报外文文件翻译服务；聘请了上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本项目的媒体管理和投资者关系管理顾问。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）DEL技术并非目前主流筛选技术，其商业化存在不确定性的风险
DEL技术整体发展时间较短，在药物工业规模化应用的时间不到十年，同时，DEL技术目前在药物发现领域的筛选方法中应用程度及市场占有率仍较低。目前其他筛选方法均有药物成功上市的案例，而DEL技术筛选获得的药物目前最快进度为临床Ⅱ期，尚没有药物成功上市的案例，未来一段时间内该技术是否能够规模化和商业化存在不确定性的风险。
（2）DEL技术尚未完全成熟，存在技术局限性的风险
①DNA编码标签带来的合成方法限制
由于核酸的水溶性决定了DEL反应须在水中或者含有一定比例的水溶剂中进行，并且为了保护编码 DNA 结构信息的完整性反应条件要足够温和，因此并非所有的经典有机化学反应都适用于DEL的化合物合成。不同的化学反应决定了DEL化合物库独特性，能够应用于DEL的化学反应类型和种类在一定程度上决定了DEL库的分子种类规模上限，进而影响DEL库的化合物结构多样性。
如未来一段时间科学界和工业界无法研发创造或解决反应条件等问题使得更多的化学反应可以应用于DEL的构建，则公司的DEL库分子规模增长速度将受到一定影响，进而影响公司主营业务的发展；或者科学界和工业界即使能够解决上述问题，但化学反应条件成本巨大、难以实现或不适用于商业化，则可能导致公司自有DEL
库建库成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
②组合化学技术带来的准确性问题
DEL筛选技术的核心基础是通过DNA的序列信息对小分子进行一对一编码，筛选得到苗头化合物或者先导化合物之后通过 DNA测序得到分子结构信息，从而提高筛选的成功率。但是DEL的合成过程中涉及许多种不同结构的化合物试剂在不同的化学反应条件下的结合，这一过程的结果，即，产物的分子结构以及每一个产物的量，因为过程和化学反应的复杂性，存在一定不确定性。总体上讲，从上千亿甚至万亿级别的混合物中筛选出具有亲和力的小分子，与传统单一分子的高通量筛选相比，存在技术上的复杂性和不确定性。
随着公司自有DEL库分子种类规模的不断扩大，上述复杂性和不确定性将持续增加，如公司不能很好的解决上述问题，在建库技术和质量控制方面不能够保持持续的迭代升级，则将会导致公司先导库的筛选质量下降以及筛选成本上升，进而影响公司DEL筛选、库定制和新药研发业务的发展；或者公司即使能够解决上述问题，但所花费的时间和成本巨大导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
③筛选应用场景的局限性
DNA编码化合物库技术目前应用场景和范围还存在一定的局限性。一方面筛选对象主要针对纯化的生物靶点进行亲和力筛选，因此对于难以表达纯化的靶点或者活细胞体系等功能性靶点筛选比较困难。另外一方面由于DNA编码的影响，对于部分会对DNA分子本身进行修饰或降解的生物靶点，DNA编码化合物库技术会受到一定程度的干扰。
由于DEL技术的库分子均带有DNA片段，该特性使得DEL技术较难应用于部分复杂体系生物靶点筛选场景，未来一段时间，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术筛选应用场景和范围上未能研究突破，使得DEL技术可以用于蛋白以外的复杂体系生物靶点，如细胞筛选等，而高通量筛选技术在这方面已有较为成熟的应用经验，若其不断发展使得成本下降，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在其他技术（如：基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等）方面有重大研发进展和技术突破，使得其在复杂体系生物靶点（如：细胞、组织等）筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务。此外，如科学界对于上述技术问题的解决方案最终难以应用于工业，或商业化应用成本过高，导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
（3）药物筛选领域技术替代性风险
目前，早期药物发现市场对于药物发现有多种筛选方法，主要包括传统的高通量筛选（HTS）、基于结构化的药物筛选（SBDD），基于片段化结构的筛选（FBDD）和虚拟筛选等，未来一段时间内，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术各项局限性应用方面未能取得实质性的研究突破，或各项技术进步缓慢而未能达到工业界实际需求，而高通量筛选、基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等传统技术或新兴技术在效率和成本方面不断发展完善，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在这些技术方面有重大研发进展和技术突破，使得其在药物筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务；加之目前医药企业高额的研发投入促进了药物发现领域的技术发展和创新速度，未来一段时间可能出现全新的技术，并证明其在药物发现领域的独特优势，如公司未能及时发现或者无法克服DEL技术固有的局限性，亦或者无法应对该技术对DEL技术的替代性问题，则公司主营业务将面临不利局面。因此DEL技术存在被目前现有技术以及其他创新性药物筛选方法所取代的风险。
（4）新药研发存在的风险
发行人目前主要在研新药项目中，有1个正在临床I期试验阶段，有1个正在预备向国家药监局申报临床许可，其余项目处于临床前研究阶段。这些项目部分涉及机制新颖、结构独特的全新分子实体，且全部属于自主研发项目，上述项目研发进展存在重大不确定性的风险。
发行人所进行在研新药项目，多数都有竞争品种在研或已上市。由于无法准确预测相关项目与竞争品种之间可能存在的竞争优劣，也不能保证其疗效优于现有的标准疗法，故上述新药项目的转让存在重大不确定性的风险。
随着上述新药项目研发进度陆续进入临床后，相关投入将持续增加，未来公司如项目未能及时转让，或项目进度未达预期，则存在项目前期投入无法收回的风险。
公司目前在研新药多为1类创新药，现行医药政策鼓励创新药优先纳入医保，未来医保政策如果对创新药的支持力度降低，可能导致发行人新药项目转让难度加大。
（5）核心技术人才流失及核心技术泄密风险
DEL技术正在被医药工业和医药研发服务公司所关注，而技术人才是该领域的关键资源之一，如公司未来研发团队技术人才特别是中层骨干和核心技术人员有所流失，则对公司的业务发展造成一定的不利影响；如果公司的人才培养制度及人才激励机制不能满足研发团队的需求，亦或者公司未能为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟，可能会限制公司研发团队规模和质量的提高，从而造成公司业务承接能力的不足；随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才流失及其导致核心技术泄密的风险，如核心技术人才和商业机密被同行业竞争对手获取，则可能使得其他公司在DEL领域技术迅速发展，业务规模快速提升，加速其追赶和超越发行人，并因此对公司在行业内的竞争力及公司盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）发行人存在业务单一的风险
发行人核心技术为DEL库的设计、合成和筛选，相关主营业务亦围绕该项技术而开展，因此发行人未来的业务增长主要依赖于DEL技术的发展和在早期药物发现领域的应用。若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响；如果DEL技术领域遇到无法克服的技术瓶颈和障碍，使得其无法满足药物工业对于创新药物筛选的需求，或将导致其在药物筛选领域的整体市场占有率长期处于较低水平，而发行人又未能及时转变经营策略找到新的技术方法替代DEL技术，则发行人的主营业务发展将面临不利局面。
如果未来数年时间内，利用DEL技术筛选获得的药物进入临床之后表现不及预期，或候选药物在临床Ⅰ期/临床Ⅱ期/临床Ⅲ期最终未能达到临床研究终点，或者药物上市后疗效和销售未达预期，则可能使得发行人DEL筛选服务业务后续部分或全部里程碑收入无法获得，并且可能导致发行人新药项目无法或者无法以预期价格在各个研发节点进行转让，进而影响公司新药研发项目转让收入的取得。
（2）DNA编码化合物库技术开放对公司业务拓展存在不利影响的风险
根据药明康德官方网站披露，其于2018年12月和2019年9月分别推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。其中DELopen属于DNA编码化合物库技术的开放性平台，DEL库的拥有方和具有药物筛选需求的学术研究机构可在该平台上沟通合作，用户可申请免费的DEL化合物库试剂盒用于学术研究。DELight服务的用户可获得一个内含80多亿个DNA编码小分子化合物的DEL试剂盒，并可根据使用手册自助完成靶点亲和筛选实验，药明康德完成后续的实验和分析后，用户可根据报告结果决定是否开展后续研究。
药明康德推出的上述DNA编码化合物库技术开放，以发放试剂盒的形式由客户自行筛选，降低了DEL技术的使用门槛，有利于DEL技术的推广普及，对于客户而言所需花费的整体成本较低。报告期内，发行人主要在自有实验场地为客户提供定制化的筛选和库定制服务并将服务成果反馈给客户，并未采用类似药明康德的DEL技术开放的业务推广策略和商业模式。
一方面，随着药明康德DEL相关业务的推广和扩大，未来可能与发行人形成价格和市场竞争，进而导致公司DEL业务毛利率下降或市场拓展难度加大；另一方面，若药明康德持续投入大量人力物力迅速提升其DEL库规模及质量，并继续保持其DEL开放的商业模式，且该模式成为DEL行业的主流商业模式，则可能对发行人现有以定制化服务为主的经营模式形成冲击和不利影响。
（3）发行人“靶点排他机制”对公司业务拓展存在不利影响的风险
发行人的先导库内的化合物结构权属归属于发行人所有，公司确保其新药研发项目与客户筛选项目之间不存在利益冲突的机制为靶点排他机制。具体来讲，公司接受客户的筛选项目委托以靶点为基础，客户一旦确定某个筛选靶点，会拥有一定的排他期（通常为3年，具体以合同约定为准），在排他期内公司既不会再接受其他客户对于相同靶点的筛选服务委托，也不会针对该靶点进行自主新药项目筛选。由于受到上述靶点排他机制的制约，公司在排他期（通常为3年）内对于同一靶点，仅能够接受一家客户的委托。
根据相关文献统计显示，截至2017年1月FDA已批准的药物中，药物靶点总数为893个，其中小分子药物靶点为749个，此数据未包含尚未成药和正在开发中的靶点。报告期内，公司已执行靶点筛选项目数量约为150个，2016-2018年及2019年1-9月，公司执行的靶点筛选项目数量分别为18个、38个、53个和41个。根据公开报道，按照已上市药物和临床研究药物数量统计的国内前20大热门靶点和全球前10大热门靶点中，发行人报告期内筛选的上述靶点中分别包含4个和3个。最近一年及一期，公司DEL筛选业务合同中单个靶点的平均单价分别为172.90万元和194.42万元。
由于受到“靶点排他机制”制约，随着发行人每年承接的靶点数量不断增加（以3年为单位滚动计算），处于靶点排他期内的靶点数量将随着增加，未来可承接的客户
靶点委托数量将受到限制，从而相关业务拓展受到一定不利影响。
（4）库分子规模并非衡量DEL库的唯一指标，先导库扩建存在不能确保带来经济利益的风险
DEL技术行业内评价DEL库的关键业务指标主要为DEL库内分子种类数量以及库内分子质量，而分子质量通常为：多样性、新颖性和成药性，此外还包括DEL库规模化合成的质量控制等。DEL库内分子结构种类的数量并非绝对和唯一指标，因此公司未来先导库规模的扩大并不一定代表公司DEL库综合质量随之提升。
此外，先导库的扩建升级需要公司对于现有建库技术进行研发和再创新，需要研发新颖的母核结构、建库试剂甚至新的化学反应类型，具有一定的未知性和不确定性，且需耗费大量的人工和材料成本，而先导库规模的提升并非基于客户的委托，并不一定带来更多的DEL筛选服务、DEL库定制等业务，故先导库建库扩建、升级可能不能带来经济利益的流入。
（5）公司海外业务收入比例较高，存在受到中美贸易摩擦影响的风险
报告期内各期，公司超过90%的收入均来自于海外，而来自美国地区的收入比例均超过80%，属于技术服务出口型企业。若中美之间贸易摩擦继续加剧，贸易政策发生重大不利的变化，发行人主营业务开展或将受到不利影响。
当前中美贸易政策的变化对公司主营业务开展的主要影响包括以下两个方面：
1、中国对部分进口产品加征关税导致公司部分的采购成本上升
中国自2018年8月23日起对美国部分进口产品加征5%-25%关税，公司目前部分仪器设备及耗材在此次加征关税产品目录内，主要为原产于美国的高通量测序仪等，高通量测序仪主要用于公司建库及筛选过程中的DNA编码测序。
此外，若中国对美国贸易政策发生变化，扩大加征关税产品目录，或将导致发行人采购仪器设备及耗材的成本进一步增加。
2、中美贸易政策变化可能导致对收入的影响
截至2019年9月，中美贸易摩擦过程中美方共宣布四轮对华商品加征关税措施。关税加征商品清单显示涉及到的产品和服务类型主要包括农畜产品、钢铁、服装、家居制品、数码产品、化工品、机械零件等。涉及医药行业的主要包括用于制药的动植物制品、医用空胶囊、玻璃器皿等耗材或器具。医药研发相关技术服务不在加征关税之列。此外，我国禁止出口限制出口技术目录也未将医药研发相关技术服务纳入禁止或限制范围。
发行人属于技术服务出口型企业，目前中美贸易形势暂未对发行人来自美国地区的收入造成负面影响，若中美之间发生贸易摩擦导致相关贸易政策发生不利变化，或中国对技术服务出口美国的政策发生改变，或将导致发行人业务开展受到不利的影响。
美国地区收入下降比例对净利润影响的模拟测算情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期净利润 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
收入减少5%对毛利润影响 -343.09 -509.18 -146.99 -20.62
占当期净利润比例 -5.75% -11.33% 6.37% 0.90%
收入减少10%对毛利润影响 -686.19 -1,018.36 -293.99 -41.23
占当期净利润比例 -11.50% -22.65% 12.74% 1.79%
收入减少15%对毛利润影响 -1,029.28 -1,527.55 -440.98 -61.85
占当期净利润比例 -17.25% -33.98% 19.11% 2.69%
注：根据美国地区每期平均毛利率进行测算。
若美国地区收入下降5%，则2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，模拟测算主营业务毛利将分别下降20.62万元、146.99万元、509.18万和343.09万元。
（6）客户相对集中的风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司向前五大客户销售的收入分别为1,288.29万元、4,180.91万元、10,753.94万元和7,323.75万元，占当期营业收入的比例分别为78.42%、78.56%、71.13%和68.48%，公司的客户集中度相对较高。若未来因公司主要客户经营状况不佳或因公司无法及时满足客户需求等原因，导致公司主要客户对公司产品的需求量降低，则可能对公司的业务经营、财务状况产生不利影响，进而导致公司利润下滑。若未来公司主要客户研发策略有所变化，例如降低小分子药物的研发布局，加大生物药的研发投入占比，或者整体降低DEL筛选策略的研发费用投入，亦或者上述主要客户未能持续开发出新的可供筛选的药物靶点，而发行人又未能持续发展新客户以降低客户集中度，则公司相关业务将发展缓慢或面临不利局面。
（7）对医药企业研发投入依赖性风险
公司属于药物发现领域的研发服务公司，主要在药物早期发现阶段对外提供服务获取收入，公司客户主要为跨国药企、国际生物技术公司及国内创新性制药企业，因此上述客户群体对于研发的整体投入力度对公司收入影响较大，如果未来医药行业内整体研发投入力度下降，或对于早期药物发现阶段的研发投入降低，将对公司业务发展及收入造成不利影响。
如果未来一段时间内，利用DEL技术筛选获得的候选药物进入临床的药物未取得临床研究进展或药物进入临床后表现不及预期，亦或者临床Ⅰ期至临床Ⅲ期研究最终未能达到临床研究终点，则生物医药企业客户对该技术的认可有所下降，亦或者药物工业上后续未有持续的DEL技术筛选出的候选药物进入临床，则可能使得药物工业减少对DEL研发策略的整体投入，进而导致公司将无法继续获得DEL筛选及建库业务，公司主营业务将面临不利影响。
（8）市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，如药明康德、康龙化成，以及一些规模尚小但具有特色型技术的CRO公司，而这些公司在布局早期药物筛选阶段业务后，也纷纷开始尝试进入DNA编码化合物库技术领域。药明康德已着手开展了DEL技术领域的研发布局，于2018年12月和2019年9月分别了推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。若药明康德等大型CRO公司大力布局DEL技术领域，加大相关资金及研发投入，而公司相关技术创新和业务发展速度不及预期，则发行人有可能在未来一段时间内被上述公司逐步赶超，进而导致公司业务发展受到限制，盈利能力大幅下降；若目前规模尚小的特色型CRO
公司进入DEL技术领域取得突破性进展，并采取积极或更为低价的竞争策略，或将导
致DEL技术服务市场竞争加剧，公司相关市场份额和盈利水平有所降低。
此外，近几年由于跨国药企纷纷布局DEL技术并加大了投入力度，原本在DEL技术领域内的国外竞争对手X-Chem（美国）等公司在DEL库规模、合作数量等方面均有了一定程度的发展，若发行人在建库技术、分子库规模、DEL库质量等方面无法持续提升，或未来技术发展速度不及竞争对手，则可能导致公司现有市场份额和盈利能力有所下降；若上述竞争对手采取积极或更为低价的竞争策略，则可能将导致公司盈利水平有所下降。除此之外，如果发行人在基于DEL领域的技术创新相较于其他新技术在药物筛选领域的应用失去竞争力，公司业务也可能受到不利的影响。
（9）公司拥有的DEL库意外损毁的风险
公司目前主营业务关键资源要素之一——先导库，其物理存在形态为冻干粉末，保存于低温冰箱中，另外，先导库还包含大量化合物结构信息、各子库化学合成过程信息、分析化学的数据、靶点筛选结果数据、筛选信息分析算法、筛选化合物活性验证数据等。如果因为不可抗力，包括但不限于：自然灾害导致的实验室损毁、意外导致的长时间停电等，发行人的核心资源DEL库的物理样品和信息数据库可能受到损毁或流失，并且在短时间内无法完全恢复，或将导致客户流失并对其业务造成重大不利影响。
3、内控风险
（1）公司未来规模扩展引致的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。
（2）实际控制人持股比例较低的风险
发行人的股权结构较为分散。截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人JINLI（李进）直接持有公司22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司10.737%的股份表决权，合计控制公司33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照4,000万股计算，本次发行完成后，JIN LI（李进）直接持有公司的股份表决权比例将降至20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至9.663%，合计控制公司的股份表决权比例将降至30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。
发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
4、财务风险
（1）发行人实验室及办公场所均为租赁性质，上述场地装修费用较高，存在未来可能无法续租而导致损失的风险
发行人于2018年末搬迁至成都生物城，实验室及办公场所为租赁性质，按照相关合同约定租赁期为10年，租期开始3年后（2021年11月30日）将再次商议确定价格。上述场地装修费用较高，计入长期待摊费用，截至2019年6月30日，长期待摊费用余额为6,108.69万元，按十年进行摊销。若2021年11月30日后发行人无法续租相关实验室及办公场所，可能存在导致发行人前期的装修投入较大而造成损失的风险。
（2）税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人享受了多项税收优惠，包括高新技术企业所得税税收优惠（2016年度至2018年度执行15%的企业所得税税率）、所签订的技术转让及技术开发合同按照国家及地方相关规定履行相关程序并在国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局备案后享受增值税免税优惠。
如相关税收优惠政策发生变动，公司不能继续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
2016年11月4日，发行人获发《高新技术企业证书（》证书编号GR201651000138），证书有效期为三年。发行人取得的高新技术企业资格将于2019年11月到期，发行人正在按照程序申请复审。报告期内，发行人享受高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。发行人2016 年度、2017 年度亏损，2018 年度盈利金额不足以弥补以前年度亏损，因此当年未缴纳企业所得税；自2019年1月1日至6月30日的期间，发行人暂按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。若发行人高新技术企业资格复审未获得批准，或国家相关税收优惠政策发生不利变化，发行人将按照25%的税率缴纳企业所得税，公司的利润水平将受到一定程度影响。
（3）报告期内公司净利润主要依赖政府补贴的风险
公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费，前述资金及经费协助公司进一步提高了研发和创新能力，并提升了经营业绩。2016年、2017年及2018年度及2019年上半年，公司计入损益的政府补助分别为778.10万元、1,012.27万元、1,930.46万元和4,347.71万元，2018年度及2019年上半年公司计入损益政府补助占当期净利润比例分别为42.94%和72.86%。同时，发行人未来获得新的政府补贴金额和时间具有较大不确定性，从而会对公司的利润水平产生一定的影响。
（4）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司应收账款账面价值分别为270.17万元、320.68万元、2,494.62万元和2,297.29万元，占流动资产的比例分别为3.28%、4.04%、7.01%和6.05%。如果宏观经济形势下行或个别客户发生经营风险，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（5）汇率风险
公司来自于海外的收入占比较高，2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，分别达到93.25%、90.72%、95.67%和98.38%，主要以美元和欧元计价，人民币汇率波动对公司服务业务产生不利影响。报告期内，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失（收益）为23.52万元、-51.83万元、-229.74万元和76.62万元，如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。
（6）毛利率下降风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为24.23%、66.62%、82.66%和80.46%。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，则公司毛利率出现下滑，将影响公司整体盈利水平。
（7）研发费用较高风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司研发费用总额分别为1,605.43万元、4,621.40万元、6,186.44万元和3,705.86万元，研发费用率分别为97.72%、86.84%、40.92%、和34.65%，最近三年公司研发费用金额逐渐增加与营业收入的增长趋势相符。
研发费用投入与效益产生之有一定的滞后效应，如公司的短期大规模研发费用投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8）发行后净资产收益率稀释风险
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为-41.31%、-29.27%、25.62%和4.30%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，若募集资金投资项目的实施在短期之内不能为发行人带来预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
5、法律风险
（1）知识产权侵权风险
经过多年的技术开发和业务积累，公司已经形成了以DEL技术为核心、并以此为基础不断发展和创新的多项核心技术。公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但由于市场竞争日趋激烈，第三方对公司知识产权的侵权行为仍可能发生。同时，公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权。
此外，公司部分研发人员来自于国际、国内知名医药企业，考虑到知识产权纠纷的复杂性，若该等研发人员或其参与研发的公司自有知识产权，被包括前述医药企业在内的第三方提出违约或侵权指控而引起知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生较大的不利影响。
（2）主要生产经营地租赁搬迁的风险
公司通过与成都生物城签署《“成都天府生物产业孵化园”房屋租赁合同》承租了位于成都天府生物产业孵化园C地块的成都天府生物产业孵化园C2栋物业，并将该物业作为公司的主要生产经营地。若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与公司续签新租赁合同等，公司将面临续租成本增加甚至无法续租的风险，会对公司的生产经营受到不利影响。
（3）主要生产经营地未取得房屋所有权证的风险
截至本发行保荐书签署之日，成都生物城尚未就其租赁给公司的成都天府生物产业孵化园C2栋物业取得房屋所有权证。成都生物城已就前述物业对应的地块取得了《不动产权证书》，并就前述物业的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据成都生物城于2019年3月13日出具的说明，鉴于成都天府生物产业孵化园内部分规划建筑尚处于在建状态，成都生物城将在园区内所有规划建筑竣工后再统一办理竣工、环保、消防、安全等验收及不动产权证书。如成都生物城因任何原因无法取得该物业的房屋所有权证，并导致公司无法继续租赁使用该物业，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）补缴社会保险、住房公积金差额的风险
公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，同时，存在未按照实发工资为基数为员工缴纳社会保险的情形。
经测算，公司如为全员缴纳并按照实发工资为基数缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需补交的金额合计分别为255.06万元、401.11万元、518.60万元和186.64万元，其中应由公司承担部分的金额分别为179.74万元、282.22万元、359.58万元、124.32万元。
如未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出补缴要求或对公司进行相关处罚，则公司可能会被要求严格按照相关规定补缴社会保险或住房公积金或支付罚金，进而对公司的经营造成一定影响。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目金额较大的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
另外，本次募资资金投资项目规模较大，募投项目实施后土地使用权和固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
（2）公司募投用地尚未落实的风险
发行人“分子设计、构建与应用平台建设项目”“新药研发中心建设项目”均拟选址成都天府国际生物城。截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
2019年5月12日，发行人与成都天府国际生物城管理委员会签署了《投资合作协议》，成都天府国际生物城管理委员会承诺，在符合相关法律规定的前提下，依法公开出让位于成都天府国际生物城面积约60亩的土地用于项目建设，地块用途为工业用地，出让年限20年，供地方式为挂牌，发行人须按规定参与竞买，依法取得土地使用权。
若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
7、其他风险
（1） 发行失败的风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因
素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总市值未达到
招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（2）公司未来可能无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为-2,297.42万元、-2,308.07万元、4,496.05万元和5,967.25万元，最近一年及一期，公司已经实现盈利。然而，若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响。同时，若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，将影响公司整体盈利水平，进而可能存在公司经营业绩下滑甚至出现亏损的风险。
（3） 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2018年11月30日时存在累计未弥补亏损，主要原因为公司自2012年成立以来，一直围绕着DEL技术进行研发，研发投入较多且实现规模化收入时间相对较晚，实现盈利时间相对较短。尽管截至2019年6月30日，发行人累计未分配利润已经为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
（4） 本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但由于募集资金投资项目尚在建设过程中，暂不能在当期产生效益。因此本次发行后一定期限内，若公司的净利润增长幅度小于净资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益等指标被摊薄。
（5） 股价波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票在上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大波动幅度的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
DEL技术经过十几年来的发展已经展露了它的巨大的潜力，DEL平台和其他技术交叉结合的使用将给新药研发带来新的思路，拥有更广泛的应用前景。将DEL平台与虚拟筛选技术，基于结构的药物设计和天然产物药物发现技术相结合的针对特定的靶点进行的筛选，将比单一的药物发现技术更加的有效，这也将是药物筛选今后的一个重要发展方向。此外，大数据人工智能和DEL平台也具有广泛的交叉应用空间，一方面DEL平台将给大数据的开发提供巨大的数据支持，另一方面大数据在药物开发方面的进一步发展将给DEL平台提供更多可靠有效的模型来预测小分子的活性和成药性，从而进一步提高DEL平台筛选的成功率和有效性。可以预见的是，在今后的5到10年这一领域会有飞速的发展，成为在高通量筛选之外的重要的药物筛选工具之一。
除药物发现领域外，DEL技术还可以应用于任何针对靶点作用机理明确的小分子（或大分子）化学物质的筛选与发现领域，例如：农用化学、化妆品、食品添加剂等行业，应用前景十分广阔。
2、发行人竞争优势
（1）DEL库技术优势
衡量和评价DNA编码化合物库的硬性指标可以概括为库内所包含的分子结构数量和质量。其中“质量”主要指的就是库内分子结构的多样性和类药性。多样性包含了两方面因素，一是分子库类型的多样性，二是分子空间结构的多样性。而类药性指的是分子最终成药的可能性，分子库类药性越高筛选出的药物分子数量越多。
发行人的DNA编码化合物库具有较好的设计质量和合成质量，在设计上采用数百个不同类型的分子骨架结构作为母核，与数万种试剂相组合，采用特殊的合成反应在DEL合成过程构建母核结构，能够覆盖已经成药的小分子和已知生物活性分子所含有的大部分结构，并进行了深度扩展，使得小分子结构数量规模巨大。先导库的分子在兼顾分子多样性的同时，在设计上对分子属性也进行了优化，从而使“先导库”分子具有较好的成药性。成都先导经过多年的摸索，建立了核酸合成、DEL合成、分析和分离的全流程控制，在不断优化合成技术的同时，建立了一套完整的质量控制的流程和方法，确保DEL的合成质量。公司使用“先导库”每年筛选上百个生物靶点，筛选结果又反过来可以对库的设计和合成形成有力的支持和反馈，促使整个DEL设计和合成技术的提升。
（2）人才优势
药物发现研发服务由于专业门槛高，相关专业领域人才是公司提供研发服务水平的关键。发行人聚焦早期小分子新药研发，拥有实力雄厚的研发团队，是DEL细分领域团队规模最大的研发服务公司之一。截至报告期末，公司拥有研发人员286人，其中本科及以上学历占比96%，包括50名博士、103名硕士，核心技术人员和骨干成员均来自知名制药公司研发团队，拥有数十年创新药物研发及合作服务经验。
此外，公司创始人JIN LI（李进）博士具有二十多年从事创新药物开发及团队管理的经验，通过文献研究及对制药企业需求的深度理解掌握了DNA 编码化合物合成及筛选全过程技术，可高效解决药物发现阶段的关键性问题；首席科学官Barry A. Morgan教授拥有超过40年的药物研发经验，也是将DNA编码化合物库技术工业化的主要发明人之一。雄厚的人才实力保证了发行人在面对大型研发服务公司时也能保持较强的竞争力。
（3）药物发现领域内先发性优势
发行人成立于2012年，是国内乃至全亚洲最早规模化从事DEL技术研发的公司。药物筛选是药物研发过程中最早期的阶段，近年来逐渐成为药物发现的瓶颈，具有高技术壁垒和高附加值的特点，而DEL技术作为药物筛选领域内最前沿的技术手段之一，探索和解决了药物发现最为复杂和困难的部分——苗头/先导化合物的发现，而发行人在DEL技术上的先发性优势也是得以切入药物筛选这一领域至关重要的竞争手段。
经过7年的潜心研发与创新，发行人在DEL技术领域内具有深厚的技术积淀，围绕DNA编码化合物的设计、合成和筛选技术已形成多项专利和软件著作权。截至报告期末，发行人已取得19项发明专利授权，并有80余项境内外专利正在申请中。同时，成都先导在过去7年多的工作中围绕DEL技术领域进行了大量的研究和探索性工作，从而积累了大量的技术诀窍，是其它公司和科研单位无法在短期内通过阅读文献和自身研发而实现的。
（4）灵活、透明的客户合作模式
相对于DEL技术领域内其他公司相对固定的业务合作模式，发行人聚焦客户的实际需求，对外提供多种形式的合作，包括客户指定靶点的DEL筛选服务、DEL库定制服务，以及相关化学合成服务等，并且合作模式灵活，包括定制库、自有库、共享库等多种权属形式；因此，发行人与客户通常合作周期长，合作形式也更加深入，包括了服务费、IP转让费以及里程碑费等。
此外，由于DEL技术本身属于药物筛选领域非常前沿和创新性的技术方法，相对于传统的高通量筛选，商业化时间较短，尚未形成成熟的标准化体系。而发行人面对的客户多为全球领先的大型跨国药企，在医药研发领域拥有多年技术积淀，研发实力雄厚，因此发行人秉承公开透明、合作共享的态度，在与客户建立合作关系后，对于实验方案设计、实验过程进展等在不涉及核心技术机密和客户信息隔离的前提下均乐于与合作伙伴分享，不断交流研发过程，使得客户有更多的参与感和更好的服务体验。
（5）提供服务与自主创新相结合的商业模式
不同于常规CRO类企业，由于发行人拥有自主知识产权的DNA编码化合物库，具备药物核心知识产权——药物结构知识产权，公司针对高潜力、高价值的靶点，可选择性的进行自主药物筛选，并通过灵活的合作模式展开后续开发和共享药物开发成果带来的收益。
相比传统的新药研发企业项目数量少、投资回报周期长、研发投入风险大等特点，发行人可对外提供研发服务以及在不同阶段转让药物项目从而获得相对持续和稳定的
经济收入；另外，相对于技术服务型企业劳动密集程度高、服务附加值低、缺乏长期增
值空间等特点，发行人拥有的DEL库内含海量具有潜在成药可能性的药物结构知识产
权，发行人在DEL及新药相关技术、研发资金市场环境及监管法规等条件满足的情况
下，可以自主进行多个创新药物项目的研发，从而可能为公司持续输出颇具潜力的创新
药项目，同时创造高收益的长期价值。
3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划
DNA编码化合物合成与筛选技术（DEL）是药物发现领域全球最前沿、最具变革性的新型技术之一。公司专注于DEL技术领域，致力于打造全球优质的具有自主知识产权的DNA编码化合物库，并基于此拓展全球药物发现CRO服务，同时力争成为中国创新药物的“种子库”及新药创制的“新引擎”。公司将以技术研发和创新为驱动、以业务链条完善为支撑、以新药上市为长远目标，继续巩固在新药发现、创制领域的优势地位。
（1）核心技术升级规划
公司拥有DNA编码化合物库合成和筛选技术的自主知识产权。为保持行业领先优势，公司将继续加大技术开发和自主创新的能力，对核心的DEL技术进行持续优化和升级。
（2）主营业务规划
未来3-5年公司将继续升级DEL库规模、丰富分子种类，巩固核心竞争优势，一方面加大营销服务资源的投入以强化DEL筛选服务、DEL库定制服务的业务承揽能力，同时在相关技术服务领域展开探索，搭建涵盖系列临床前CRO研究服务的一体化、全流程服务平台，拓宽技术服务的范围。与此同时，公司将加大对新药研发创制的投入，搭建技术服务和自主新药研发并行发展的业务构架。
（3）新药业务规划
新药项目临床阶段的推进是公司主要战略之一。本次募集资金投资项目“新药研发中心建设项目”实施完成后，公司将构建起高标准的新药研发平台，创新药物的研发实力将得到显著增强。
（4）人力资源规划
药物发现CRO服务和创新药物开发是现代药物化学、有机化学、分子生物学等的交叉前沿领域，是高素质科研技术人才密集型产业。领域内经验丰富的研发、技术及管理人员属于稀缺性人力资源。人才是公司发展的核心资源，未来3-5年公司将进一步健全人力资源管理体系，搭建完善的培训、薪酬、绩效以及激励机制。
（5）市场拓展规划
未来3-5年，公司将继续加大对市场开拓资源的投放力度，强化营销服务网络的建设，以此保障主营业务收入的稳定提升。未来公司计划在现有的C2办公楼建设一处高标准的国际合作交流中心，方便公司对外开展国际化交流与合作，配合公司在美国、欧洲两处海外营销网点，深耕公司核心业务市场，保障公司业绩的持续增长。
（6）外延并购规划
完善、高效的技术创新体系不仅仅局限于依靠自身内部独立创新，通过外部合作方式获取先进技术同样重要。未来3-5年，公司将保持对国内外行业相关先进技术的密切关注，在条件成熟时收购行业相关领域的技术创新型公司，通过资金、人才、资源的投入对其进行孵化、培育，以进一步充实公司的研发实力，丰富公司的业务链条；同时使公司技术水平始终处于行业先进地位，努力成为基于DEL技术的药物发现和新药创制细分行业主导者。
4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务和核心技术出发，增强公司的服务能力和技术研发能力，提高公司DEL相关技术服务水平及推进新药研发项目的进度。
本次募集资金投资项目建成后，公司DEL库规模、技术服务业务承接能力、新药研发实力都将显著提高。各项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握药物发现CRO服务快速发展和国家鼓励创新药研发等战略机遇。项目实施有利于公司完善业务链条、巩固在行业中的技术和市场优势，增强企业的综合市场竞争力。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 男 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张韦弦 王 洋 年 月 日
项目协办人：
漆 遥 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、王洋作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张韦弦最近3年内曾担任已完成项目深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，王洋最近3年内未曾担任过已完成的A股发行项目的签字保荐代表人；
（三）张韦弦目前担任上海君实生物医药科技股份有限公司A股科创板首次公开发行项目签字保荐代表人、王洋目前未担任在审的A股发行项目的签字保荐代表人。
综上，张韦弦、王洋作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人签字：
___________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐代表人签字：
___________________
张韦弦 年 月 日
___________________
王 洋 年 月 日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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