证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－023
南京红太阳股份有限公司
关于拟增资控股坤宁生物合作开发百草枯解毒剂
暨签署投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的协议为框架性协议，仅为协议各方根据合作意向达成的战略性、意
向性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，敬请广大投
资者注意投资风险。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组；根据本
次拟投资金额，该事项无需提交董事会和股东大会审议。
一、基本概述
百草枯是全球第二大除草剂。由于其具有“斩草不伤根；固土保
肥、防止水土流失；见土钝化失毒、不污染土壤和地下水；见效快、
耐雨水冲刷；广泛应用于作物催枯和农业机械化”等众多独特优势。
虽在过去的几十年中，由于其特殊的个性，如人或动物一旦误服无解
毒药救治的不良情况，导致少数国家（含中国）暂停使用，但全球大
部分国家由于其不可替代性和节工省本、农民喜爱等众多优良特点仍
在普遍使用。
百草枯解毒剂已引起世界众多专家、学者几十年的高度重视和开
发研究，但未取得突破性进展和成果。
中国热带农业科学院环境与植物保护研究所携手海南医学院第
一附属医院（合称“原研单位”）的专家、教授怀着对国家乃至全球“三
农”、人类安全健康、社会的情怀和责任担当，利用生物和化学技术
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的结合，历经多年的科研攻关，成功开发了世界首创的新型化合物
——百草枯特效解毒剂，已获得国家发明专利授权及请求权，包括但
不限于一种百草枯快速解毒液及方法（发明专利授权公告号 CN
105944279 B）、一种治疗百草枯急性中毒特异性解毒药物（发明专
利申请号 201910908879.2），以及与其相关联的后续所有衍生专利。
海南坤宁生物科技有限公司（以下简称“坤宁生物”）是专为百草
枯等吡啶类除草剂特效解毒剂从科研优化、动物实验、临床试验到产
业化生产等设立的特效解毒剂专业高科技公司；是由其经营团队、科
研团队、临床应用团队和营销团队等共同发起组建的“一站式”高科技
生物技术公司，并与原研单位签订了全球范围内独家开发、生产经营
“百草枯特效解毒剂”及其后续衍生专利的转让协议。目前已完成小
试、中试，待取得国家药监局临床试验批件和注册批件后即可实现产
业化，并投入市场应用。
目前百草枯解毒剂经过原研单位、海南省药品安全评价中心 2 年
多、多组别、数百只动物实验，在染毒 SD 大鼠、比格犬数倍于百草
枯致死性中毒剂量下，2、4、6 小时后给予解毒剂灌胃，大鼠及比格
犬 30 天生存率平均高达 95%以上（未解毒组 30 天内全部死亡），解
毒后未处死的实验动物已经正常存活 1 年多。由此，其针对实验动物
的安全性、有效性得到充分验证，具有良好的成药前景。这是人类首
次发现可特异性结合百草枯分子、并使其迅速失去毒性的小分子化合
物，将是吡啶类除草剂解毒药物史上的一大创举。
历经 20 多年专注绿色吡啶类系列农药产品科研产业化的南京红
太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”），已成功创造了拥
有“世界领先、自主可控、规模最大、节能环保”的吡啶碱循环经济产
业链。百草枯是该产业链中的主要产品之一，并凭此产业链、品牌、
品质等独特竞争力优势，其市场范围覆盖全球众多国家和地区。
鉴此，红太阳与坤宁生物及其股东于 2020 年 3 月 23 日签署《投
资框架协议》，红太阳拟以自有资金 2639 万元增资控股坤宁生物。
现将有关事项公告如下：
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二、协议各方基本情况
1、南京红太阳股份有限公司
统一社会信用代码：91320100134900928L
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
法定代表人：杨寿海
注册资本：58,077.2873 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：农药生产(按《农药生产许可证》和《安全生产许可
证》所列项目经营)、农药产品包装物的生产、销售(按《危险化学品
包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营);三药中
间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;化肥经营;投资
管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。消毒剂销售(不含危险化学
品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经审计，截至 2018 年 12 月 31 日,红太阳总资产 13,369,402,753.51 元，
总负债 8,621,721,343.55 元，净资产 4,637,629,042.11 元，资产负债率为
64.69%。2018 年营业收入 5,908,271,416.09 元，营业利润 790,462,425.78 元，
利润总额 782,111,053.63 元，归属于母公司净利润 636,676,441.30 元。
红太阳与本次协议各方不存在关联关系。
2、海南坤宁生物科技有限公司
统一社会信用代码：91460100MA5T8F533L
注册地址：海南省海口市龙华区观澜湖大道 1 号中央公园 19 栋 602 房
法定代表人：张钢钧
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物科技研发服务、技术开发;生物制药技术及新药、
生物医疗技术、医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品);货物进出
口(但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
截至 2019 年 12 月 31 日,坤宁生物总资产 218,060.24 元，总负债
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22,905.33 元，净资产 195,154.91 元，资产负债率为 10.50%。2019 年
营业收入 0 元，营业利润-62,485.09 元，利润总额-62,485.09 元，归
属于母公司净利润-62,485.09 元。
3、张钢钧：现为坤宁生物控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理。
4、李国临：现为坤宁生物股东、监事。
三、协议主要内容
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：海南坤宁生物科技有限公司
丙方：张钢钧、李国临
为了共同合作开发百草枯特效解毒剂这一临床急救药物，结束吡
啶类除草剂近 60 年来无解药的历史，救治中毒患者，为吡啶类除草
剂行业保驾护航，乙方愿意通过增资的方式引进新的股东。乙方已召
开股东会并出具决议，同意引入甲方作为新股东增资乙方，丙方同意
放弃此次新增注册资本的优先认购权。签约各方经友好协商，在公平、
自愿、互利的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法
规，签署投资框架协议如下：
1、投资总额
为致力于共同开发百草枯等吡啶类除草剂的特效解毒药物，甲方
战略入股乙方，投资总金额暂定 2639 万元人民币，甲方将根据乙方
的尽调结果最终决定投资额，将根据乙方的技术开发及审批情况分批
分期决定增资实缴额。
2、投资前提
本投资框架协议的签署以下列条件为前提:（1）签约各方均已履
行各自必要的审批授权流程;（2）乙方、丙方向甲方提供的技术资料、
相关合同等所有信息真实、完整，无虚假陈述;（3）乙方确认已合法
有效地受让了系由中国热带农业科学院环境与植物保护研究所、海南
医学院第一附属医院发明的专利并与其签订了产学研合作协议;（4）
甲方对乙方进行了充分且完善的尽职调查（包括但不限于乙方的债权
债务、诉讼情况、员工情况等），达到甲方对外投资的标准。
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3、投资价格、股权占比
甲方增资乙方，增资完毕后，乙方注册资本增加至 3030 万元，
其中甲方持有 2030 万元注册资本，占 67 %；丙方持有注册资本 1000
万元，占 33 %。投资每股价格应根据甲方对乙方的尽调结果进行确
定，但每股价格不得高于为 1.5 元，投资方式为：假设每股价格定为
1.3 元，甲方增资 2030 万股，则甲方 2639 万元投资款折合 2030 万元
注册资本（其余 609 万元计入资本公积金）。
4、新增资金的投向和使用
新增投资将全部用于百草枯特效解毒剂的临床前研究和临床试
验，以期尽快获得药品监督管理部门审批，用于救治患者生命，为行
业保驾护航。若乙方在后续解毒剂研发过程中遇到不可解决的技术障
碍或审批障碍遭遇失败，甲方可终止后续投资行为，不视为甲方违约。
5、违约责任
若甲方按本协议约定支付相应投资款项后，乙方、丙方未按约定
为其完成工商变更登记的，甲方有权单方终止本协议，并要求公司退
还出资款并支付 100 万元的违约金。
若甲方未按照本协议约定及时履行出资义务的，乙方有权终止本
《投资框架协议》。
若乙方、丙方违反本协议的承诺与保证，甲方有权终止本协议，
并要求乙方、丙方分别支付 100 万元的违约金。
6、争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协
商的方式加以解决。未能解决的,则任何一方均可向甲方所在地人民
法院诉讼解决。
7、保密约定
签约各方对因此次合作获取的对方技术资料、商业机密等保密信
息负有保密义务。
8、协议生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
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四、本框架协议签署的目的及对公司的影响
本次红太阳增资控股坤宁生物的主要目的是通过整合双方优势，
加快这一世界首创的百草枯特效解毒剂的开发及规模化、产业化生
产，加速实现中国这一对世界人类生态文明重大科技成果的市场应
用。这不仅有望结束世界范围内百草枯等吡啶类除草剂 60 多年来无
解毒药的历史，而且可更安全健康地让百草枯这一高科技产品发挥最
大效能，同时还将为世界挽救更多中毒患者生命，彰显社会担当和大
国担当的民族气节；不仅有利于给企业带来良好的经济价值，而且对
全球、国家、社会、“三农”和生态环境有重要的现实与战略意义。
五、风险提示
本次签署的协议为框架性协议，仅为协议各方根据合作意向达成
的战略性、意向性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方
进一步沟通和落实，具体实施内容、进度和成果存在不确定性，公司
将积极关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
六、备查文件
经各方签字盖章的《投资框架协议》。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零二零年三月二十四日
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