证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-006
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2020年3月18日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2020年3月23日在公司办公楼十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2319号），公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币14,428.00万元，发行数量为144.28万张。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
（2）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.5%，第二年为0.6%，第三年为1.2%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
（3）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.33元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
（4）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足14,428.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。本次可转债发行包销的基数为14,428.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为4,328.40万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
①向原股东优先配售：股权登记日（2020年3月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
②向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
（6）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的同德转债数量为其在股权登记日（2020年3月25日，T-1日）收市后登记在册的持有同德化工的股份数按每股配售0.3859元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本391,512,600股，剔除公司回购专户库存股17,707,308股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为373,805,292股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,442,514张，约占本次发行的可转债总额的99.9802%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见》。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方及四方监管协议的议案》。
为了规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司、实施募投项目的子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020年3月24日
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